【正文】 借助外部環(huán)境變化的壓力來推動改革，乃是今后日本式公司治理結構改革的焦點之一。3．制度引進的模式化在日本式公司治理改革中引人注目的，是引進了具有美國公司治理特征的執(zhí)行董事與外部董事制。然而，從實際情況看，這對日本企業(yè)經營業(yè)績提升并沒有明顯的影響。究其原因，乃因為大部分企業(yè)僅僅是對制度形式的引進，而公司治理的制度基礎并沒有相應轉變。即使相應的制度趨于健全，但有些公司實際上對執(zhí)行董事并沒有明確的權限委讓，社外董事獨立性相對較低。可見，再好的制度模式也不能在不健全的制度基礎上發(fā)揮其應有的功效，美國的公司治理模式并非日本式公司治理改革的普遍模式；公司治理結構的改革和相應制度的引進，必須與企業(yè)所處的制度基礎和外部治理機制相結合，在適當?shù)倪x擇下才能成功。4．市場化改革的缺失日本企業(yè)進行的公司內部治理結構的改革，包括引進執(zhí)行董事制和外部董事制等，都是期望籍以彌補公司內部治理中監(jiān)督機制的缺失。但是，這種改革從另一個角度來看也增加了人員設置，增大了監(jiān)督成本。所以，如果能加大市26 / 32場化改革，通過投資者形成有效的監(jiān)督體制，則可能有效的降低監(jiān)督成本，也有益于企業(yè)經營業(yè)績的上升。小 結目前在日本推進的一系列公司治理結構改革已經取得初步成效，尤其是積極推進信息披露、改善股權結構、法制的不斷完善等，這些通過對公司治理機制中監(jiān)督機制的強化，有效的減少了內部人控制現(xiàn)象的發(fā)生，強化了股東、董事會對經營者的監(jiān)督機能。積極推進公司治理結構改革的企業(yè)，其經營業(yè)績有了明顯的提升，尤其是新式雇傭模式的出現(xiàn)等，推動了日本式公司治理中傳統(tǒng)制度和慣例的變革。但是，目前仍有相當一部分日本企業(yè)對公司治理結構改革持消極態(tài)度，改革速度緩慢，其經營業(yè)績也維持在較低水平。對于這部分企業(yè)，應該通過減少政府的政策性保護，使來自于外部市場的壓力迫使其認識到經營競爭的激烈性和改革的緊迫性，只有企業(yè)內部自發(fā)的意愿才能真正推行治理結構改革，而不僅僅是模式的照搬。在向英美公司治理模式的轉變過程中，日本公司暴露出諸多問題，其根本原因就是英美公司治理模式并非日本式公司治理改革的普遍模式，日本公司治理結構的改革和相應制度的引進，必須與日本企業(yè)所處的制度基礎和外部環(huán)境相結合。一方面，積極推行英美公司治理模式，重要的信息披露制的改革，已經對相當一部分日本企業(yè)經營業(yè)績的提升起到了很好的作用；另一方面，吸取了傳統(tǒng)日本企業(yè)雇傭形式的新雇傭制度的出現(xiàn)，也對企業(yè)經營業(yè)績的提升起到了重要的作用。所以，如何向英美模式轉變，如何推進日本式公司治理的改革是今后日本企業(yè)所要面臨的重要問題。在這里，筆者認為，以現(xiàn)在的經濟環(huán)境為背景，積極推進市場化改革，保留日本式公司治理中富有生命力的傳統(tǒng)制度，并與英美模式有效地結合，和魂洋才，形成新式的日本公司治理模式，才能使日本企業(yè)在國際競爭中更具實力。27 / 32四、健全和完善我國企業(yè)的公司治理在經濟全球化的背景下，我國企業(yè)必須按國際規(guī)范建立和完善公司治理。特別是在加入 WTO 之后，我國企業(yè)發(fā)展正面臨著更加激烈的國際競爭，這種競爭在一定程度上也是公司治理的競爭。沒有完善的公司治理，我國企業(yè)在利用國際資本市場籌資、參與國際市場競爭方面將會更加困難。從國內市場考慮，強化企業(yè)的公司治理也是一項緊迫的任務。我國上市公司不僅經營管理水平低，而且在加強公司治理的過程中還面臨著與日本企業(yè)相似的問題。另外，我國上市公司多由國有企業(yè)改制而來，形成國有股“一股獨大” 的特有的股權結構。為此，根據(jù)日本式公司治理變革中一些經驗的啟示，對健全和完善我國公司治理提出如下建議：1．完善公司董事會從目前我國企業(yè)董事會的情況來看，還存在著較多問題，如董事會成員代表性不強，公司董事會基本上是第一大股東控制，外部董事比率低。根據(jù)2022 年 1135 家上市公司的樣本調查，外部董事僅占董事會成員的 %1，因董事會獨立性不強而產生內部人控制的現(xiàn)象十分嚴重。另外，董事的提名和產生辦法不規(guī)范，董事會運作效率低下，對董事的考評機制不足，缺乏對董事的長期激勵機制。針對上述亟待解決的問題，在國企股份公司改革的基礎上，必須積極推進董事會改革，引進獨立董事制，建立健全董事會議事規(guī)則和決策程序，強化董事的誠信勤勉義務與責任追究，建立健全激勵約束機制。要強化對經營者的監(jiān)督機制和對董事會的制衡機制，設立針對董事的審計、薪酬、提名委員會是十分必要的，各委員會成員獨立董事應占多數(shù)并擔任負責人。另外，我國企業(yè)監(jiān)事會的職能也相對較弱，在設立審計、薪酬、提名委員會和增加外部獨立董事的同時，可能會出現(xiàn)如何安排監(jiān)事會和是否增加外部獨立董事的問題。因為如果公司董事會的審計委員會與監(jiān)事會功能重疊，就勢必造成交叉或漏洞，降低監(jiān)督的效率。因此，是借鑒日德公司的雙層治理模式，28 / 32強化監(jiān)事會職能，還是向英美模式轉變，建立英美單層治理模式的公司治理結構，通過獨立董事和董事會下設的各個委員會發(fā)揮監(jiān)督機能，這是目前迫切需要解決的問題。從日本式公司治理的發(fā)展方向來看，已經出現(xiàn)了趨向于英美模式的改革方向，并且在監(jiān)督機制的完善方面取得了一定的成效。因此，筆者認為，通過董事會下設獨立董事占多數(shù)的各個委員會，形成多方權力的相互制衡，更有利于監(jiān)督機制的完善。2．強化信息披露制日本的經驗說明，完善信息披露制，積極公開企業(yè)經營信息，有利于企業(yè)經營業(yè)績的上升。所以，我國企業(yè)應該以以限制內部交易為中心，完善和健全信息披露制度。首先，根據(jù)對有關公司股份回購、股票期權授予和信息披露等方面的要求，強化禁止幕后交易和操縱股價的管制。其次，規(guī)定公司信息要及時、準確披露的具體要求，應當披露的重大信息至少包括：公司的財務狀況及經營成果；公司的商業(yè)目標、商業(yè)道德、經營環(huán)境和有關的公共政策；主要股份所有權和投票權；董事和主要執(zhí)行人員及其薪酬；可預見的主要風險因素；與職工和其他利益相關者有關的重要問題。積極公開上述信息不僅有利于提高企業(yè)經營業(yè)績，而且對建立和完善我國企業(yè)的公司治理也有很大的推動作用。3．引進股票期權制股票期權形式的薪酬是經營者薪酬的一部分，也是公司人才戰(zhàn)略的重要組成部分。應根據(jù)公司戰(zhàn)略需要、財務承受力、人才市場價格等來確定包括長短期報酬的經營者薪酬體系。然而，我國上市公司和資本市場方面還存在許許多多問題，不是所有的上市公司都具備實行股票期權制度的充分條件。在公司治理不完善，內部人控制嚴重的情況下引進股票期權制度，容易出現(xiàn)經營者自己定薪定股，損害公司和股東利益的問題。所以，在我國資本市場尚不健全的情況下，盲目引進股票期權制度反而可能出現(xiàn)更多的暗箱操作和幕后交易。目前需要解決的問題是完善公司治理機制，尤其是外部治理環(huán)境，如資本市場、經理人市場等，其后才能根據(jù)公司的實際情況引進股票期權制度，并使之發(fā)揮有效的激勵作用。29 / 324．改善公司的股權結構改善和優(yōu)化公司的股權結構，有利于強化股東對公司監(jiān)督機制的建立與完善。借鑒日本企業(yè)股權所有結構的特點，結合我國企業(yè)的實際情況，應建立以法人股為主體、包括個人股在內的多元化的股本結構。這樣可以克服因個人股比重過高、股權過于集中而引起的股東監(jiān)督機制的缺乏，減少控股股東損害中小股東及債權人利益的行為，使股東更關注公司的長遠發(fā)展。尤其是通過法人股取代國有股的主體地位，消除國有股比重過高、 “一股獨大” 而導致的行政過度干預的弊端，抓住國有資產管理體制改革的契機，形成包括銀行、機構投資者、個人和國家等在內的多元投資主體共同持有企業(yè)股份的股權結構。推進企業(yè)股權結構合理化發(fā)展，這有利于形成多元化產權主體對經營者的監(jiān)督制約機制，強化股東的義務監(jiān)督機制。另外，鑒于銀行在對企業(yè)經營者實行有效監(jiān)控中發(fā)揮主導性作用，應通過銀行強化外部監(jiān)督機能。為此，在債轉股的進程中，要促進商業(yè)銀行參與公司持股，進一步強化銀企聯(lián)系。5．構筑共同治理模式日本式公司治理模式是一種共同治理模式，這種模式有助于提高我國國有企業(yè)治理結構的效率，克服國有企業(yè)中存在的個人決策、集體負責的現(xiàn)象。共同治理要求企業(yè)重大決策由董事會集體表決、集體負責，經營者則代理行使日常生產經營決策權，并對其后果負責。一旦經營者采取以損害相關利益者的合法權益為代價、出現(xiàn)追求自身利益的機會主義行為時，董事會就要對其實施懲罰。監(jiān)事會代表除經營者以外的利益相關者的利益，獨立地監(jiān)督董事會和經營者的行為。借鑒日本企業(yè)共同治理模式的經驗，加強從業(yè)人員、債權人以及其他非國有股東等利益相關者的監(jiān)督，可以在彌補政府對國有企業(yè)經營者監(jiān)督失靈的問題。尤其是把職工當作公司治理結構中重要的利益相關者，這一點是十分重要的。因為職工在企業(yè)內部，可以比較容易地觀察到企業(yè)經營者行為，從而有助于解決信息不對稱條件下難以監(jiān)控經營者行為的難題。30 / 326．改善與公司治理相關的法律環(huán)境隨著公司治理實踐的發(fā)展，公司治理的內涵和外延均有所擴大，公司治理機制只有在健全的法制框架下才能有效地發(fā)揮作用。我國企業(yè)的治理結構與日本企業(yè)有相似之處，均屬董事會與監(jiān)事會的雙層治理結構，但在法律法規(guī)不健全的情況下，加之監(jiān)事會監(jiān)督職能弱化，公司舞弊事件也多有發(fā)生，孱弱的法律體系已在事實上影響了公司治理結構的健全與完善。目前，我國需要解決的問題與日本類似，在經濟運行環(huán)境不斷變化的情況下，急需建立和完善與現(xiàn)代企業(yè)制度相配套的法規(guī)體系，包括修改、完善商法、公司法和證券法等。在公司法中，關于監(jiān)事制度的修訂，獨立董事的設立，管理者期權和員工持股制度等都有待進一步完善。證券法中關于股東代表訴訟制度，本公司股份取得的規(guī)定等方面也迫切需要法規(guī)的健全與完善。近年來，我國在公司法修改方面動作較大，主要修改是：將資本實繳制改為認繳制；取消公司對其他公司、企業(yè)投資不得超過凈資產 50%的限制性規(guī)定；增加股東股權出資、知識產權出資和版權作價的出資方式；取消或修改股東轉讓股權的限制性規(guī)定。另外，在允許公司回購股份等方面有望取得較大突破。若能通過一系列的法制改革強化公司治理的監(jiān)督機能，無疑會為完善和健全公司治理創(chuàng)造非常有利的條件。小 結我國發(fā)展市場經濟的時間與歐美及日本等發(fā)達國家相比還很短，尤其是我國企業(yè)在面臨市場化、國際化的競爭中仍缺乏實力，其現(xiàn)代企業(yè)制度和公司治理結構仍很不完善，公司治理模式化問題嚴重。所以，借鑒日本在公司治理結構改革過程中遇到的問題和經驗，建立和完善外部治理機制，同時強化內部監(jiān)督和激勵機制，建立社會主義市場經濟體制下的公司治理模式是其今后的發(fā)展方向。注 釋：31 / 32參 考 文 獻， 《現(xiàn)代日本經濟概論》， 東北財經大學出版社，2022。， 《公司治理》，南開大學出版社， 2022。， 《現(xiàn)代公司治理研究——資本結構、公司治理和國有企業(yè)股份制改造》，中國人民大學出版社，2022。， 《21 世紀的企業(yè)形態(tài)》，中國 計劃出版社 2022。， “論日本的主銀行制度及其變化與改革”， 《日本學刊》，2022 年 4 期。， “轉軌中的日本式公司治理結構” ，《比較制度分析》，2022 年第4 期。， 『進展するコーポレート?ガバナンス改革と日本企業(yè)の再生』 。?ガバナンス研究所(JCGR)， 『2022 年度「コーポレート?ガバナンスに関する調査」報告書』 。?ガバナンス委員會， 『わが國公開會社におけるコーポレート?ガバナンスに関する論點整理(中間報告)參考資料（2022 年） 』 ，2022 年 11 月 21 日。10.『日経新聞』 ，。， 《現(xiàn)代日本企業(yè)產權制度研究》，中國社會科學出版社， 2022。， 《論公司》，中國人民大學出版社， 2022。， 《國企改革：過關》，中國 經濟出版社， 2022。，中國企業(yè)發(fā)展報告》，社會科學文獻出版社， 2022。、王夢奎， 《中國發(fā)展研究——國務院發(fā)展研究中心研究報告選》，中國發(fā)展出版社，2022。H 杰弗 遜、英德杰特辛格， 《中國企業(yè)改革：所有制、轉軌及經營業(yè)績》，中國 財政經濟出版社，2022。， 《2022 年上市公司董事會治理藍皮書》，中國經濟出版社， 2022。32 / 321 李維安等， 《公司治理》 ，南開大學出版社，2022 年 2 月，2022 年 2 月第 1 版,第 33 頁2 劉昌黎， “論日本的主銀行制度及其變化與改革” ， 《日本學刊》2022 年 4 期第 47 頁1 【日】：日經團聯(lián)公司治理委員會.《關于我國公司治理結構論點的整理(中間報告) 參考資料（2022 年） 》2022 年 11 月 21 日2 【 日】：經團聯(lián)公司治理委員會.《關于我國公司治理結構論點的整理 (中間報告)參考資料（2022 年） 》2022 年 11 月 21 日發(fā)表。3 日本財務省財務綜合政策研究所.《推進中的公司治理結構改革與日本企業(yè)的再生》 研究會報告書，第 49 頁4 注：委員會設置型公司治理制度類似于英美公司的次級委員會制度，其特征是：在經營執(zhí)行面，委任執(zhí)行董事代表公司行使業(yè)務執(zhí)行職能；在經營監(jiān)督面，廢除原有的監(jiān)察董事制度，設立決定候補董事的“指名委員會”，決定董事薪酬的“薪酬委員會”，監(jiān)察經營的“監(jiān)察委員會”，三委員會（均由三名以上的董事構成）的董事構成以半數(shù)以上的社外董事為先決條件。5 奧村宏：[.21 世紀的企業(yè)形態(tài)]，中國計劃出版社 2022 年 8 月第一版第 76 頁1 王中杰《2022 年上市公司董事會治理藍皮書》 ，中國經濟出版社， 第 59