【正文】 圖改善企業(yè)經(jīng)營不良的狀況。另外，與非制造業(yè)企業(yè)相比，制造業(yè)企業(yè)積極公開信息，對(duì)企業(yè)經(jīng)營業(yè)績提高有更大的影響。積極推進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)改革的企業(yè)，在人事雇傭改革方面，采取以長期雇傭制為前提，并引進(jìn)能力工資制，加強(qiáng)對(duì)職員的業(yè)績考核，以此來保證企業(yè)人才戰(zhàn)略的連續(xù)性，同時(shí)又通過強(qiáng)化企業(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)來實(shí)現(xiàn)工作效率的提升。這類企業(yè)的經(jīng)營在日本經(jīng)濟(jì)長期停滯中始終不見起色，深陷在傳統(tǒng)的外部治理中不能自拔，公司治理結(jié)構(gòu)改革推進(jìn)緩慢。即使相應(yīng)的制度趨于健全，但有些公司實(shí)際上對(duì)執(zhí)行董事并沒有明確的權(quán)限委讓，社外董事獨(dú)立性相對(duì)較低。對(duì)于這部分企業(yè)，應(yīng)該通過減少政府的政策性保護(hù)，使來自于外部市場(chǎng)的壓力迫使其認(rèn)識(shí)到經(jīng)營競(jìng)爭(zhēng)的激烈性和改革的緊迫性，只有企業(yè)內(nèi)部自發(fā)的意愿才能真正推行治理結(jié)構(gòu)改革，而不僅僅是模式的照搬。從國內(nèi)市場(chǎng)考慮，強(qiáng)化企業(yè)的公司治理也是一項(xiàng)緊迫的任務(wù)。另外，我國企業(yè)監(jiān)事會(huì)的職能也相對(duì)較弱，在設(shè)立審計(jì)、薪酬、提名委員會(huì)和增加外部獨(dú)立董事的同時(shí)，可能會(huì)出現(xiàn)如何安排監(jiān)事會(huì)和是否增加外部獨(dú)立董事的問題。其次，規(guī)定公司信息要及時(shí)、準(zhǔn)確披露的具體要求，應(yīng)當(dāng)披露的重大信息至少包括：公司的財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果；公司的商業(yè)目標(biāo)、商業(yè)道德、經(jīng)營環(huán)境和有關(guān)的公共政策；主要股份所有權(quán)和投票權(quán)；董事和主要執(zhí)行人員及其薪酬；可預(yù)見的主要風(fēng)險(xiǎn)因素；與職工和其他利益相關(guān)者有關(guān)的重要問題。29 / 324．改善公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)改善和優(yōu)化公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，有利于強(qiáng)化股東對(duì)公司監(jiān)督機(jī)制的建立與完善。共同治理要求企業(yè)重大決策由董事會(huì)集體表決、集體負(fù)責(zé)，經(jīng)營者則代理行使日常生產(chǎn)經(jīng)營決策權(quán)，并對(duì)其后果負(fù)責(zé)。目前，我國需要解決的問題與日本類似，在經(jīng)濟(jì)運(yùn)行環(huán)境不斷變化的情況下，急需建立和完善與現(xiàn)代企業(yè)制度相配套的法規(guī)體系，包括修改、完善商法、公司法和證券法等。注 釋：31 / 32參 考 文 獻(xiàn)， 《現(xiàn)代日本經(jīng)濟(jì)概論》， 東北財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社，2022。?ガバナンス委員會(huì)， 『わが國公開會(huì)社におけるコーポレート?ガバナンスに関する論點(diǎn)整理(中間報(bào)告)參考資料（2022 年） 』 ，2022 年 11 月 21 日。H5 奧村宏：[.21 世紀(jì)的企業(yè)形態(tài)]，中國計(jì)劃出版社 2022 年 8 月第一版第 76 頁1 王中杰《2022 年上市公司董事會(huì)治理藍(lán)皮書》 ，中國經(jīng)濟(jì)出版社， 第 59 頁。、王夢(mèng)奎， 《中國發(fā)展研究——國務(wù)院發(fā)展研究中心研究報(bào)告選》，中國發(fā)展出版社，2022。， 『進(jìn)展するコーポレート?ガバナンス改革と日本企業(yè)の再生』 。小 結(jié)我國發(fā)展市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的時(shí)間與歐美及日本等發(fā)達(dá)國家相比還很短，尤其是我國企業(yè)在面臨市場(chǎng)化、國際化的競(jìng)爭(zhēng)中仍缺乏實(shí)力，其現(xiàn)代企業(yè)制度和公司治理結(jié)構(gòu)仍很不完善，公司治理模式化問題嚴(yán)重。30 / 326．改善與公司治理相關(guān)的法律環(huán)境隨著公司治理實(shí)踐的發(fā)展，公司治理的內(nèi)涵和外延均有所擴(kuò)大，公司治理機(jī)制只有在健全的法制框架下才能有效地發(fā)揮作用。為此，在債轉(zhuǎn)股的進(jìn)程中，要促進(jìn)商業(yè)銀行參與公司持股，進(jìn)一步強(qiáng)化銀企聯(lián)系。所以，在我國資本市場(chǎng)尚不健全的情況下，盲目引進(jìn)股票期權(quán)制度反而可能出現(xiàn)更多的暗箱操作和幕后交易。所以，我國企業(yè)應(yīng)該以以限制內(nèi)部交易為中心，完善和健全信息披露制度。針對(duì)上述亟待解決的問題，在國企股份公司改革的基礎(chǔ)上，必須積極推進(jìn)董事會(huì)改革，引進(jìn)獨(dú)立董事制，建立健全董事會(huì)議事規(guī)則和決策程序，強(qiáng)化董事的誠信勤勉義務(wù)與責(zé)任追究，建立健全激勵(lì)約束機(jī)制。特別是在加入 WTO 之后，我國企業(yè)發(fā)展正面臨著更加激烈的國際競(jìng)爭(zhēng)，這種競(jìng)爭(zhēng)在一定程度上也是公司治理的競(jìng)爭(zhēng)。積極推進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)改革的企業(yè)，其經(jīng)營業(yè)績有了明顯的提升，尤其是新式雇傭模式的出現(xiàn)等，推動(dòng)了日本式公司治理中傳統(tǒng)制度和慣例的變革。然而，從實(shí)際情況看，這對(duì)日本企業(yè)經(jīng)營業(yè)績提升并沒有明顯的影響。（二）存在的問題1．公司外部治理轉(zhuǎn)變緩慢進(jìn)入 90 年代后期，日本一部分企業(yè)開始減少相互持股，降低負(fù)債率，把籌措資金的方向轉(zhuǎn)向了資本市場(chǎng)，如公司上市發(fā)行及增發(fā)股票，轉(zhuǎn)變與銀行的關(guān)系，以新的銀企關(guān)系來代替主銀行制，通過外部治理機(jī)制的不斷完善，一些陷入危機(jī)的企業(yè)也出現(xiàn)了轉(zhuǎn)機(jī)。這樣，企業(yè)就得到了更有效率的投資，越來越能從市場(chǎng)得到認(rèn)可，其業(yè)績也能很快地得到提升。尤其在高研發(fā)（Ramp。可以看出，日本企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)正處于一個(gè)體制轉(zhuǎn)軌的時(shí)期，無論是董事的執(zhí)行與監(jiān)督職能的分離，還是外部董事制、信息披露制和委員會(huì)設(shè) 置 的 引 進(jìn) ， 都 是 在 積 極 探 索 一 條 解 決 公 司 治 理 中 監(jiān) 督 機(jī) 制 嚴(yán) 重 缺 失 問 題 的 出路 。D 比率高的企業(yè)，重視從業(yè)人員的傾向明顯加強(qiáng)，主要是因?yàn)閺臉I(yè)人員具有長期的技術(shù)儲(chǔ)備和共有信息，對(duì)企業(yè)經(jīng)營起很大的作用。第一，回答重視一般顧客的企業(yè)所占比例最高，達(dá)到 %，尤其和最終消費(fèi)者緊密聯(lián)系的零售業(yè)重視程度更高。19 / 32上述一系列的會(huì)計(jì)制度改革，被日本企業(yè)會(huì)計(jì)基準(zhǔn)委員會(huì)委員長齊藤靜樹稱為“會(huì)計(jì)大爆炸 ”。其中新的委員會(huì)設(shè)置型公司治理，在強(qiáng)化董事會(huì)經(jīng)營監(jiān)督機(jī)能的同時(shí)，還把經(jīng)營監(jiān)督與業(yè)務(wù)執(zhí)行明確分開，以提高經(jīng)營的透明性，更好發(fā)揮社外監(jiān)督的機(jī)能。如三菱汽車于 2022 年 2 月廢除了定期加薪的年功工資制，富士通等大型電氣機(jī)器企業(yè)也壓縮了加薪幅度。根據(jù)日本財(cái)務(wù)省 2022 年對(duì) 573 家上市的企業(yè)的調(diào)查，日本企業(yè)員工的平均工齡由 1990 年的 年增加到 2022 年的 年。在這種情況下，越來越重視投資回報(bào)率和經(jīng)營透明性的企業(yè)，就不得不出售其持有的銀行股票。（2）股權(quán)所有結(jié)構(gòu)變化的原因第一，在泡沫經(jīng)濟(jì)時(shí)期，日本企業(yè)的股價(jià)對(duì)于海外投資者來說明顯偏高，但 1990 年以后，隨著股價(jià)大幅下跌，海外機(jī)構(gòu)投資者對(duì)日本企業(yè)股票的投資開始增加。2．公司股權(quán)所有結(jié)構(gòu)的變化（1）股權(quán)所有結(jié)構(gòu)的變化前述日本企業(yè)董事會(huì)的特征，是在以相互持股為特征的股權(quán)所有結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)上形成的。其結(jié)果是，依賴主銀行的間接融資方式開始動(dòng)搖，新的銀企關(guān)系和籌融資方式也開始出現(xiàn)了。（二）外部治理機(jī)制的變革1．企業(yè)籌措資金的變化（1）主銀行制的變化與公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)關(guān)系密切的主銀行制，近幾年發(fā)生了深刻的變化，尤其是與以往依賴銀行借款的間接金融方式相比，采取直接金融方式、直接從資本市場(chǎng)籌措資金的企業(yè)日漸增多。不過，日本企業(yè)引進(jìn)股票期權(quán)制度的改革呈兩極分化現(xiàn)象，中小企業(yè)特別是風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)態(tài)度積極，而大企業(yè)則持消極態(tài)度。與外部壓力下的信息公開活動(dòng)不同，上述企業(yè)先行一步的信息披露制度改革是來自于企業(yè)內(nèi)部動(dòng)力的、自發(fā)的改革，而目前這種自主性的改革正是許多日本企業(yè)所缺乏的。從日本企業(yè)社外董事的出身看（參見表 1） ，來自集團(tuán)內(nèi)企業(yè)、母公司、主銀行、其他銀行等與本公司關(guān)系密切部門的社外董事，約占全部董事的四成。在引進(jìn)執(zhí)行董事制的企業(yè)中，把經(jīng)營監(jiān)督和業(yè)務(wù)執(zhí)行相分離作為主要目標(biāo)的企業(yè)占大多數(shù)?？梢?，最優(yōu)的公司治理模式并不存在！日本企業(yè)必須在新形勢(shì)下重新構(gòu)筑既符合世界潮流，又適合于自己國情的新的公司治理模式。這雖然可以抵制來自國內(nèi)外企業(yè)惡意兼并的威脅，但卻使經(jīng)營者免除了來自市場(chǎng)的壓力，股票的市場(chǎng)公開性和流動(dòng)性也受到了極大限制，結(jié)果資本市場(chǎng)的兼并機(jī)制很難發(fā)揮對(duì)經(jīng)營者的監(jiān)督制約作用。一方面，經(jīng)營業(yè)績差的企業(yè)，不得不大量地解雇就業(yè)人員，而經(jīng)營業(yè)績好的企業(yè)為發(fā)展新的事業(yè)，則不得不中途雇用新的人才，進(jìn)行雇用調(diào)整；另一方面，是年輕人就業(yè)觀念發(fā)生變化，勞動(dòng)力市場(chǎng)自由擇業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制開始形成，傳統(tǒng)的勞動(dòng)力市場(chǎng)開始崩潰，勞動(dòng)力在市場(chǎng)中自由配置的機(jī)制也開始形成。這種特殊的交易關(guān)系在特殊的經(jīng)濟(jì)、社會(huì)環(huán)境和特定的歷史條件下，對(duì)上世紀(jì) 50—60 年代日本經(jīng)濟(jì)高速增長發(fā)揮了重要的作用。這樣一來，由于經(jīng)營層（董事會(huì)、經(jīng)營者）決策的獨(dú)立性很強(qiáng)，基本不受股東的直接影響，因此就容易形成內(nèi)部人控制，使公司的信息和經(jīng)營決策集中在少數(shù)人的手中，通過內(nèi)部人控制來操縱公司運(yùn)作，進(jìn)行損害股東利益的關(guān)聯(lián)交易。日本大企業(yè)由于法人相互持股，個(gè)人股東持股比率小，股東大會(huì)實(shí)際上被6 / 32董事與經(jīng)營者合一的權(quán)力控制者操縱，股東大會(huì)形同虛設(shè)，日趨 “形骸化”。顯然，治理機(jī)5 / 32制是比治理結(jié)構(gòu)更為廣泛、更深層次的公司治理觀念 1。在外部治理機(jī)制方面，通過推進(jìn)企業(yè)經(jīng)營市場(chǎng)化的改革，改變?nèi)毡臼浇?jīng)營中傳統(tǒng)的內(nèi)部化、封閉化現(xiàn)象，發(fā)揮外部治理機(jī)制對(duì)經(jīng)營者的監(jiān)督和激勵(lì)作用。主要是通過引進(jìn)執(zhí)行董事制，分離董事對(duì)公司經(jīng)營決策與監(jiān)督的職能，彌補(bǔ)監(jiān)察機(jī)能缺失。在 1995 年 5 月 OECD 制定的《公司治理原則 》中，已不單純強(qiáng)調(diào)公司治理結(jié)構(gòu)的概念和內(nèi)容，還涉及到了許多具體的治理機(jī)制，主要包括以下五個(gè)方面：（1）股東的權(quán)力；（2）股東的平等待遇；（3）利益相關(guān)者在公司治理中的作用；（4）信息披露和透明度；（5）董事會(huì)責(zé)任。但實(shí)際狀況是，日本大多數(shù)企業(yè)的股東大會(huì)以及監(jiān)事會(huì)的權(quán)力已經(jīng)被架空，高級(jí)經(jīng)營者控制公司，致使監(jiān)督機(jī)制弱化，股東大會(huì)形骸化問題嚴(yán)重。2．董事會(huì)監(jiān)督機(jī)能喪失日本企業(yè)董事會(huì)有兩個(gè)很明顯的特征：第一，除銀行派遣和母公司派遣的董事以外，其他董事幾乎都是公司內(nèi)部提拔起來的；第二，公司內(nèi)部實(shí)權(quán)董事與經(jīng)營者合一。7 / 32（二）外部治理機(jī)制的變化1．主銀行制面臨瓦解作為支撐日本企業(yè)快速發(fā)展的重要慣例—主銀行制，使企業(yè)與銀行之間形成了一種長期的、穩(wěn)定的、綜合的交易關(guān)系。但是，80 年代以后，特別是 90 年代日本經(jīng)濟(jì)陷入長期經(jīng)濟(jì)停滯以來，其弊端就充分暴露出來，越來越不適應(yīng)現(xiàn)代勞動(dòng)力市場(chǎng)自由選擇的需要。穩(wěn)定股東相互持股，股票流動(dòng)性低，易于使股價(jià)維持在較高水平。但當(dāng)人們轉(zhuǎn)向關(guān)注英美公司治理模式時(shí)，美國“安然事件” 突然發(fā)生以及一系列企業(yè)財(cái)務(wù)丑聞相繼曝光，又使人們的態(tài)度曖昧起來。據(jù)經(jīng)團(tuán)聯(lián)（日本經(jīng)濟(jì)界團(tuán)體聯(lián)合會(huì)）公司治理委員會(huì) 2022 年的調(diào)查顯示 1：1999 年，三菱化學(xué)以經(jīng)營決策與業(yè)務(wù)執(zhí)行迅速化、經(jīng)營戰(zhàn)略明確化為目標(biāo)，改革了執(zhí)行董事制；日本精工以全球經(jīng)營業(yè)務(wù)中信息反饋迅速、經(jīng)營效10 / 32率提高為目標(biāo)，改革了執(zhí)行董事制，引進(jìn)了社外董事。然而，日本社外董事的人才不足，企業(yè)董事會(huì)中有獨(dú)立性的社外董事相對(duì)較少。上述信息披露制度的改革，不僅促進(jìn)了各企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)改革，有效彌補(bǔ)了經(jīng)營者監(jiān)督激勵(lì)機(jī)制的缺失，而且對(duì)其他企業(yè)也起到了示范作用。尤其是在減少內(nèi)部人控制的前提下，如何利用作為經(jīng)營者薪酬補(bǔ)充部分的股票期權(quán)，通過使經(jīng)營者更關(guān)注未來股票期權(quán)期的價(jià)值來更實(shí)現(xiàn)股東的更大利益，并通過有效的激勵(lì)機(jī)制來杜絕經(jīng)營者腐敗行為的發(fā)生，這也是日本式公司治理結(jié)構(gòu)改革的重要課題。日本政府近年來修改的商法，也強(qiáng)化了監(jiān)事的機(jī)能，并通過委員會(huì)設(shè)置型公司治理制度 4彌補(bǔ)監(jiān)督機(jī)制的缺失。由于主銀行不能滿足企業(yè)的融資需求，直接融資方式就越來越被企業(yè)所重視了。其主要原因，是公司債市場(chǎng)不完善，規(guī)制緩和也不夠，沒有受理低評(píng)價(jià)等級(jí)公司債券的證券公司，沒有知名度的公司很難發(fā)行公司債，從而不能給成長型中小企業(yè)和經(jīng)營不良企業(yè)提供發(fā)展或重新崛起的機(jī)會(huì)。另外，個(gè)人持股比率也有所上升，從 1989 年的 %上升到 1999 年的%。主要是由于股市低迷和地價(jià)下跌，房地產(chǎn)融資過大使銀行背負(fù)了沉重的不良債權(quán)，部分金融機(jī)構(gòu)甚至陷入了破產(chǎn)的境地，企業(yè)持有的銀行股收益率低下。但 90 年代以來，隨著日本經(jīng)濟(jì)陷入長期停滯，員工平均工齡上升和老齡化的發(fā)展，繼續(xù)采用終身雇傭制和年功工資制的企業(yè)薪金成本17 / 32明顯上升了。據(jù)日經(jīng)新聞 2022 年2 月對(duì) 117 家主要企業(yè)社長的調(diào)查結(jié)果，回答繼續(xù)保留定期晉升的年功工資制的企業(yè)僅占 %，而回答已經(jīng)廢除和修正的企業(yè)占 %，將在今后廢除和修正的企業(yè)占 %。根據(jù)商法的一系列修改，大企業(yè)或者繼續(xù)實(shí)行現(xiàn)行的監(jiān)事制度，或者選擇委員會(huì)設(shè)置型公司治理形態(tài)。另外， 2022年還將引進(jìn)對(duì)企業(yè)的土地、建筑、設(shè)備等進(jìn)行時(shí)價(jià)評(píng)價(jià)的減損會(huì)計(jì)制度。表5 企業(yè)是屬于誰的（單位：%）應(yīng)該是屬于誰的 現(xiàn)實(shí)中是屬于誰的股 東 67 59經(jīng) 營 者 19 65從業(yè)人員 80 77社會(huì)全體 70 23顧 客 27 26地 區(qū) 10 3注：回答選擇時(shí)最多可以選擇 3 項(xiàng)資料來源：日本經(jīng)濟(jì)新聞社 1990 年 4 月進(jìn)行的“課長百人調(diào)查”，轉(zhuǎn)自日本財(cái)務(wù)省財(cái)務(wù)綜合政策研究所.《推進(jìn)中的公司治理結(jié)構(gòu)改革與日本企業(yè)的再生》2022 .6 出版，研究會(huì)報(bào)告書第 33 頁表6 企業(yè)所重視的利益相關(guān)者（單位%）企業(yè)所重視的利益相關(guān)者 2022 年（854 家） 1999 年（1210 家）21 / 32一般顧客 股東 從業(yè)人員 代理銀行 交易企業(yè) 系列企業(yè)集團(tuán) 資料來源：日本財(cái)務(wù)省綜研調(diào)查， 《關(guān)于我國企業(yè)公司治理的調(diào)查》 ，1999 年 11 月，2022 年 12 月，報(bào)告書第 174 頁 然而近幾年來，隨著主銀行制的崩潰和企業(yè)與銀行之間相互持股關(guān)系的逐漸瓦解，企業(yè)所重視的利益相關(guān)者發(fā)生了很大的變化（參見表 6） 。其中，以化工企業(yè)為首，制造業(yè)部門中 Ramp。執(zhí)行董事制、委員會(huì)設(shè)置型公司治理模式和股票期權(quán)制度的引進(jìn)，是日本式公司治理向英美公司治理模式轉(zhuǎn)變的明顯趨勢(shì)。另一方面，經(jīng)營透明度的提高，加強(qiáng)了經(jīng)營者自身約束的機(jī)制，防止