【正文】 ，計(jì)劃在未來3年間擴(kuò)展在華業(yè)務(wù)。但受訪者認(rèn)為中國的法律環(huán)境是加人世貿(mào)組織后在經(jīng)營業(yè)務(wù)上的主要障礙。目前，中國現(xiàn)有的幾部外商投資法律主要是規(guī)范外商在國內(nèi)新設(shè)企業(yè)，對于跨國公司以購并方式進(jìn)行直接投資則沒有涉及。國家經(jīng)貿(mào)委1999年8月頒布的《外商收購國有企業(yè)的暫行規(guī)定》，明確規(guī)定外商可以參與購并國有企業(yè)，但在兼并、收購的步驟方面還沒有具體的、操作性強(qiáng)的措施。2003年3月7日頒布、4月12日起施行的《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》，是我國第一部關(guān)于外資并購的綜合性行政法規(guī)。它的推出，標(biāo)志著一個(gè)較為完整的外資并購政策法規(guī)體系初步形成。該規(guī)定稱，所謂外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，是指外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)（境內(nèi)公司）的股東的股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)（股權(quán)并購）；或外國投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運(yùn)營該資產(chǎn)，以及外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運(yùn)營該資產(chǎn)（資產(chǎn)并購）。這次規(guī)定的實(shí)施只是向并購法規(guī)體系的完成邁了一小步。并購還涉及一些配套法規(guī)的建立和完善，如證券交易法、公司法、企業(yè)破產(chǎn)法等，其中許多規(guī)定對于并購這一新的投資方式來說并不適用。為便于我國政府將國際并購納人市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的正常軌道，達(dá)到吸收外資和保護(hù)國內(nèi)有效競爭的雙重目的，同時(shí)又有利于跨國公司的投資，降低投資者對實(shí)施并購的法律風(fēng)險(xiǎn)和政策風(fēng)險(xiǎn)，所有針對國際并購的立場、政策、審查程序等都應(yīng)在法律中體現(xiàn)出來。我國當(dāng)前最迫切的立法任務(wù)應(yīng)是制定《反壟斷法》、《跨國并購審查法》等法律。 當(dāng)前我國既要重視對促進(jìn)跨國并購增加的立法，還要重視對并購進(jìn)行規(guī)范的法律制度，以防止外面的產(chǎn)業(yè)控制和威脅國家經(jīng)濟(jì)安全，防止并購過程中國有資產(chǎn)流失。 （三）培育更加成熟的證券市場，加快建設(shè)中介服務(wù)體系 通過證券市場推進(jìn)跨國公司對華并購?fù)顿Y，應(yīng)該是今后重點(diǎn)努力的方向。證券市場的價(jià)格發(fā)現(xiàn)功能以及上市公司資產(chǎn)的流動(dòng)性，使通過證券市場進(jìn)行企業(yè)并購交易的公正性、公平性能較好地得到保證。允許外商投資企業(yè)在A股上市，在條件成熟時(shí)，還可考慮對外國投資者開放A股市場，使證券市場進(jìn)一步發(fā)揮促進(jìn)跨國公司對華并購?fù)顿Y的作用。此外，要加快建設(shè)包括產(chǎn)權(quán)交易、融資擔(dān)保、會(huì)計(jì)審計(jì)、資產(chǎn)評估、法律咨詢等全面的中介服務(wù)體系，使跨國公司考慮并購?fù)顿Y時(shí)，能尋求到可信任的中介服務(wù)。跨國并購是涉及專業(yè)知識范圍較寬、難度較高的交易行為，需要經(jīng)驗(yàn)豐富、實(shí)力雄厚的中介機(jī)構(gòu)來操作，如大型跨國投資銀行、價(jià)值評估機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)事務(wù)所等。而我國國內(nèi)目前還缺乏這方面的專門機(jī)構(gòu)和專業(yè)人才。 以資產(chǎn)評估為例，我國缺乏權(quán)威性的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、高素質(zhì)的專業(yè)評估隊(duì)伍和科學(xué)的評估標(biāo)準(zhǔn)。資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)往往隸屬于國有資產(chǎn)管理部門或行業(yè)主管部門，這影響了評估的公正性和獨(dú)立性，在外資并購中難以令外商信任。再加上評估標(biāo)準(zhǔn)和方法不科學(xué)，評估行業(yè)又缺乏強(qiáng)有力的監(jiān)管，結(jié)果往往是導(dǎo)致評估操作的不規(guī)范。另外，許多地方的國有資產(chǎn)管理部門身份不清楚，同時(shí)具有法規(guī)制定者和企業(yè)所有者的雙重身份，這常常引起外商的疑問。需要一方面培育國內(nèi)的中介機(jī)構(gòu)，盡快學(xué)會(huì)按國際規(guī)則操作，另一方面開放這些服務(wù)業(yè)務(wù)給國際中介機(jī)構(gòu)，并盡快本地化。我們要鼓勵(lì)國內(nèi)的這類中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行合并以提高規(guī)模和競爭能力，與國際企業(yè)競爭，也允許外商在這些服務(wù)行業(yè)的跨國并購。 （四）放寬跨國并購的行業(yè)限制 跨國并購大多發(fā)生在金融、保險(xiǎn)、電信、商品流通等資本與技術(shù)密集型的服務(wù)性行業(yè)。由于這些行業(yè)不是我國的優(yōu)勢，相對的開放度也就很小。但實(shí)際上這些行業(yè)正是我國著重培養(yǎng)參與國際競爭的壟斷性行業(yè)，如果能正確看待扶持本國競爭優(yōu)勢與跨國公司合作的關(guān)系，利用跨國并購，吸引更多的跨國公司投資，就應(yīng)該順次開放這些行業(yè)。鑒于我國吸引外資近年有所下降的狀況，以及東南亞國家采取更加優(yōu)惠的引資政策所帶來的競爭壓力，我國對外商投資領(lǐng)域近年有所松動(dòng)，如2000年在金融業(yè)、保險(xiǎn)業(yè)、投資公司、航空業(yè)、工程公司、旅游業(yè)、中介服務(wù)等八個(gè)領(lǐng)域放寬對外商投資的限制。不過，從跨國并購的角度而言，這些政策的力度似乎還顯得不夠。我們應(yīng)該采取積極的態(tài)度，順應(yīng)跨國公司并購的潮流，加大開放的力度，在金融、保險(xiǎn)、電信和醫(yī)藥業(yè)吸引更多的跨國公司，提高參與國際競爭的能力，促進(jìn)我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的提升。當(dāng)然，考慮到上述領(lǐng)域特別是金融業(yè)的敏感性，對其開放既要積極還要慎重。 （五）積極推進(jìn)我國企業(yè)跨國并購 企業(yè)要想變強(qiáng)，必先變大。眾所周知，《財(cái)富》所評的世界500強(qiáng)，其實(shí)稱500大更為合適。因?yàn)橛幸恍?00強(qiáng)企業(yè)的盈利還少于中小企業(yè)，甚至個(gè)別公司如韓國大宇則出現(xiàn)了虧損，有的乃至破產(chǎn)。但不可否認(rèn)的是，在不少領(lǐng)域要想成為強(qiáng)者，必須先把企業(yè)做大，大是強(qiáng)的前提。如汽車制造業(yè)，國際公認(rèn)的最低規(guī)模效益線為30萬輛的年產(chǎn)量。中國加人WTO后，預(yù)計(jì)國外的汽車巨頭、鋼鐵巨頭、家電巨頭將會(huì)進(jìn)一步搶奪中國市場。在上述市場上，提高我國企業(yè)的競爭力，應(yīng)首先通過國內(nèi)并購，培育出一批具有規(guī)模經(jīng)濟(jì)的大公司和企業(yè)集團(tuán)，積極展開與跨國公司的競爭。我國大企業(yè)也應(yīng)積極實(shí)施跨國并購。美國和西歐各國同屬發(fā)達(dá)國家，其領(lǐng)先企業(yè)面對的是一片廣闊的具有相同消費(fèi)層次的市場，所以英國的沃達(dá)豐電信公司收購美國的企業(yè)后，也有足夠的能力在美國市場大行其道。同理，中國的國內(nèi)領(lǐng)先企業(yè)同樣會(huì)面對一個(gè)廣闊的發(fā)展中國家的市場，并在很大程度上是有能力去占領(lǐng)這些市場的，因?yàn)橹袊髽I(yè)具有自身的比較優(yōu)勢。至于文化和管理上的差異，也會(huì)在謀求共同利益的目標(biāo)下得以克服。另外，在國內(nèi)市場上，現(xiàn)存大批外商投資企業(yè)，我國有能力的企業(yè)可在國內(nèi)對其實(shí)施并購，也可以理解為廣義上的跨國并購。 結(jié) 論 中國作為世界最大的市場，一直是跨國公司競相追逐的目標(biāo)。隨著我國對外開放程度的不斷提高和有關(guān)限制性政策的逐步取消，越來越多的跨國公司將采用跨國并購的方式進(jìn)入中國市場，可以預(yù)期跨國并購將成為我國利用外資的主要方式之一。跨國并購一方面有利我國市場經(jīng)濟(jì)體系的建立，但同時(shí)跨國公司并購的目標(biāo)和我國的利用外資目標(biāo)存在著差異性，而且跨國并購帶來的負(fù)面影響不容低估，我們不僅僅要看到它們給中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展帶來的資金、技術(shù)和先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)，更要看到其對中國經(jīng)濟(jì)安全的負(fù)面影響。本文在分析跨國公司在華并購夸張的影響時(shí)指出國有資產(chǎn)流失，市場壟斷，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)是我國面對跨國公司在華擴(kuò)張并購時(shí)必須要注意的問題。針對這些問題提出一方面要加快國內(nèi)企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)制度的建立，另一方面要放寬并購行業(yè)限制，完善法規(guī)制度建設(shè)，積極推進(jìn)我國企業(yè)的跨國并購。16 / 16