【正文】 1％資本所獲的酒店經(jīng)營收益。. 其他融資方式集團除解決某項目所需資金的融通問題以外，還需要為未來酒店板塊戰(zhàn)略發(fā)展的資金需求作出長期規(guī)劃和安排，打通外部融資渠道，以達到降低融資成本、減小融資風險等目標。綜合各類因素，建議集團考慮以下融資方式：間接融資167。 外幣貸款（美元）： 投資公司或項目公司獲得外幣貸款。優(yōu)點：成本較低缺點：需考慮匯率風險167。 境內外債券融資：以投資公司或項目公司發(fā)行債券的可能性較小，可以考慮集團繼續(xù)發(fā)行債券融資或通過集團在境外注冊公司在境外發(fā)債融資。優(yōu)點：成本較低缺點：相關要求較高；境外發(fā)債需考慮匯率風險直接融資167。 境外直接上市公司申請境外發(fā)行H股、N股、S股。單從有關境外上市的規(guī)定來看，投資公司未來有直接上市可能。優(yōu)點：成本較低、融資工具豐富缺點：周期較長；監(jiān)管嚴格；匯率風險167。 境外買殼上市投資公司通過收購上市公司股權獲得對上市公司的控制權實現(xiàn)上市。優(yōu)點：成本較低、周期短、融資工具豐富缺點：操作風險較高；具有重組風險；監(jiān)管嚴格；匯率風險167。 境內買殼上市投資公司通過協(xié)議收購獲得上市公司控制權從而實現(xiàn)間接上市，并通過資產重組實現(xiàn)融資。優(yōu)點：成本較低、周期較短缺點：具有融資不確定性；具有重組風險各種融資方式的要求和比較詳見附件二。9. 基于間接模式的管控方案. 公司治理結構. 董事會公司須成立董事會，董事會作為股東大會的常設機構行使股東權力。投資公司和項目公司成立初期，股東方主要為集團及其關聯(lián)企業(yè)，即集團內部股東，但隨著集團股權的轉讓和稀釋，外部股東將逐漸加入并擴大；制定和明確董事會議事、決策制度，賦予董事會相應的責權，將有利于建立投資公司和項目公司健全的公司治理結構，營造公司經(jīng)營層的良好工作氛圍，滿足項目建設期所要求的快速決策和靈活管理。董事長作為董事會授權機構，參與投資公司日常工作。在投資公司和項目公司成立初期，工作內容較集中，人員規(guī)模較小，可以通過董事會授權方式，將董事會主要職責賦予董事長完成，僅當發(fā)生重大事件或關鍵決策時通過董事會產生決議。. 總經(jīng)理投資公司和項目公司總經(jīng)理在董事會授予權限范圍內組織公司日常經(jīng)營工作?？偨?jīng)理應通過計劃預算獲得董事會授權。投資公司和項目公司總經(jīng)理及其經(jīng)營團隊在第一期項目建設期間主要職責為項目建設和管理；完成一期項目建設任務后，項目公司總經(jīng)理及其團隊將轉入酒店經(jīng)營管理，而投資公司經(jīng)營班子將轉入二期項目建設和管理。隨著所投資酒店數(shù)量增加，投資公司將逐步加強項目投資功能。. 公司組織結構. 建設期間某項目期間，項目建設將委托集團上海建筑咨詢公司作為業(yè)主方對工程施工進行全權管理和監(jiān)督。投資公司 作為集團在三亞當?shù)氐拇?，投資公司須設置總經(jīng)理或常務副總經(jīng)理負責日常事務；同時，設立項目部負責酒店籌備前期工作，如與酒店管理公司的聯(lián)系和協(xié)調等。一期項目公司基于集團的安排，一般項目公司的項目建設職能實際上由建筑咨詢公司承擔，因而項目公司在建設期間處于虛化狀態(tài)，沒有常設機構和人員。二期項目公司 二期項目公司在一期建設期間僅承擔獲取土地責任，同樣處于虛化狀態(tài)。二期項目進入建設期后，二期項目公司與一期相仿。. 經(jīng)營期間進入酒店經(jīng)營期后，由于集團計劃將酒店的管理全權委托酒店管理公司負責，因而項目公司主要的組織結構即酒店業(yè)務部分組織結構將按照酒店管理公司的要求設置；此外，項目公司作為業(yè)主方可以設置簡單機構派駐酒店?；谏鲜銮闆r，建議將業(yè)主方的職能委托投資公司承擔，投資公司投資部負責作為下屬酒店項目公司的業(yè)主方進行投資項目的管理。投資公司董事長總經(jīng)理董事會投資部項目部財務總監(jiān)行政人事部財務部董事長：行使公司法人代表職權，代表公司對外簽訂合同或授權公司總經(jīng)理對外簽訂經(jīng)營方面的合同；167。 在董事會授權范圍內，負責公司投融資和經(jīng)營重大決策；在必要時召集并主持召開董事會。總經(jīng)理：在董事會授權范圍內負責公司日常經(jīng)營管理，對日常工作進行決策；負責組織下屬人員執(zhí)行董事會決議和董事長發(fā)布的任務。財務總監(jiān)：在董事會和總經(jīng)理領導下執(zhí)行投融資管理工作和主持公司財務工作。財務部：負責公司日常財務工作的執(zhí)行。投資部：負責公司項目的投融資分析和管理。下屬人員又分為兩項職能：一是負責尋找新項目并進行投資分析、擬建項目的投資測算和規(guī)劃；二是負責作為投資方代表參加項目公司董事會。項目部：負責公司投資項目的籌備和建設工作。下屬人員又分為兩項職能：一是負責作為投資方指派的項目經(jīng)理領導投資項目建設；二是負責項目開業(yè)前期的籌備、聯(lián)絡、組織工作，例如酒店管理公司的選擇等。行政人事部：負責公司行政后勤和人力資源方面的工作執(zhí)行。項目公司當項目建設完成后，項目公司將委托酒店管理公司全權負責管理酒店的經(jīng)營活動，因此項目公司經(jīng)營部分需按照與酒店管理公司的合作協(xié)議設置組織結構并安排人員，同時投資公司接受業(yè)主委托派駐業(yè)主代表。附件一 公司注冊相關資料1. 注冊地點注冊在香港優(yōu)點167。 超級金融體制：香港是一個超級金融中心，身處其中，除可向各國自由進行匯款交易外，還有超過200種的金融服務，亦可透過互聯(lián)網(wǎng)及電子交易服務進行銀行的動作。167。 借貸、合并及融資：香港是一個國際金融中心，香港有限公司可申請任何銀行設施，如：信用卡、銀行借貸、信用證（L/C）服務，以及可依據(jù)公司的財務狀況發(fā)行股票及債券等，并可向政府申請任何信托基金以協(xié)助公司發(fā)展業(yè)務等。167。 有限責任：香港有限公司為一個合法及獨立個體，投資者與其有限公司在法律上是完全無關的，不需要為有限公司負上任何責任，此乃香港有限公司的特色之一。167。 經(jīng)營任何業(yè)務：香港有限公司可在港經(jīng)營任何業(yè)務，非法業(yè)務除外。167。 信心可靠：香港有限公司能給予任何投資者一個可信的印象。香港有一個良好的金融中心及法律體系，對投資者的業(yè)務推廣及發(fā)展皆十分有幫助。167。 稅務寬減：香港是一個低稅收經(jīng)濟區(qū)而非一個免稅區(qū)。但是只有在香港本地獲取的利潤需要繳稅，而在香港以外獲得的海外利潤無須繳稅，目前香港公司從香港本土獲得的利潤需交16%的盈利稅。香港的稅務局對確認什么是從本地獲得的利潤，什么是海外利潤采取十分謹慎的態(tài)度。缺點167。 國內的外匯管制政策：167。 無法享受海南當?shù)氐膬?yōu)惠政策注冊在開曼群島、英屬維爾京（BVI）和其它避稅港優(yōu)點167。 沒有稅收：稅收和執(zhí)照費開曼群島完全沒有稅收，無論是對個人、公司還是信托行業(yè)都不征任何稅。所以開曼群島被稱為一個真正的稅務避風港。開曼群島在1978年獲得一個皇家法令，法令規(guī)定永遠豁免開曼群島的繳稅義務，目前這個法令繼續(xù)有效。免除公司還可申請一張“20年有效的免除證書”更進一步保證其無須繳稅的地位。開曼的其它稅務免除公司與一個自然人享有完全相同的權利167。 信息批露優(yōu)勢：公司董事和主要負責人的記錄必須在公司注冊處備案，但這些信息是不對外公開的。免除公司必須每年提交年檢報告， 但是年檢報告中無須披露公司董事和成員信息。2001年4月，開曼政府頒布了新規(guī)定，要求所有公司向注冊代理，披露公司主要負責人、成員、受益人和授權人的信息。這個規(guī)定適用所有新公司，已注冊的公司必須在一定期限內提供有關信息。有關信息被視為商業(yè)機密，受《保密關系維護法》管轄。因此任何人如果披露該信息或試圖獲取該信息或通過非法途徑獲取了該信息，將觸犯刑律。英屬維爾京群島BVI優(yōu)勢167。 商業(yè)運作方便，稅收制度合理稅收和外匯管制，海外離岸公司被免除當?shù)厮械亩愂占坝』ǘ?、沒有任何外匯管制，對于任何貨幣的流通都沒有限制167。 完全保密：不要求海外離岸公司公開財務狀況或關于注冊公司的股東及董事的直接資料。167。 基礎設施：BVI有為數(shù)不少的國際會計師事務所。島上的公司注冊處設備先進而且工作相當高效，島上有完善的通訊系統(tǒng)，交通和郵政服務也是一流的。167。 無需申報受益者167。 無需申報年利潤及財務狀況167。 無需每年按期舉行股東大會或董事會167。 除了每年要向政府交納一筆營業(yè)執(zhí)照續(xù)牌費外，無須繳任何其他稅收。在到期日沒有按時繳費的公司將被處以罰金，如果超過繳費日公司仍未付款，公司將被政府關閉。缺點167。 國有企業(yè)海外投融次的相關政策167。 國內的外匯管制政策：167。 無法享受海南當?shù)氐膬?yōu)惠政策167。 操作相比國內企業(yè)復雜2. 注冊形式有限責任公司（內資）優(yōu)點167。 有限責任制注冊相對簡單167。 公開信息批露要求低缺點167。 股權轉讓相比股份公司困難167。 相比合資企業(yè)享受的優(yōu)惠政策較少 　股份有限公司（內資）優(yōu)點167。 股份轉讓、資本運作便捷167。 未來上市改制調整成本低167。 公司治理結構完善，也利于公司管理和吸引其它外部投資者缺點167。 注冊相對比較復雜167。 信息批露要求高、有關部門的監(jiān)管相對其它組織形式要嚴格167。 相比合資企業(yè)，享受的優(yōu)惠政策少中外合資企業(yè)優(yōu)點167。 可以享受比內資企業(yè)更多的優(yōu)惠政策167。 可以通過外資企業(yè)為對外融資預留窗口167。 可以充分利用更低的外幣資金成本167。 可能會享受由于人民幣升值帶的匯況收益缺點167。 注冊和運作相對復雜，需要事先在海外注冊公司167。 涉及的外匯風險和外幣利率風險大可能存在著未來國家減少或者取消合資企業(yè)的優(yōu)惠政策外資投資公司關于外商投資舉辦投資性公司的暫行規(guī)定申請設立投資公司應符合下列條件：　?。ㄒ唬?、外國投資者資信良好，擁有舉辦投資公司所必需的經(jīng)濟實力，申請前一年該投資者的資產總額不低于４億美元，且該投資者在中國境內已設立了外商投資企業(yè)，其實際繳付的注冊資本的出資額超過１０００萬美元，并有三個以上擬投資項目的項目建議書已獲得批準，或者：２、外國投資者資信良好，擁有舉辦投資公司所必需的經(jīng)濟實力，該投資者在中國境內已設立了１０個以上從事生產或基礎設施建設的外商投資企業(yè)，其實際繳付的注冊資本的出資額超過３０００萬美元；　?。ǘ┮院腺Y方式設立投資公司的，中國投資者應為資信良好，擁有舉辦投資公司所必需的經(jīng)濟實力，其資產總額不低于１億元人民幣；　?。ㄈ┩顿Y公司的注冊資本不低于３０００萬美元?！　〉谌龡l 申請設立投資公司，投資者應將相關文件經(jīng)擬設立投資公司所在地的省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市外經(jīng)貿部門審核同意后，報對外貿易經(jīng)濟合作部（以下簡稱外經(jīng)貿部）審查批準。 附件二 公司融資方式相關資料1. 境內融資債務融資—增加長期貸款通過繼續(xù)增加銀行貸款來滿足投資公司和項目公司的資金需求，但長期借款要承擔比較高的財務費用，同時，長期借款的使用有一個極限，當負債水平達到一定的比例時，借款會越來越難，成本也會越來越高。這種融資方式在增加公司債務風險的同時，并不能實現(xiàn)集團部分股權的退出，并不是一個很好的方法。債務融資—債券融資發(fā)行企業(yè)債券，從目前政府部門的政策導向來看，發(fā)行企業(yè)債券的難度比較大，企業(yè)債券主要面對國有大型企業(yè)、上市公司、及基礎設施建設類企業(yè)，一個以酒店投資為主業(yè)的公司發(fā)展企業(yè)債券融資還沒有先例，因此，通過發(fā)展企業(yè)債券的方式也有相當大的難度。股票融資—直接上市融資：由于國內上市的要求比較高，需要三年的連續(xù)盈利記錄，并且凈資產收益率要保持在6%以上，所以海南投資公司最早上市時間在2009年，同時由于公司是一個主業(yè)為酒店投資的投資公司，所以上市的難度比較大，因此，其股票在國內市場直接上市的可能性不大。股票融資—控股上市公司：通過資本市場，協(xié)議收購方式，收購其它上市公司控股權，實現(xiàn)間接上市。這種方式最好是收購有再融資能力的上市公司，否則，由于投資公司本身的收益情況欠佳，并且在主要靠兩個項目公司的投資收益，控股上市公司后面臨的業(yè)績壓力太大。這種融資方式可能時間太長，不能滿足項目建設的需要，同時融資的不確定性也高。股票融資—共同上市：和其它公司重組實現(xiàn)共同上市，將投資公司擁有的項目公司部分股權與其它公司重組，建立新的股份公司，實現(xiàn)共同上市。這種方式的操作難度比較大，并且很容易引起未來的股權糾紛。境內私募融資：境內私募的含義是指將集團在投資公司、一期項目公司或者二期項目公司中的部分股權通過股權轉讓的形式，讓渡給有意進行戰(zhàn)略投資的其它公司，從而實現(xiàn)部分股權的退出；或者通過向新的投資者增發(fā)新股的方式，稀釋在各相關公司中的股權，從而實現(xiàn)部分股權的間接退出。境內私募存在一定的可能性，比直接從公開市場實現(xiàn)退出要簡單的多，可能性也大得多。但由于集團戰(zhàn)略定位之一是“高檔度假酒店”，因此境內私募的價值不是特別大，相比境外戰(zhàn)略投資者的情況下，應該更多考慮后者。2. 境外融資股票融資—直接上市：公司申請境外發(fā)行H股、N股、S股的上市條件167。 符合我國有關境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則。167。 籌資用途符合國家產業(yè)政策、利用外資政策及國家有關固定資產投資立項的規(guī)定。167。 凈資產不少于是4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于是6000萬人民幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于是5000萬美元。167。 具有規(guī)范的法人治理結構及較完善的內部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平。167。 上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關規(guī)定。167。 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。單從有關境外上市的規(guī)定來看，海南投資公司直接的上市有一定的可能性，但根據(jù)公司的可行性報告預測的利潤數(shù)看，上市也將不早于2008年。股票融資—境外買殼上市，買殼方式可能有以下好處： 167。 手續(xù)簡單。與直接上市相比，買殼方式顯然沒有那么多復雜的上市審批程序。167。 節(jié)省時間。操作得好，買殼上市一步到位，會節(jié)省許多時間。167。 避免復雜的財務、法律障礙。有些公司如果采用新股上市，會有更多財務、法律障礙，要花較大成本才能完成“企業(yè)清潔”。買殼方式在對上市業(yè)務的審計等方面要輕松一些。167。 如果擬上市業(yè)務采用新股上市難于是被市場看好，而公司又有充實的資金，那么選擇買