【正文】 科必須建立自己的“行業(yè)雷達(dá)”與“風(fēng)險(xiǎn)投資”功能，高度警惕，保持對(duì)新技術(shù)的獲悉。 ? 但在實(shí)際操作中，對(duì)于大量出現(xiàn)的新技術(shù)應(yīng)用，作為上市公司，思科并不適合扮演 VC角色，因?yàn)檫@牽扯上市公司的決策流程、公司治理、保密性、風(fēng)險(xiǎn)承受、財(cái)務(wù)損益等因素。因此，思科需要一家 VC與自己配合，共同來(lái)完成這個(gè)工作任務(wù)。 54 三、并購(gòu)重組與企業(yè)成長(zhǎng)：案例解析 于是，風(fēng)險(xiǎn)基金紅杉，扮演風(fēng)投和孵化的角色，與 CISCO形成戰(zhàn)略聯(lián)盟、結(jié)伴成長(zhǎng)的關(guān)系。 ? 一方面，思科利用自己的技術(shù)眼光、產(chǎn)業(yè)眼光和全球網(wǎng)絡(luò)，掃描發(fā)現(xiàn)新技術(shù)公司，對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行技術(shù)上和產(chǎn)業(yè)上的判斷，把項(xiàng)目推薦給紅杉投資。 ? 另一方面，紅杉對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行投資后，聯(lián)手思科對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行孵化和培育。若孵化失敗，就當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)投資的風(fēng)險(xiǎn)。若孵化成功，企業(yè)成長(zhǎng)到一定階段，就溢價(jià)賣(mài)給思科，變現(xiàn)回收投資，或換成思科的股票，讓投資變相“上市” 。 上述過(guò)程常態(tài)性地進(jìn)行，在全行業(yè)里地毯式地展開(kāi)，于是，思科成了并購(gòu)大王，方式猶如吸星大法，將行業(yè)內(nèi)的創(chuàng)新技術(shù)和人才，一 個(gè)個(gè)地整合進(jìn)來(lái)，企業(yè)神話(huà)般崛起，直取全球第一。而紅杉成了 VC大王，名震 IT，收益豐厚。 55 紅杉資本 思科 成長(zhǎng)壯大 思科并購(gòu)項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)整合 紅杉賣(mài)出項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)退出 風(fēng)險(xiǎn)資本 戰(zhàn)略聯(lián)盟、結(jié)伴成長(zhǎng) ? 這一模式的運(yùn)作機(jī)理和成功邏輯是什么？資本市場(chǎng)機(jī)制 +產(chǎn)業(yè)整合效率！ A A’ 56 三、并購(gòu)重組與企業(yè)成長(zhǎng)：案例解析 在交易過(guò)程中，各方各得其利、十分滿(mǎn)意： ? 新技術(shù)公司：獲得了 VC，贏得了存活和成長(zhǎng)；賣(mài)給思科，創(chuàng)業(yè)者掙錢(qián)，思科的大平臺(tái)也更有利于自己技術(shù)的創(chuàng)新和廣泛應(yīng)用。 ? 紅杉：依靠思科的技術(shù)眼光和全球網(wǎng)絡(luò)，源源不斷地發(fā)現(xiàn)并投資好項(xiàng)目。一旦孵化成功，高價(jià)賣(mài)出，獲得高額回報(bào)，消化投資風(fēng)險(xiǎn)。 ? 思科：充分利用自己的上市地位，用現(xiàn)金或股票支付，在全社會(huì)范圍整合了技術(shù)和人才，強(qiáng)化了自己的技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，造就了產(chǎn)業(yè)上和市值上的王者地位。 ? 華爾街：思科的技術(shù)領(lǐng)先和高速成長(zhǎng)，成了明星股和大藍(lán)籌，拉動(dòng)了資金的流入和交易的活躍，促進(jìn)了納斯達(dá)克市場(chǎng)的繁榮。紅杉的選項(xiàng)和投資管理能力得到了業(yè)績(jī)的證明，資本市場(chǎng)持續(xù)地向紅杉供給資本。 57 三、并購(gòu)重組與企業(yè)成長(zhǎng)：案例解析 問(wèn)題與思考： ? 如果將這個(gè)模式中的“紅杉資本”和“思科”分別換成“納斯達(dá)克”和整個(gè)“ IT產(chǎn)業(yè)”呢？是納斯達(dá)克造就了微軟思科谷歌以及IT產(chǎn)業(yè)，還是 IT產(chǎn)業(yè)造就了納斯達(dá)克？ ? “中國(guó)的 A股市場(chǎng)與“中國(guó)產(chǎn)業(yè)”之間，應(yīng)該是一種什么的關(guān)系和邏輯？ ? 這個(gè)模式和打法，適用于你嗎？誰(shuí)是你的思科，誰(shuí)是你的紅杉？ ? 思科雖然如此所向披靡、氣勢(shì)如虹、風(fēng)光無(wú)限，技術(shù)創(chuàng)新的浪潮終究滾滾向前。當(dāng) GoogleFacebook誕生后，微軟 CISCO就成了明日黃花。正所謂：江山代有人才出，各領(lǐng)風(fēng)騷十幾年！ 58 四、回顧與總結(jié)：思考、啟迪與經(jīng)營(yíng)思 想 三個(gè)案例：濰柴、復(fù)星、 CISCO 三個(gè)模式：實(shí)業(yè)模式、投資模式、“企業(yè) +基金”模式 共同的主題：在不同的約束條件和因緣際會(huì)下、以不同的方式、從不同的方向，共同走向產(chǎn)融結(jié)合，貫通產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)與資本經(jīng)營(yíng)的互動(dòng)和循環(huán)，一步步實(shí)現(xiàn)企業(yè)成長(zhǎng)，推動(dòng)著產(chǎn)業(yè)整合。 一句話(huà)評(píng)論：失敗的企業(yè)各有各的失敗，成功的企業(yè)都是一樣的。 躬身自問(wèn)：你是哪類(lèi)人才？哪種模式更適合你？你的企業(yè)離這種狀態(tài)還有多遠(yuǎn)？你的企業(yè)是否一定要走向這些狀態(tài)？如果不走向，意味著什么？ 欲渡黃河冰塞川，將登太行雪滿(mǎn)山 一點(diǎn)浩然氣 ，千里快哉風(fēng) 想想也風(fēng)流（親 ~，你懂的） 59 一點(diǎn)評(píng)論 底蘊(yùn)的厚度決定事業(yè)的高度。和君人如何練就厚積薄發(fā)的底蘊(yùn)呢？與其鉆進(jìn)象牙塔，皓首窮經(jīng)地飽讀西方舶來(lái)的經(jīng)濟(jì)學(xué)和管理學(xué)文獻(xiàn)，不如走向中國(guó)商業(yè)原生態(tài)，梳理、認(rèn)知和解釋一個(gè)個(gè)產(chǎn)業(yè)的演變史或一個(gè)個(gè)企業(yè)的成長(zhǎng)史。 60 四、回顧與總結(jié)：思考、啟迪與經(jīng)營(yíng)思 想 、波瀾壯闊的結(jié)構(gòu)變遷和系統(tǒng)再造運(yùn)動(dòng)。它不是在結(jié)構(gòu)穩(wěn)態(tài)和規(guī)則確定背景下的運(yùn)營(yíng)經(jīng)濟(jì)（ Restructure amp。 Reengineering ）。在這一大背景下，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的變遷，比產(chǎn)品和利潤(rùn)，對(duì)廠(chǎng)商更致命。而在商業(yè)景象上，則體現(xiàn)為“狂沙漫卷、亂云飛渡、逐鹿中原”的商業(yè)亂世特點(diǎn)。亂世出英雄，不懂產(chǎn)業(yè)者，不識(shí)大商機(jī)！所以，那些真正雄才大略的企業(yè)家，總是超越生意和產(chǎn)品思維，樹(shù)立起產(chǎn)業(yè)抱負(fù)和產(chǎn)業(yè)思維。 61 四、回顧與總結(jié)：思考、啟迪與經(jīng)營(yíng)思想 在操作層面上，并購(gòu)重組是產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)變遷和企業(yè)成長(zhǎng)壯大的基本手段和運(yùn)營(yíng)常態(tài)。不管你愿意還是不愿意，舒服還是不舒服，你總是處在并購(gòu)重組的事局和進(jìn)程之中。特定的企業(yè)，經(jīng)常陷入這樣的處境：要么你隨時(shí)準(zhǔn)備并購(gòu)別人，要么你準(zhǔn)備隨時(shí)被別人并購(gòu)。諾獎(jiǎng)得主史蒂格利茨說(shuō)：縱觀美國(guó)大企業(yè)的成長(zhǎng)歷史，沒(méi)有一家企業(yè)是不通過(guò)并購(gòu)重組的手段發(fā)展起來(lái)的。并購(gòu)重組已經(jīng)成為了企業(yè)的生存方式和發(fā)展的必由之路。你準(zhǔn)備好了嗎？ 62 四、回顧與總結(jié)：思考、啟迪與經(jīng)營(yíng)思想 經(jīng)營(yíng)是一種境界。在企業(yè)經(jīng)營(yíng)的過(guò)程中，產(chǎn)品、產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng) 、產(chǎn)品經(jīng)營(yíng) 本經(jīng)營(yíng)，這三對(duì)組合的相生互動(dòng)，是企業(yè)經(jīng)營(yíng)與成長(zhǎng)的高超境界。運(yùn)用之妙，存乎于心；深者做深、淺者做淺！ 63 學(xué)習(xí)指導(dǎo)：如何修煉你的博大精深和圓融會(huì)通 預(yù)習(xí)與復(fù)習(xí)；如何縱深學(xué)習(xí)并購(gòu)重組與產(chǎn)業(yè)整合？ 理解與認(rèn)識(shí) 一、讀懂基礎(chǔ)知識(shí)：并購(gòu)重組的分類(lèi)、概念體系和法律體系 二、讀懂產(chǎn)業(yè)史：美國(guó)的摩根時(shí)代、五次并購(gòu)浪潮、錢(qián)德勒 《 戰(zhàn)略與結(jié)構(gòu) 》 三、讀懂中國(guó)經(jīng)濟(jì)：前世今生與何去何從 四、讀懂世界經(jīng)濟(jì)：全球化；從 G8到 G20到 G2；從歐豬五國(guó)到金磚五國(guó)；西落東升，中國(guó)崛起 應(yīng)用與操作 一、并購(gòu)重組之法無(wú)定法的應(yīng)用：熟悉 100300個(gè)并購(gòu)案例 二、應(yīng)用專(zhuān)題研究： 海外中概股私有化下市，借殼上市，購(gòu)后整合，并購(gòu)基金運(yùn)作模式和操作技術(shù)，估值，股權(quán)激勵(lì)，市值管理，換股并購(gòu)，跨國(guó)并購(gòu)和全球化，大股東減持，再融資，可轉(zhuǎn)債， A股市場(chǎng)的衍生工具應(yīng)用，等等。 學(xué)術(shù)研究：這是金融經(jīng)濟(jì)學(xué)的學(xué)術(shù)高地和前沿陣地 道行修煉：博大精深、圓融會(huì)通、化繁為簡(jiǎn)、九九歸一、摘葉飛花，執(zhí)一而牧天下 64 評(píng)論 ? 再議中國(guó)商學(xué)教育的課程體系設(shè)置： 照抄照搬哈佛體系，找一批哈佛回來(lái)的博士和教授，培養(yǎng)不出真正的中國(guó)商業(yè)帥才和將才！ ? 郭重慶院士語(yǔ)錄： 研究中國(guó)情景嵌入和中國(guó)情景依賴(lài)的管理科學(xué)，是中國(guó)管理學(xué)界的責(zé)任。因?yàn)檫@種研究，沒(méi)有人能夠替代我們，這種研究對(duì)中國(guó)和對(duì)世界都是至關(guān)重要的。 我們應(yīng)該有信心，研究透中國(guó)的管理問(wèn)題，它就是世界的，世界必然會(huì)認(rèn)同，我們的管理學(xué)夢(mèng)寐以求的“世界一流”水準(zhǔn)，也就會(huì)水到渠成。 65 第一次并購(gòu)浪潮（ 18801916） 橫向并購(gòu) 第二次并購(gòu)浪潮（ 19221929） 縱向并購(gòu) 第三次并購(gòu)浪潮（ 60年代） 混合并購(gòu) 家族資本主義和業(yè)主主權(quán) 經(jīng)理革命：經(jīng)理主權(quán) 內(nèi)部人控制 杠桿收購(gòu)機(jī)會(huì)之孕育 委托 代理關(guān)系異化，經(jīng)理利益與股東利益磨擦 公司官僚主義嚴(yán)重，管理效率低下，績(jī)效改進(jìn)空間大 企業(yè)臃腫，急需重組且會(huì)效果顯著 股市低迷，股價(jià)偏低 持續(xù)通脹， Q比率 1 第四次并購(gòu)浪潮： 杠桿收購(gòu) 股東革命：股東主權(quán)與經(jīng)理主權(quán)的新平衡（ Junk Bond、MBO、 OPTION） 第五次并購(gòu)浪潮： 20末 21初 網(wǎng)絡(luò)時(shí)代和知識(shí)經(jīng)濟(jì)潮流下的換代性產(chǎn)業(yè)革命 公司治理： CEO極權(quán) —— 及其 2022開(kāi)始的修正 美國(guó)五次并購(gòu)浪潮及公司治理演變 66 并購(gòu)重組： 學(xué)術(shù)思索與升華 A、實(shí)踐對(duì)金融經(jīng)濟(jì)學(xué)經(jīng)典理論的挑戰(zhàn)與顛覆 １、從基于標(biāo)的之財(cái)務(wù)質(zhì)地的估值到基于結(jié)構(gòu)效率的估值 ２、從基于現(xiàn)金流量的估值到基于博弈情勢(shì)的估值 王明夫關(guān)于企業(yè)價(jià)值的二個(gè)假說(shuō)：情勢(shì)假說(shuō)和博弈假說(shuō) B、一個(gè)經(jīng)濟(jì)學(xué)景觀：搶占學(xué)術(shù)高地 估價(jià)理論與方法的研究已經(jīng)成為世界經(jīng)濟(jì)學(xué)研究最重要的理論高地和主流前沿之一。攻戰(zhàn)這一理論高地的諸多學(xué)者，都已成為顛峰式的經(jīng)濟(jì)學(xué)大師，諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)的桂冠也頻頻落在了他們頭上。他們的估價(jià)理論與方法越來(lái)越多地成為人們進(jìn)行經(jīng)濟(jì)學(xué)分析的一般基礎(chǔ)和重要工具。 －－阿羅（ Arrow）和德布魯 (Debreu)的一般均衡理論 －－馬科威茨 (Markowitz)的組合選擇理論 －－夏普 (Sharpe)和林特納 (Lintner)的均衡估價(jià)理論 －－莫迪格里安尼 (Modigliani)和米勒 (Miller)的無(wú)套利定價(jià)模型 －－布萊克 (Black)和斯科爾斯 (Scholes)的期權(quán)定價(jià)理論 －－莫頓 (Merton)的連續(xù)時(shí)間估價(jià)理論 －－羅斯 (Ross)的漸進(jìn)式無(wú)套利理論 C、一個(gè)發(fā)人深省的有趣現(xiàn)象 巴菲特對(duì)這些經(jīng)濟(jì)學(xué)大師和他們的理論，從來(lái)是一種冷嘲熱諷和睥睨而視的態(tài)度；在巴菲特看來(lái)，多數(shù)這些理論都是騙人的，甚至是荒唐的。 67 推薦閱讀 王明夫 《 資本經(jīng)營(yíng)論 》 ，中國(guó)人民大學(xué)出版社， 2022年 王明夫王豐 《 高手身影 》 ，機(jī)械工業(yè)出版社， 2022年 本 PPT，請(qǐng)登陸和君論壇自由下載 和君同行 共赴前程