【正文】 67 推薦閱讀 王明夫 《 資本經(jīng)營論 》 ，中國人民大學(xué)出版社， 2022年 王明夫王豐 《 高手身影 》 ，機(jī)械工業(yè)出版社， 2022年 本 PPT，請登陸和君論壇自由下載 和君同行 共赴前程 。他們的估價(jià)理論與方法越來越多地成為人們進(jìn)行經(jīng)濟(jì)學(xué)分析的一般基礎(chǔ)和重要工具。 65 第一次并購浪潮（ 18801916） 橫向并購 第二次并購浪潮（ 19221929） 縱向并購 第三次并購浪潮（ 60年代） 混合并購 家族資本主義和業(yè)主主權(quán) 經(jīng)理革命：經(jīng)理主權(quán) 內(nèi)部人控制 杠桿收購機(jī)會之孕育 委托 代理關(guān)系異化，經(jīng)理利益與股東利益磨擦 公司官僚主義嚴(yán)重，管理效率低下，績效改進(jìn)空間大 企業(yè)臃腫，急需重組且會效果顯著 股市低迷，股價(jià)偏低 持續(xù)通脹， Q比率 1 第四次并購浪潮： 杠桿收購 股東革命：股東主權(quán)與經(jīng)理主權(quán)的新平衡（ Junk Bond、MBO、 OPTION） 第五次并購浪潮： 20末 21初 網(wǎng)絡(luò)時(shí)代和知識經(jīng)濟(jì)潮流下的換代性產(chǎn)業(yè)革命 公司治理： CEO極權(quán) —— 及其 2022開始的修正 美國五次并購浪潮及公司治理演變 66 并購重組： 學(xué)術(shù)思索與升華 A、實(shí)踐對金融經(jīng)濟(jì)學(xué)經(jīng)典理論的挑戰(zhàn)與顛覆 １、從基于標(biāo)的之財(cái)務(wù)質(zhì)地的估值到基于結(jié)構(gòu)效率的估值 ２、從基于現(xiàn)金流量的估值到基于博弈情勢的估值 王明夫關(guān)于企業(yè)價(jià)值的二個假說：情勢假說和博弈假說 B、一個經(jīng)濟(jì)學(xué)景觀：搶占學(xué)術(shù)高地 估價(jià)理論與方法的研究已經(jīng)成為世界經(jīng)濟(jì)學(xué)研究最重要的理論高地和主流前沿之一。因?yàn)檫@種研究，沒有人能夠替代我們，這種研究對中國和對世界都是至關(guān)重要的。運(yùn)用之妙，存乎于心；深者做深、淺者做淺！ 63 學(xué)習(xí)指導(dǎo)：如何修煉你的博大精深和圓融會通 預(yù)習(xí)與復(fù)習(xí)；如何縱深學(xué)習(xí)并購重組與產(chǎn)業(yè)整合？ 理解與認(rèn)識 一、讀懂基礎(chǔ)知識：并購重組的分類、概念體系和法律體系 二、讀懂產(chǎn)業(yè)史：美國的摩根時(shí)代、五次并購浪潮、錢德勒 《 戰(zhàn)略與結(jié)構(gòu) 》 三、讀懂中國經(jīng)濟(jì)：前世今生與何去何從 四、讀懂世界經(jīng)濟(jì)：全球化；從 G8到 G20到 G2；從歐豬五國到金磚五國；西落東升，中國崛起 應(yīng)用與操作 一、并購重組之法無定法的應(yīng)用：熟悉 100300個并購案例 二、應(yīng)用專題研究： 海外中概股私有化下市，借殼上市，購后整合，并購基金運(yùn)作模式和操作技術(shù)，估值，股權(quán)激勵，市值管理，換股并購，跨國并購和全球化，大股東減持，再融資，可轉(zhuǎn)債， A股市場的衍生工具應(yīng)用，等等。你準(zhǔn)備好了嗎？ 62 四、回顧與總結(jié)：思考、啟迪與經(jīng)營思想 經(jīng)營是一種境界。諾獎得主史蒂格利茨說：縱觀美國大企業(yè)的成長歷史，沒有一家企業(yè)是不通過并購重組的手段發(fā)展起來的。不管你愿意還是不愿意，舒服還是不舒服，你總是處在并購重組的事局和進(jìn)程之中。亂世出英雄，不懂產(chǎn)業(yè)者，不識大商機(jī)！所以，那些真正雄才大略的企業(yè)家，總是超越生意和產(chǎn)品思維，樹立起產(chǎn)業(yè)抱負(fù)和產(chǎn)業(yè)思維。在這一大背景下，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的變遷，比產(chǎn)品和利潤，對廠商更致命。它不是在結(jié)構(gòu)穩(wěn)態(tài)和規(guī)則確定背景下的運(yùn)營經(jīng)濟(jì)（ Restructure amp。和君人如何練就厚積薄發(fā)的底蘊(yùn)呢？與其鉆進(jìn)象牙塔，皓首窮經(jīng)地飽讀西方舶來的經(jīng)濟(jì)學(xué)和管理學(xué)文獻(xiàn)，不如走向中國商業(yè)原生態(tài)，梳理、認(rèn)知和解釋一個個產(chǎn)業(yè)的演變史或一個個企業(yè)的成長史。 一句話評論：失敗的企業(yè)各有各的失敗，成功的企業(yè)都是一樣的。當(dāng) GoogleFacebook誕生后，微軟 CISCO就成了明日黃花。紅杉的選項(xiàng)和投資管理能力得到了業(yè)績的證明，資本市場持續(xù)地向紅杉供給資本。 ? 思科：充分利用自己的上市地位，用現(xiàn)金或股票支付，在全社會范圍整合了技術(shù)和人才，強(qiáng)化了自己的技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢，造就了產(chǎn)業(yè)上和市值上的王者地位。 ? 紅杉：依靠思科的技術(shù)眼光和全球網(wǎng)絡(luò)，源源不斷地發(fā)現(xiàn)并投資好項(xiàng)目。而紅杉成了 VC大王，名震 IT，收益豐厚。若孵化成功，企業(yè)成長到一定階段，就溢價(jià)賣給思科，變現(xiàn)回收投資，或換成思科的股票，讓投資變相“上市” 。 ? 另一方面，紅杉對項(xiàng)目進(jìn)行投資后，聯(lián)手思科對項(xiàng)目進(jìn)行孵化和培育。 54 三、并購重組與企業(yè)成長：案例解析 于是，風(fēng)險(xiǎn)基金紅杉，扮演風(fēng)投和孵化的角色，與 CISCO形成戰(zhàn)略聯(lián)盟、結(jié)伴成長的關(guān)系。 ? 但在實(shí)際操作中，對于大量出現(xiàn)的新技術(shù)應(yīng)用，作為上市公司，思科并不適合扮演 VC角色，因?yàn)檫@牽扯上市公司的決策流程、公司治理、保密性、風(fēng)險(xiǎn)承受、財(cái)務(wù)損益等因素。 53 三、并購重組與企業(yè)成長：案例解析 ? 新技術(shù)新應(yīng)用在哪里？顛覆性的技術(shù)在哪里？它可能在任何地方，可能藏在全球各地的創(chuàng)業(yè)公司、實(shí)驗(yàn)室、甚至某個瘋狂創(chuàng)業(yè)者的家中（正如思科自己的創(chuàng)業(yè)背景）。 ? 作為全球領(lǐng)先的網(wǎng)絡(luò)硬件公司，思科最擔(dān)心的并不是朗訊、貝爾、華為、中興、北電、新橋、阿爾卡特等網(wǎng)絡(luò)公司的正面競爭，而是顛覆性網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的出現(xiàn)。 ? IT行業(yè)，技術(shù)創(chuàng)新日新月異、新團(tuán)隊(duì)新公司層出不窮。 52 三、并購重組與企業(yè)成長：案例解析 ? CISCO真正的強(qiáng)勢崛起，是在上市之后開始的；并購重組，是它神話般崛起的基本路線。紅杉資本早期投資了思科，在很長時(shí)間里是思科的大股東。 ? 紅杉資本：創(chuàng)始于 1972年，全球最大的 VC，曾成功投資了蘋果、思科、甲骨文、雅虎、 Google、 Paypal等著名公司。 1999年在納斯達(dá)克上市。 51 三、并購重組與企業(yè)成長：案例解析 ? 思科 CISCO： 1984年創(chuàng)業(yè)于斯坦福大學(xué)， CISCO的名字來自于 San Francisco的后面 5個字母，公司標(biāo)志是舊金山著名的金門大橋。是的，企業(yè)成長是可以按這樣的一幅圖景展開的！ 思考與啟示 ? 并購重組和投資控股是一種商業(yè)模式，無關(guān)“多元化與專業(yè)化”之爭 ? 在“狂沙漫卷、亂云飛渡”的中國經(jīng)濟(jì)中，打馬揚(yáng)鞭、逐鹿中原的投資控股和并購重組思維和打法，有著產(chǎn)品經(jīng)營無可比擬的馳騁感和爆發(fā)力。 旗下共有 7個戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單元， 18家一級利潤中心，前后 21家上市公司。 ? 時(shí)間退回 19年，當(dāng)年的郭廣昌和他的小伙伴們寫下 《 復(fù)星精英宣言 》 ，如是說：今天我們選擇挑戰(zhàn)，道路充滿艱辛，更有無限機(jī)遇，我們要全力以赴，創(chuàng)造人生奇跡。 資本 管理 資源 產(chǎn)業(yè) 1992— 2022：從白手起家到跨國集團(tuán) ? 2022年，復(fù)星集團(tuán)位列中國民營企業(yè) 500強(qiáng)中第 21位 ? 2022年末，復(fù)星集團(tuán)總資產(chǎn) 858億元，凈資產(chǎn) 318億元，賬面價(jià)值達(dá)人民幣 318億元，投資組合凈值為人民幣 350億元， 2022年內(nèi)共孵化 7家投資企業(yè)成功上市，累計(jì)孵化已達(dá) 20家； ? 2022年復(fù)星國際集團(tuán)收入總額為 （相當(dāng)于和記黃埔的1/10,GE的 1/50 ）；歸屬于母公司股東的利潤為 。 2022/5/27 市場調(diào)查 醫(yī)藥 房地產(chǎn)銷售 十九載并購?fù)顿Y路 ? 復(fù)星集團(tuán)成長歷程 1994 1992 1998 2022 2022 2022 2022 2022 2022 2022 醫(yī)藥 房地產(chǎn)開發(fā) 醫(yī)藥 房地產(chǎn) 零售 鋼鐵 醫(yī)藥 房地產(chǎn) 零售 鋼鐵 金融 醫(yī)藥 房地產(chǎn) 零售 鋼鐵 金融 礦業(yè) 涉足產(chǎn)業(yè) 參控股上市公司數(shù)量 投資 并購 行為 收入 醫(yī)藥 房地產(chǎn) 零售 友誼商城 建龍鋼鐵 豫園商城 重慶醫(yī)工 重慶藥友 寧波鋼鐵 國藥 南鋼 德邦證券 廣西花紅 招金礦業(yè) 海翔藥業(yè) 桂林制藥 萬邦藥業(yè) 海南鋼鐵 山西焦煤 巨人網(wǎng)絡(luò) 愛仕達(dá) 陜鼓動力 永安保險(xiǎn) 五指山 佰利聯(lián) 賓化集團(tuán) 內(nèi)涵式發(fā)展期 并購擴(kuò)張期 整體上市發(fā)展期 醫(yī)藥 房地產(chǎn) 零售 鋼鐵 金融 礦業(yè) 醫(yī)藥 房地產(chǎn) 零售 鋼鐵 金融 礦業(yè) 裝備 傳媒 1家 4家 6家 9家 10家 11家 13家 100萬 1億 240億 320億 180億 醫(yī)藥 房地產(chǎn) 零售 鋼鐵 金融 礦業(yè) 裝備 傳媒 食品 奢侈品 休閑旅游 456億 17家 紅星美凱龍 地中海俱樂部 Folli Follie 分眾傳媒 雅士利 佳士科技 金城醫(yī)藥 利亞得光電 漢森制藥 金禾實(shí)業(yè) 復(fù)星集團(tuán) 產(chǎn)業(yè)集團(tuán) （金融業(yè)） 產(chǎn)業(yè)集團(tuán) （醫(yī)藥業(yè)） 產(chǎn)業(yè)集團(tuán) （地產(chǎn)業(yè)） 產(chǎn)業(yè)集團(tuán) （鋼鐵業(yè)） 產(chǎn)業(yè)集團(tuán) （礦產(chǎn)業(yè)） 產(chǎn)業(yè)集團(tuán) （零售業(yè)） 產(chǎn)業(yè)集團(tuán) （旅游媒傳） 證劵 保險(xiǎn) PE 公司1 公司2 公司N 公司1 公司2 公司N 公司1 公司2 公司N 公司1 公司2 公司N 公司1 公司2 公司N 公司1 公司2 公司N 復(fù)星集團(tuán)七大產(chǎn)業(yè)板塊 44 七大板塊 ? 復(fù)星集團(tuán)七大板塊結(jié)構(gòu) 醫(yī)藥 房地產(chǎn) 鋼鐵 礦業(yè) 金融及戰(zhàn)略投資 零售 復(fù)星集團(tuán)