【正文】 得的企業(yè)所得稅為50萬元25%=，與納稅籌劃前相比減少30 = 。二、境內(nèi)股權(quán)收購的納稅籌劃分析（一）法律依據(jù) 特殊性稅務(wù)處理的條件 財政部 國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）第五條的規(guī)定，企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：（1）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。（2）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合財稅[2009]59號規(guī)定的比例。（符合75%）二、境內(nèi)股權(quán)收購的納稅籌劃分析（一）法律依據(jù)（3）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動。(經(jīng)營的連續(xù)性)。（4）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合財稅[2009]59號規(guī)定的比例。（符合85%）（5）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。二、境內(nèi)股權(quán)收購的納稅籌劃分析（一）法律依據(jù)特殊性稅務(wù)處理的規(guī)定 企業(yè)重組同時符合以上5條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理： （1）企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得額。 企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，對債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。二、境內(nèi)股權(quán)收購的納稅籌劃分析（一）法律依據(jù)特殊性稅務(wù)處理的規(guī)定 （2）股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%（此時有關(guān)支付金額已經(jīng)形成實(shí)際交換，以公允價值計算為合理。），可以選擇按以下規(guī)定處理（即暫不確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所得或損失）：二、境內(nèi)股權(quán)收購的納稅籌劃分析（一）法律依據(jù)特殊性稅務(wù)處理的規(guī)定 ①被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。 ②收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。 ③收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。案例分析19[案例] 2008年9月，上市公司A發(fā)布重大重組預(yù)案公告稱，公司將通過定向增發(fā)股票，向該公司的實(shí)際控制人中國海外控股公司B （該B公司注冊地在英屬維爾京群島）發(fā)行36,809萬股A股股票，收購B持有的水泥有限公司C的50%的股權(quán)。收購?fù)瓿珊?，C公司將成為A公司的控股子公司。C公司成立時的注冊資本為856,839,300元，其中建工建材總公司D公司的出資金額為214,242,370元，出資比例為25%，B公司的出資金額為642,596,930元，出資比例為75%。根據(jù)法律法規(guī)，B公司本次認(rèn)購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。案例分析19[籌劃前分析]業(yè)務(wù)的性質(zhì) 此項(xiàng)股權(quán)收購?fù)瓿珊螅珹公司將達(dá)到控制C公司的目的，因此符合《通知》規(guī)定中的股權(quán)收購的定義。企業(yè)所得稅政策的適用 盡管符合控股合并的條件，盡管所支付的對價均為上市公司的股權(quán)，但由于A公司只收購了水泥有限公司C的50％股權(quán)，沒有達(dá)到75％的要求，因此應(yīng)當(dāng)適用一般性處理：案例分析19[籌劃前分析] （1）被收購企業(yè)的股東：B公司，應(yīng)確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得＝取得對價的公允價值－原計稅基礎(chǔ)＝368090000－85683930050％＝2372745250元 由于B公司的注冊地在英屬維爾京群島，屬于非居民企業(yè)，因此其股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)納的所得稅為：237274525010％＝237274525元案例分析19[籌劃前分析] （2）收購方：A公司取得（對C公司）股權(quán)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定，即2801164900元（368090000）。 （3）被收購企業(yè)：C公司的相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。 案例分析19[籌劃方案] 如果其它條件不變，B公司將轉(zhuǎn)讓的股權(quán)份額提高到75％，也就轉(zhuǎn)讓其持有的全部C公司的股權(quán)，那么由于此項(xiàng)交易同時符合財稅[2009]59號中規(guī)定的五個條件，因此可以選擇特殊性稅務(wù)處理：案例分析19[籌劃后分析]（1）被收購企業(yè)的股東：B公司，暫不確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。（2）收購方：A公司取得（對C公司）股權(quán)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定，即642629475元（85683930075％）。（3）被收購企業(yè)：C公司的相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。 可見，通過籌劃，使B公司轉(zhuǎn)讓C公司75％的股權(quán)。三、資產(chǎn)收購的籌劃原理及案例分析一、資產(chǎn)收購的籌劃原理 資產(chǎn)收購的一般稅務(wù)處理 企業(yè)資產(chǎn)收購重組交易，相關(guān)交易應(yīng)按以下規(guī)定處理： 被收購方應(yīng)確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失； 收購方取得資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定； 被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項(xiàng)原則上保持不變。 　　三、資產(chǎn)收購的籌劃原理及案例分析（一）資產(chǎn)收購的籌劃原理（法律依據(jù)） 資產(chǎn)收購的一般稅務(wù)處理 　　在一般稅務(wù)處理下，資產(chǎn)收購的所得稅處理和一般意義上的企業(yè)資產(chǎn)買賣交易的稅務(wù)處理原則是完全一致的，即被收購方按資產(chǎn)的市場價格或公允價值與計稅基礎(chǔ)的差額確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；收購方如果是用非貨幣性資產(chǎn)進(jìn)行交換的，應(yīng)分兩步走，先按公允價值銷售確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，再按公允價值購買資產(chǎn)。由于資產(chǎn)收購不涉及企業(yè)法律主體資格的變更， 因此，被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項(xiàng)原則上保持不變。 三、資產(chǎn)收購的籌劃原理及案例分析（一）資產(chǎn)收購的籌劃原理（法律依據(jù)） 資產(chǎn)收購的特殊性稅務(wù)處理 資產(chǎn)收購的特殊性稅務(wù)處理對于適用特殊性處理的重組，根據(jù)財稅[2009]59號文件規(guī)定，應(yīng)同時符合以下5個條件： （一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的； （二）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例； （三）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動； （四）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例； （五）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。 三、資產(chǎn)收購的籌劃原理及案例分析（一）資產(chǎn)收購的籌劃原理（法律依據(jù)）資產(chǎn)收購需要重點(diǎn)把握如下3點(diǎn)： （1）資產(chǎn)收購要有合理商業(yè)目的。比如阿里巴巴收購雅虎，由于雅虎作為一個在國內(nèi)搜索市場占據(jù)重要位置的搜索品牌，可以為阿里巴巴帶來豐富產(chǎn)品，包括搜索技術(shù)、門戶網(wǎng)站、即時通訊軟件等，這項(xiàng)資產(chǎn)收購就是有合理的商業(yè)目的。 （2）資產(chǎn)收購不能以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。企業(yè)如果以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，刻意使資產(chǎn)收購中的股權(quán)支付比例符合特殊性稅務(wù)處理的，稅務(wù)機(jī)關(guān)可予以否決。 　三、資產(chǎn)收購的籌劃原理及案例分析（一）資產(chǎn)收購的籌劃原理（法律依據(jù)）資產(chǎn)收購需要重點(diǎn)把握如下3點(diǎn)： （3）企業(yè)在收購另一家企業(yè)的實(shí)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)后，必須在收購后的連續(xù)12個月內(nèi)仍運(yùn)營該資產(chǎn)，從事該項(xiàng)資產(chǎn)以前的營業(yè)活動。比如，A企業(yè)購買了B企業(yè)的一個紡織品生產(chǎn)車間，如果其在購買后12個月內(nèi)，將紡織品生產(chǎn)線變賣，利用該場地重新購置設(shè)備從事食品加工，則不能適用資產(chǎn)收購的特殊性稅務(wù)處理。 　　三、資產(chǎn)收購的籌劃原理及案例分析（一）資產(chǎn)收購的籌劃原理（法律依據(jù)）資產(chǎn)收購需要重點(diǎn)把握如下3點(diǎn)： 在符合上述前提的情況下，如果資產(chǎn)收購中受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： （1）轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定； （2）受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。 　　三、資產(chǎn)收購的籌劃原理及案例分析（一）資產(chǎn)收購的籌劃原理資產(chǎn)收購需要重點(diǎn)把握如下3點(diǎn)： 受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，即通常所說的資產(chǎn)收購應(yīng)當(dāng)近似于企業(yè)的一個整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為，僅涉及少部分營業(yè)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓不適用特殊性稅務(wù)處理。同時，股權(quán)支付的金額不低于其交易支付總額的85%。只有以上條件同時滿足，資產(chǎn)收購才能適用特殊性稅務(wù)處理。 案例分析20[案例] A公司是一家大型紡織品生產(chǎn)企業(yè)。為擴(kuò)展生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，A企業(yè)決定收購位于同城的B紡織企業(yè)。由于B企業(yè)負(fù)債累累，為避免整體合并后承擔(dān)過高債務(wù)的風(fēng)險，A企業(yè)決定僅收購B企業(yè)從事紡織品生產(chǎn)的所有資產(chǎn)。2009年5月1日，雙方達(dá)成收購協(xié)議，A企業(yè)收購B企業(yè)涉及紡織品生產(chǎn)地所有資產(chǎn)。 案例分析20[案例] 有關(guān)數(shù)據(jù)見如下附表所示：案例分析20[案例] 2009年4月15日，B企業(yè)所有資產(chǎn)經(jīng)評估后的資產(chǎn)總額為1750萬元。A企業(yè)以B企業(yè)經(jīng)評估后的資產(chǎn)總價值1730萬元為準(zhǔn)，向B企業(yè)支付了以下兩項(xiàng)對價： 支付現(xiàn)金130萬元； A企業(yè)將其持有的其全資子公司20%的股權(quán)合計800萬股，支付給B公司，該項(xiàng)長期股權(quán)投資的公允價值為1600萬元，計稅基礎(chǔ)為800萬元。 案例分析30[案例]　　假設(shè)A企業(yè)該項(xiàng)資產(chǎn)收購是為了擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營，具有合理的商業(yè)目的，且A企業(yè)承諾收購B企業(yè)紡織品資產(chǎn)后，除進(jìn)行必要的設(shè)備更新后，在連續(xù)12個月內(nèi)仍用該項(xiàng)資產(chǎn)從事紡織品生產(chǎn)。 案例分析20[分析]　（二）特殊性稅務(wù)處理和一般性稅務(wù)處理的判斷 受讓企業(yè)A收購轉(zhuǎn)讓企業(yè)B的資產(chǎn)總額為1730萬元，B企業(yè)全部資產(chǎn)總額經(jīng)評估為1750萬元，%（1730247。1750）（以公允價值計算），或100%（1470247。1470）（以計稅基礎(chǔ)計算）超過了75%的比例。 　　案例分析20[分析]?。ǘ┨厥庑远悇?wù)處理和一般性稅務(wù)處理的判斷 受讓企業(yè)在資產(chǎn)收購中，股權(quán)支付金額為1600萬元，非股權(quán)支付金額為130萬元，%（1600247。1730），超過85%的比例。 因此，A企業(yè)對B企業(yè)的這項(xiàng)資產(chǎn)收購交易可以適用特殊性稅務(wù)處理。 案例分析20[分析]?。ㄈ┺D(zhuǎn)讓方B企業(yè)的稅務(wù)處理 轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。 由于轉(zhuǎn)讓方B企業(yè)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，不僅收到股權(quán)，還收到了130萬元現(xiàn)金的非股權(quán)支付。根據(jù)財稅[2009]59號文件第六條第四款規(guī)定，應(yīng)確認(rèn)非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。 案例分析20[分析] 計算公式為：非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)）（非股權(quán)支付金額247。被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值）。 因此，轉(zhuǎn)讓方B企業(yè)非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（1730－1470）130247。1730=（萬元）。 　　案例分析20 取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)為被收購企業(yè)股權(quán)的原計稅基礎(chǔ)加上非股權(quán)支付額對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得減去非股權(quán)支付的公允價值。 案例分析20[分析]　　 B企業(yè)取得現(xiàn)金的計稅基礎(chǔ)為130萬元。 （1470+－130）。 案例分析20[分析]　（四）受讓方A企業(yè)的稅務(wù)處理 受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。 須將被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)1470萬元在A企業(yè)取得的4項(xiàng)資產(chǎn)中按公允價值進(jìn)行分配。 　　案例分析20[分析]　　設(shè)備的計稅基礎(chǔ)＝ 1470 560247。1730＝520（萬元）； 生產(chǎn)廠房的計稅基礎(chǔ)＝ 1470800247。1730=400（萬元）； 存貨的計稅基礎(chǔ)＝ 1470220247。1730＝350（萬元）； 應(yīng)收賬款的計稅基礎(chǔ)＝ 1470 －520－400－350＝200（萬元）。 案例分析21[案情介紹] A公司2009年1月1將非現(xiàn)金資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給B公司，B公司向A公司支付本公司股權(quán)和非股權(quán)支付額，完成A公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。單位為萬元（具體構(gòu)成見下面表格）案例分析21案例分析21（一）A公司方面的轉(zhuǎn)讓涉稅分析 特殊稅務(wù)處理的法律依據(jù)（1）受讓企業(yè)B公司收購的資產(chǎn)占轉(zhuǎn)讓企業(yè)A公司全部資產(chǎn)的比例為=交易前收購資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)247。交易前全部資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)=9000247。9150=98%＞75%。（2）受讓企業(yè)B公司在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額占其交易支付總額的比例=14000247。15000100%＝93%＞85%。假設(shè)其它條件亦符合規(guī)定，則上述A公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)適用特殊性稅務(wù)處理。A公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)適用免稅重組，即不確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。案例分析21計算非股權(quán)支付額應(yīng)納稅所得額 根據(jù)財稅[2009]59號第六條：“企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：重組交易各方按本條(一)至(五)項(xiàng)規(guī)定對交易中股權(quán)支付暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，其非股權(quán)支付仍應(yīng)當(dāng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。非股權(quán)支付對應(yīng)的