【正文】 副經(jīng)理、公民旅游總部處經(jīng)理以上以及公司控股子公司（國理以上以及公司控股子公司（國際社）負(fù)責(zé)人均被納入持股人員際社）負(fù)責(zé)人均被納入持股人員范圍，預(yù)計總?cè)藬?shù)為范圍，預(yù)計總?cè)藬?shù)為 80人左右，人左右，超出了公司法所規(guī)定的有限責(zé)任超出了公司法所規(guī)定的有限責(zé)任公司的股東不超過公司的股東不超過 50人的限制人的限制n 公司的公司的 MBO陷入困局陷入困局康輝旅行首旅集團(tuán)100%控股Investment Banking浙江大學(xué)城市學(xué)院浙江大學(xué)城市學(xué)院單純提供收購主體：康輝旅行（續(xù)）單純提供收購主體：康輝旅行（續(xù)）n 華寶信托為康輝旅行的華寶信托為康輝旅行的 MBO解決了這一難題解決了這一難題n 解決問題的關(guān)鍵是華寶信托為公司中層和業(yè)務(wù)骨干提解決問題的關(guān)鍵是華寶信托為公司中層和業(yè)務(wù)骨干提供收購主體供收購主體集團(tuán)管理層和控股公司管理層（ 38人）康輝旅行公司中層和業(yè)務(wù)骨干（ 43人）首旅集團(tuán)49%華寶信托資金信托合同51%Investment Banking浙江大學(xué)城市學(xué)院浙江大學(xué)城市學(xué)院單純提供融資：蘇州精細(xì)化工單純提供融資：蘇州精細(xì)化工n 蘇州精細(xì)化工集團(tuán)有限公司（精細(xì)集團(tuán)）是國有大型蘇州精細(xì)化工集團(tuán)有限公司（精細(xì)集團(tuán)）是國有大型化工骨干企業(yè)，國家規(guī)劃重點發(fā)展的精細(xì)化工基地之化工骨干企業(yè)，國家規(guī)劃重點發(fā)展的精細(xì)化工基地之一，世界最大的糖精生產(chǎn)企業(yè)一，世界最大的糖精生產(chǎn)企業(yè)n 根據(jù)根據(jù) 2022年年 9月蘇州市委、市政府發(fā)布的月蘇州市委、市政府發(fā)布的 《《 關(guān)于加快市關(guān)于加快市屬國有（集體）企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的決定屬國有（集體）企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的決定 》》 （蘇府（蘇府[2022]81號），蘇州市屬國有（集體）企業(yè)都將加快號），蘇州市屬國有（集體）企業(yè)都將加快企業(yè)改制，精細(xì)集團(tuán)成為首批進(jìn)行整體改制的企業(yè)企業(yè)改制，精細(xì)集團(tuán)成為首批進(jìn)行整體改制的企業(yè)Investment Banking浙江大學(xué)城市學(xué)院浙江大學(xué)城市學(xué)院單純提供融資：蘇州精細(xì)化工（續(xù)）單純提供融資：蘇州精細(xì)化工（續(xù)）n 精細(xì)集團(tuán)改制前，有三種改制方案供集團(tuán)職工代表大精細(xì)集團(tuán)改制前，有三種改制方案供集團(tuán)職工代表大會表決會表決p 將企業(yè)賣給外來投資者將企業(yè)賣給外來投資者p 集團(tuán)職工出資收購集團(tuán)職工出資收購p 管理層收購，即管理層收購，即 MBOn 職工代表大會最后選擇了職工代表大會最后選擇了 MBO的改制方案，由集團(tuán)董事的改制方案，由集團(tuán)董事長徐建榮和總經(jīng)理顧一平兩人長徐建榮和總經(jīng)理顧一平兩人 100%收購，前者占收購，前者占 90%的的股份，后者占股份，后者占 10%，精細(xì)集團(tuán)同時改制為蘇州精細(xì)化工，精細(xì)集團(tuán)同時改制為蘇州精細(xì)化工有限公司有限公司 Investment Banking浙江大學(xué)城市學(xué)院浙江大學(xué)城市學(xué)院單純提供融資：蘇州精細(xì)化工（續(xù)）單純提供融資：蘇州精細(xì)化工（續(xù)）n MBO前，精細(xì)集團(tuán)進(jìn)行了重組，在剝離不良資產(chǎn)、非經(jīng)前，精細(xì)集團(tuán)進(jìn)行了重組，在剝離不良資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)以及費用以后，精細(xì)集團(tuán)的凈資產(chǎn)為近營性資產(chǎn)以及費用以后，精細(xì)集團(tuán)的凈資產(chǎn)為近 元元n 按照蘇州市府文件精神，經(jīng)營者個人出資認(rèn)購可享受按照蘇州市府文件精神，經(jīng)營者個人出資認(rèn)購可享受一定比例的折讓和獎勵一定比例的折讓和獎勵n 但折價仍高達(dá)但折價仍高達(dá) ，即徐建榮和顧一平分別得出億元，即徐建榮和顧一平分別得出資資 ，才能完成億元，才能完成 MBO。收購資金如。收購資金如何解決，成了徐建榮和顧一平頭疼的問題何解決，成了徐建榮和顧一平頭疼的問題 Investment Banking浙江大學(xué)城市學(xué)院浙江大學(xué)城市學(xué)院單純提供融資：蘇州精細(xì)化工（續(xù)）單純提供融資：蘇州精細(xì)化工（續(xù)）徐建榮精細(xì)集團(tuán)蘇州信托投資者蘇州精細(xì)集團(tuán)管理層收購融資項目集合資金信托合同信托貸款： ， 3年，年利率 6%收購 10%股份顧一平信托貸款： ， 3年，年利率 6%收購 90%股份Investment Banking浙江大學(xué)城市學(xué)院浙江大學(xué)城市學(xué)院股份收購：上影數(shù)碼股份收購：上影數(shù)碼n 上海上影數(shù)上海上影數(shù)碼傳播股份碼傳播股份有限公司成有限公司成立于立于 2022年年n 股權(quán)比例見股權(quán)比例見左圖左圖Investment Banking浙江大學(xué)城市學(xué)院浙江大學(xué)城市學(xué)院股份收購：上影數(shù)碼（續(xù)）股份收購：上影數(shù)碼（續(xù)）n 上影數(shù)碼擬通過增資擴(kuò)股的方式進(jìn)行上影數(shù)碼擬通過增資擴(kuò)股的方式進(jìn)行 MBO，即向公司董，即向公司董事長朱永德增發(fā)事長朱永德增發(fā) 2500萬股股份，占上影數(shù)碼增資擴(kuò)股萬股股份，占上影數(shù)碼增資擴(kuò)股后股權(quán)比例的后股權(quán)比例的 %，每股，每股 1元，從而朱永德成為公司元，從而朱永德成為公司第一大股東第一大股東n 但無論從資金上來說還是從其他方面而言，現(xiàn)在購買但無論從資金上來說還是從其他方面而言，現(xiàn)在購買增發(fā)的股份對于朱永德都不是很合適增發(fā)的股份對于朱永德都不是很合適n 慶泰信托為此設(shè)計了合理的方案慶泰信托為此設(shè)計了合理的方案Investment Banking浙江大學(xué)城市學(xué)院浙江大學(xué)城市學(xué)院股份收購：上影數(shù)碼（續(xù)）股份收購：上影數(shù)碼（續(xù)）慶泰信托上影數(shù)碼投資者資金信托合同收購股份朱永德 股份購買協(xié)議Investment Banking浙江大學(xué)城市學(xué)院浙江大學(xué)城市學(xué)院股份收購：上影數(shù)碼（續(xù)）股份收購：上影數(shù)碼（續(xù)）n 朱永德與慶泰信托簽訂股份購買協(xié)議，承諾兩年后溢朱永德與慶泰信托簽訂股份購買協(xié)議，承諾兩年后溢價購買慶泰信托擬持有的上影數(shù)碼股份價購買慶泰信托擬持有的上影數(shù)碼股份n 慶泰信托發(fā)行資金信托計劃，融資慶泰信托發(fā)行資金信托計劃，融資 2500萬元，用于購萬元，用于購買上影數(shù)碼擬增發(fā)的股份買上影數(shù)碼擬增發(fā)的股份 2500萬股，占上影數(shù)碼增資萬股，占上影數(shù)碼增資擴(kuò)股后股權(quán)比例的擴(kuò)股后股權(quán)比例的 %n 慶泰信托購買上影數(shù)碼增發(fā)的股份，成為上影數(shù)碼第慶泰信托購買上影數(shù)碼增發(fā)的股份，成為上影數(shù)碼第一大股東，行使股東權(quán)利一大股東，行使股東權(quán)利n 兩年后，朱永德以約定的溢價購買慶泰信托持有的上兩年后，朱永德以約定的溢價購買慶泰信托持有的上影數(shù)碼影數(shù)碼 %Investment Banking浙江大學(xué)城市學(xué)院浙江大學(xué)城市學(xué)院股份收購：上影數(shù)碼（續(xù)）股份收購：上影數(shù)碼（續(xù)）100%上海電影制片廠等股東上影數(shù)碼信托收購前Investment Banking浙江大學(xué)城市學(xué)院浙江大學(xué)城市學(xué)院股份收購：上影數(shù)碼（續(xù)）股份收購：上影數(shù)碼（續(xù)）上海電影制片廠等股東上影數(shù)碼%慶泰信托%信托收購后Investment Banking浙江大學(xué)城市學(xué)院浙江大學(xué)城市學(xué)院股份收購：上影數(shù)碼（續(xù)）股份收購：上影數(shù)碼（續(xù)）上海電影制片廠等股東上影數(shù)碼%朱永德%信托退出后Investment Banking浙江大學(xué)城市學(xué)院浙江大學(xué)城市學(xué)院與戰(zhàn)略投資者合作：江蘇某鋼板企業(yè)與戰(zhàn)略投資者合作：江蘇某鋼板企業(yè)n A公司是一個集體企業(yè)，主業(yè)為鋼板制造公司是一個集體企業(yè)，主業(yè)為鋼板制造n 當(dāng)?shù)卣畬⑵淞腥敫闹破髽I(yè)行列，由于生產(chǎn)經(jīng)營狀況當(dāng)?shù)卣畬⑵淞腥敫闹破髽I(yè)行列，由于生產(chǎn)經(jīng)營狀況良好，成為公司管理層、當(dāng)?shù)孛駹I企業(yè)和外地企業(yè)的良好，成為公司管理層、當(dāng)?shù)孛駹I企業(yè)和外地企業(yè)的爭相競購的目標(biāo)爭相競購的目標(biāo)n 根據(jù)當(dāng)?shù)卣母闹凭?，管理層具有?yōu)先收購權(quán)，根據(jù)當(dāng)?shù)卣母闹凭?，管理層具有?yōu)先收購權(quán)，且收購價能享受一定的優(yōu)惠。同樣價格，當(dāng)?shù)仄髽I(yè)優(yōu)且收購價能享受一定的優(yōu)惠。同樣價格，當(dāng)?shù)仄髽I(yè)優(yōu)先于外地企業(yè)先于外地企業(yè)Investment Banking浙江大學(xué)城市學(xué)院浙江大學(xué)城市學(xué)院與戰(zhàn)略投資者合作：江蘇某鋼板企業(yè)（續(xù)）與戰(zhàn)略投資者合作：江蘇某鋼板企業(yè)（續(xù)）n 但公司管理層的收購由于受到資金的限制，無力完成但公司管理層的收購由于受到資金的限制，無力完成。而外地有一家企業(yè)。而外地有一家企業(yè) B公司有實力收購，卻在價格上受公司有實力收購，卻在價格上受到了當(dāng)?shù)仄髽I(yè)的阻擊到了當(dāng)?shù)仄髽I(yè)的阻擊n C信托公司為此設(shè)計了一個雙贏的方案，使得信托公司為此設(shè)計了一個雙贏的方案，使得 MBO順利順利進(jìn)行進(jìn)行 Investment Banking浙江大學(xué)城市學(xué)院浙江大學(xué)城市學(xué)院與戰(zhàn)略投資者合作：江蘇某鋼板企業(yè)（續(xù)）與戰(zhàn)略投資者合作：江蘇某鋼板企業(yè)（續(xù)）C信托A公司B公司資金信托合同信托貸款管理層收購股份三方約定Investment Banking浙江大學(xué)城市學(xué)院浙江大學(xué)城市學(xué)院與戰(zhàn)略投資者合作：江蘇某鋼板企業(yè)（續(xù)）與戰(zhàn)略投資者合作：江蘇某鋼板企業(yè)（續(xù)）n 此模式與精細(xì)集團(tuán)模式的不同此模式與精細(xì)集團(tuán)模式的不同p MBO資金信托計劃的投資者定向為資金信托計劃的投資者定向為 B公司，而不是向公眾發(fā)行信公司，而不是向公眾發(fā)行信托計劃，即托計劃，即 B公司購買資金信托計劃為公司購買資金信托計劃為 MBO提供收購資金提供收購資金p 通過通過 B公司與公司與 C信托之間的信托之間的 “資金信托合同資金信托合同 ”，以及，以及 C信托與管理層信托與管理層之間的之間的 “借款合同借款合同 ”條款的設(shè)計，事實上條款的設(shè)計，事實上 B公司、公司、 C信托與管理層信托與管理層之間有一個三方約定，即管理層將收購的之間有一個三方約定，即管理層將收購的 A公司股份作為信托貸公司股份作為信托貸款的質(zhì)押物，如果還不上款或還部分款，將根據(jù)已還款金額的款的質(zhì)押物，如果還不上款或還部分款，將根據(jù)已還款金額的情況，把相應(yīng)比例的情況，把相應(yīng)比例的 A公司股份轉(zhuǎn)為公司股份轉(zhuǎn)為 B公司所有。具體到這個案公司所有。具體到這個案例，我們設(shè)定管理層到時最多還信托貸款的例，我們設(shè)定管理層到時最多還信托貸款的 30%，余下的，余下的 70%轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)為為 B公司持有公司持有 A公司公司 70%股份股份 Investment Banking浙江大學(xué)城市學(xué)院浙江大學(xué)城市學(xué)院與戰(zhàn)略投資者合作：江蘇某鋼板企業(yè)（續(xù)）與戰(zhàn)略投資者合作：江蘇某鋼板企業(yè)（續(xù)）管理層A公司B公司30% 70%MBO完成后的股權(quán)結(jié)構(gòu)