【正文】 續(xù)性如何？ b. 利潤是否真實(shí)？連續(xù)性如何？利潤是否真實(shí)？連續(xù)性如何？ c. 主營銷售額、利潤如何？主營銷售額、利潤如何？ d. 現(xiàn)金流量如何？現(xiàn)金流量如何？ e. 資產(chǎn)變現(xiàn)能力如何？資產(chǎn)變現(xiàn)能力如何？ f. 成本控制？營銷費(fèi)用？成本控制？營銷費(fèi)用？51Investment Banking浙江大學(xué)城市學(xué)院浙江大學(xué)城市學(xué)院（一）專門的財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評估（一）專門的財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評估資產(chǎn)評估應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的問題、資產(chǎn)評估應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的問題 a. 庫存的質(zhì)量（高估或低估？減值記提？）庫存的質(zhì)量（高估或低估？減值記提？）；； b. 應(yīng)收帳款的質(zhì)量（期限結(jié)構(gòu)？獨(dú)立調(diào)查應(yīng)收帳款的質(zhì)量（期限結(jié)構(gòu)？獨(dú)立調(diào)查 結(jié)果？壞賬準(zhǔn)備金提取情況？）；結(jié)果？壞賬準(zhǔn)備金提取情況？）； c. 無形資產(chǎn)的評估（注意：商譽(yù)、專利、無形資產(chǎn)的評估（注意：商譽(yù)、專利、 專有技術(shù)、特許權(quán)等，有不同的特點(diǎn)）。 52Investment Banking浙江大學(xué)城市學(xué)院浙江大學(xué)城市學(xué)院 除了上述的財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評估以外，除了上述的財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評估以外，并購重組還應(yīng)作更加全面的商業(yè)審查工作并購重組還應(yīng)作更加全面的商業(yè)審查工作，這里包括：，這里包括：哪些內(nèi)容？、哪些內(nèi)容？如何展開？、如何展開？特別注意的問題、特別注意的問題53（二）全面的商業(yè)審查（二）全面的商業(yè)審查Investment Banking浙江大學(xué)城市學(xué)院浙江大學(xué)城市學(xué)院（二）全面的商業(yè)審查（二）全面的商業(yè)審查哪些內(nèi)容？、哪些內(nèi)容？ a. 公司背景與現(xiàn)狀；公司背景與現(xiàn)狀； b. 行業(yè)與市場狀況；行業(yè)與市場狀況； c. 財(cái)務(wù)與資產(chǎn)狀況；財(cái)務(wù)與資產(chǎn)狀況； d. 稅收及法律狀況；稅收及法律狀況； e. 人力資源及勞資關(guān)系；人力資源及勞資關(guān)系； f. 其它（研發(fā)、環(huán)保、安全其它（研發(fā)、環(huán)保、安全 …… ）。54Investment Banking浙江大學(xué)城市學(xué)院浙江大學(xué)城市學(xué)院（二）全面商業(yè)審查（二）全面商業(yè)審查 — 1 、內(nèi)容、內(nèi)容a. 公司背景與現(xiàn)狀公司背景與現(xiàn)狀n公司總體性質(zhì)、歷史，等等公司總體性質(zhì)、歷史，等等n股東、董事、經(jīng)理團(tuán)隊(duì)，顧問機(jī)構(gòu)，等等股東、董事、經(jīng)理團(tuán)隊(duì)，顧問機(jī)構(gòu)，等等n公司主要設(shè)施、產(chǎn)品，等等公司主要設(shè)施、產(chǎn)品，等等n最新發(fā)展、未來計(jì)劃，等等最新發(fā)展、未來計(jì)劃，等等55Investment Banking浙江大學(xué)城市學(xué)院浙江大學(xué)城市學(xué)院（二）全面商業(yè)審查（二）全面商業(yè)審查 — 1 、內(nèi)容、內(nèi)容 b. 行業(yè)與市場狀況行業(yè)與市場狀況n行業(yè)內(nèi)競爭行業(yè)內(nèi)競爭 —— 市場分散度、市場占有率；市場分散度、市場占有率；n行業(yè)外競爭行業(yè)外競爭 —— 與客戶、供應(yīng)商與客戶、供應(yīng)商 的關(guān)系；的關(guān)系；n行業(yè)與公司的銷售額、利潤率變化趨勢；行業(yè)與公司的銷售額、利潤率變化趨勢；n專利、商標(biāo)、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)對行業(yè)內(nèi)專利、商標(biāo)、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)對行業(yè)內(nèi)公司的重要性，公司占用情況；公司的重要性，公司占用情況；n行業(yè)壁壘及政府的態(tài)度。56Investment Banking浙江大學(xué)城市學(xué)院浙江大學(xué)城市學(xué)院（二）全面商業(yè)審查（二）全面商業(yè)審查 — 1 、內(nèi)容、內(nèi)容 d. 稅收及法律狀況稅收及法律狀況n納稅義務(wù)檢查納稅義務(wù)檢查 是否有應(yīng)繳未繳？可能出現(xiàn)的收購調(diào)整？是否有應(yīng)繳未繳？可能出現(xiàn)的收購調(diào)整？n書面合同的檢查書面合同的檢查 買賣、借貸、代理、租賃、技術(shù)授權(quán)、買賣、借貸、代理、租賃、技術(shù)授權(quán)、 ……n法律糾紛的檢查法律糾紛的檢查 梳理已有的，調(diào)查可能的（與：供應(yīng)商、梳理已有的，調(diào)查可能的（與：供應(yīng)商、客戶、員工、等等）。57Investment Banking浙江大學(xué)城市學(xué)院浙江大學(xué)城市學(xué)院（二）全面商業(yè)審查（二）全面商業(yè)審查 — 1 、內(nèi)容、內(nèi)容 e. 人力資源及勞資關(guān)系人力資源及勞資關(guān)系n管理團(tuán)隊(duì)管理團(tuán)隊(duì) 工商經(jīng)歷、工作能力、道德品質(zhì)、工資水平工商經(jīng)歷、工作能力、道德品質(zhì)、工資水平、個(gè)人擅長，、個(gè)人擅長， …… ；；n技術(shù)團(tuán)隊(duì)技術(shù)團(tuán)隊(duì) 技術(shù)能力、合作精神、工資水平，技術(shù)能力、合作精神、工資水平， …… ；；n勞資關(guān)系狀況勞資關(guān)系狀況 員工心態(tài)及組織、歷史表現(xiàn)、工資水平，員工心態(tài)及組織、歷史表現(xiàn)、工資水平， ……。內(nèi)部人員訪談（管理者、普通員工）。61Investment Banking浙江大學(xué)城市學(xué)院浙江大學(xué)城市學(xué)院反并購反并購n提高收購者的成本提高收購者的成本n股份回購股份回購n尋找白衣騎士尋找白衣騎士n金降落傘金降落傘n毒丸計(jì)劃（股權(quán)攤薄反收購措施毒丸計(jì)劃（股權(quán)攤薄反收購措施 )n焦土策略焦土策略n帕克曼防御帕克曼防御62Investment Banking浙江大學(xué)城市學(xué)院浙江大學(xué)城市學(xué)院 2022年秋冬學(xué)期年秋冬學(xué)期第二節(jié)第二節(jié)企業(yè)收縮企業(yè)收縮Investment Banking浙江大學(xué)城市學(xué)院浙江大學(xué)城市學(xué)院收縮性并購重組收縮性并購重組n分立（分立（ spinoffs））p子股換母股（子股換母股（ Splitoff）） p完全析產(chǎn)分股（完全析產(chǎn)分股（ Splitup）） n剝離（剝離（ divestiture））Investment Banking浙江大學(xué)城市學(xué)院浙江大學(xué)城市學(xué)院分立分立n 母公司將其資產(chǎn)和負(fù)債獨(dú)立出去，成為一家或數(shù)家母公司將其資產(chǎn)和負(fù)債獨(dú)立出去，成為一家或數(shù)家獨(dú)立公司，新公司的股份按比例分配給母公司的股獨(dú)立公司，新公司的股份按比例分配給母公司的股東東n 子股換母股子股換母股p 母公司將一部分資產(chǎn)和負(fù)債分立出來，成立一家獨(dú)立的公母公司將一部分資產(chǎn)和負(fù)債分立出來，成立一家獨(dú)立的公司，但母公司仍然存在司，但母公司仍然存在n 完全析產(chǎn)分股完全析產(chǎn)分股p 母公司的資產(chǎn)和負(fù)債被分立成不同的新公司，而母公司不母公司的資產(chǎn)和負(fù)債被分立成不同的新公司，而母公司不復(fù)存在復(fù)存在Investment Banking浙江大學(xué)城市學(xué)院浙江大學(xué)城市學(xué)院子股換母股子股換母股股東公司 A資產(chǎn) B股東公司 B公司 AInvestment Banking浙江大學(xué)城市學(xué)院浙江大學(xué)城市學(xué)院完全析產(chǎn)分股完全析產(chǎn)分股股東公司 A資產(chǎn) B股東公司 C公司 B資產(chǎn) CInvestment Banking浙江大學(xué)城市學(xué)院浙江大學(xué)城市學(xué)院剝離剝離n將企業(yè)的一部分出售給外部的第三方將企業(yè)的一部分出售給外部的第三方，進(jìn)行剝離的企業(yè)將收到現(xiàn)金或與之，進(jìn)行剝離的企業(yè)將收到現(xiàn)金或與之相當(dāng)?shù)膱?bào)酬相當(dāng)?shù)膱?bào)酬Investment Banking浙江大學(xué)城市學(xué)院浙江大學(xué)城市學(xué)院剝離（續(xù)）剝離（續(xù)）股東 A公司 A資產(chǎn) B股東 A資產(chǎn) B公司 A股東 B現(xiàn)金Investment Banking浙江大學(xué)城市學(xué)院浙江大學(xué)城市學(xué)院 2022年秋冬學(xué)期年秋冬學(xué)期第三節(jié)第三節(jié)管理層收購管理層收購Investment Banking浙江大學(xué)城市學(xué)院浙江大學(xué)城市學(xué)院管理層收購（管理層收購（ MBO）） 的定義的定義n 英語為英語為 Management buyout， 一般是指管理層利用一般是指管理層利用杠桿融資對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行收購杠桿融資對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行收購n 國內(nèi)的國內(nèi)的 MBO更為準(zhǔn)確的定義應(yīng)該表述為：以管理層為更為準(zhǔn)確的定義應(yīng)該表述為：以管理層為主的、與股權(quán)激勵(lì)相聯(lián)系的通過融資對目標(biāo)公司部分主的、與股權(quán)激勵(lì)相聯(lián)系的通過融資對目標(biāo)公司部分股權(quán)進(jìn)行收購并意在獲取公司實(shí)際控制權(quán)的收購行為股權(quán)進(jìn)行收購并意在獲取公司實(shí)際控制權(quán)的收購行為Investment Banking浙江大學(xué)城市學(xué)院浙江大學(xué)城市學(xué)院中國中國 MBO的特點(diǎn)的特點(diǎn)n 獨(dú)特的形成背景獨(dú)特的形成背景n 相對性收購相對性收購n 收購主體多元化收購主體多元化n 股權(quán)激勵(lì)性股權(quán)激勵(lì)性n 杠桿的外部性杠桿的外部性n 收購的間接性收購的間接性Investment Banking浙江大學(xué)城市學(xué)院浙江大學(xué)城市學(xué)院什么樣的企業(yè)適合什么樣的企業(yè)適合 MBOn 目標(biāo)公司是否具有較大的成本下降、提高經(jīng)營利潤的目標(biāo)公司是否具有較大的成本下降、提高經(jīng)營利潤的潛力空間和能力潛力空間和能力n 管理團(tuán)隊(duì)中是否有核心人物管理團(tuán)隊(duì)中是否有核心人物n 能否取得大股東和政府支持能否取得大股東和政府支持n 目標(biāo)公司的股東結(jié)構(gòu)是否相對分散目標(biāo)公司的股東結(jié)構(gòu)是否相對分散n 目標(biāo)公司是否有較好財(cái)務(wù)狀況和充盈現(xiàn)金流目標(biāo)公司是否有較好財(cái)務(wù)狀況和充盈現(xiàn)金流Investment Banking浙江大學(xué)城市學(xué)院浙江大學(xué)城市學(xué)院目前國內(nèi)目前國內(nèi) MBO的難題的難題n 收購主體收購主體p 有限責(zé)任公司股東人數(shù)有限責(zé)任公司股東人數(shù) 2－－ 50人的限制人的限制p 公司對外投資不能超過凈資產(chǎn)公司對外投資不能超過凈資產(chǎn) 50%的限制的限制 p 雙重納稅、主營業(yè)務(wù)、持續(xù)經(jīng)營雙重納稅、主營業(yè)務(wù)、持續(xù)經(jīng)營 n 融資渠道融資渠道p 銀行貸款：受銀行貸款：受 《《 貸款通則貸款通則 》》 的限制的限制 p 發(fā)行高收益企業(yè)債券（即垃圾債券）發(fā)行高收益企業(yè)債券（即垃圾債券） Investment Banking浙江大學(xué)城市學(xué)院浙江大學(xué)城市學(xué)院信托解決信托解決 MBO的模式的模式n 單純提供收購主體單純提供收購主體n 單純提供融資單純提供融資n 股份收購股份收購n 與戰(zhàn)略投資者合作與戰(zhàn)略投資者合作Investment Banking浙江大學(xué)城市學(xué)院浙江大學(xué)城市學(xué)院單純提供收購主體：康輝旅行單純提供收購主體：康輝旅行n 康輝旅行社有限責(zé)任公司股權(quán)改康輝旅行社有限責(zé)任公司股權(quán)改造前是北京首都旅游集團(tuán)造前是北京首都旅游集團(tuán) 100%控控股的公司股的公司n 2022年，康輝旅行開始股權(quán)改造年，康輝旅行開始股權(quán)改造，股權(quán)改造方案規(guī)定，公司總部，