【正文】 、上市地在香港的外資股。（答案）、公募：指向境外市場大量的非特定投資者發(fā)行股票。(答案)、私募：指只向少數(shù)特定的投資者發(fā)行股票，籌集資金。(答案)、綠鞋條款：這一條款規(guī)定，包銷商在得到發(fā)行公司許可下，可以在原定的股票發(fā)行規(guī)?；A上，視市場具體情況，超額發(fā)售一定數(shù)量的股票。(答案)鄭餼腸絆頎鎦鷓鮞嚶錳。鄭餼腸絆頎鎦鷓鮞嚶錳鉻。五、簡答題、簡述股份制與資本重組的關系(答案)答：()股份制是企業(yè)資本組織的高級形式。()股份制又是資本重組的重要方式。通過股份籌資，實現(xiàn)各種資本組合與集中；通過資本合理流動，實現(xiàn)社會資本的優(yōu)化配置。、簡述設立股份有限公司的條件(答案)答：()發(fā)起人符合法定人數(shù)；()發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額；()股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；()是發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過；()有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；()有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的產(chǎn)生經(jīng)營條件。、簡述國有企業(yè)股份制改組中資產(chǎn)重組的模式(答案)答：()整體改組模式；()整體分立模式；()部分（局部）改組模式；()整體合并模式；()部分合并模式；()控股模式。、簡述新設立股份有限公司申請公開發(fā)行股票應符合的條件(答案)答：（）為了使社會資金得到合理高效運用，發(fā)行股票的公司的生產(chǎn)經(jīng)營應符合國家產(chǎn)業(yè)政策。（）為了保護社會公眾投資者的利益，公司發(fā)行的普通股應限于一種，且同股同利。（）為了加強發(fā)起人設立、經(jīng)營新公司的責任感，保護中小投資者的利益，發(fā)起人認購的股本不少于公司擬發(fā)行的股本總額的，并且在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認購的部分不少于人民幣萬元，但是國家另有規(guī)定的除外。棄鈾縫遷馀氣鰷鸞覲廩。棄鈾縫遷馀氣鰷鸞覲廩脫。（）為了保障公司股票的流通性，吸收公眾廣泛參與并有效地利用社會閑散資金，同時加強對公司經(jīng)營管理行為的嚴格監(jiān)督，發(fā)起人向社會公眾發(fā)行的部分不少于擬發(fā)行的股本總額的，其中公司職工認購的股本數(shù)額不得超過擬向社會公眾發(fā)行的股本總額的；公司擬發(fā)行的股本總額超過人民幣億元的，證監(jiān)會按照規(guī)定可以酌情降低向社會公眾發(fā)行的部分的比例，但是最低不少于公司擬發(fā)行的股本總額的。調(diào)誶續(xù)鷚髏鋮饅喪劉藪。調(diào)誶續(xù)鷚髏鋮饅喪劉藪顯。（）對經(jīng)營和財務狀況的要求，發(fā)起人在近年內(nèi)沒有重大違法行為，且近年連續(xù)盈利。、簡述公司發(fā)行股票的程序(答案)答：（）公司發(fā)行新股，股東大會應當對下列事項作出決議：新股種類及數(shù)額；新股發(fā)行價格；新股發(fā)行的起止日期；向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。厲聳紐楊鱔晉頇兗蓽驃。厲聳紐楊鱔晉頇兗蓽驃鶚。（）股東大會作出發(fā)行新股的決議后，董事會必須向國務院授權的部門或者省級人民政府申請批準。屬于向社會公開募集的，須經(jīng)國務院證券管理部門批準。苧璦籮藶黃邏閂巹東澤。苧璦籮藶黃邏閂巹東澤達。（）公開發(fā)行的股票應當由證券經(jīng)營機構承銷。（）公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機關辦理變更登記，并公告。、簡述上市公司的優(yōu)越性(答案)答：（）能夠提高公司的信譽和知名度，有利于擴大市場，擴展業(yè)務，促進生產(chǎn)經(jīng)營迅速發(fā)展。（）能使公司采用溢價發(fā)行方式多次發(fā)行股票，以較低成本籌集大量資本，不斷擴大生產(chǎn)規(guī)模，提高公司競爭力。鴿攝禱鋅儀憚銼嚕緡贊。鴿攝禱鋅儀憚銼嚕緡贊綁。（）上市公司定期披露經(jīng)營財務信息，業(yè)務公開，透明度高，有利于股東和社會對企業(yè)的監(jiān)督，促使企業(yè)盡最大努力把企業(yè)經(jīng)營好。簞嗇癲剴凈趕鉤嬙鱷鳧。簞嗇癲剴凈趕鉤嬙鱷鳧徑。、簡述股票上市的程序(答案)答：（）股份有限公司申請股票上市交易，必須報經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準。（）股票上市交易申請經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準后，其發(fā)行人應當向證券交易所提交核準文件和規(guī)定的有關文件。頑鷙瑪濱廈峴轆庫糞糧。頑鷙瑪濱廈峴轆庫糞糧驪。（）上市公司公告上市申請文件及其他事項（）經(jīng)批準的上市股份，依照有關法律、行政法規(guī)上市交易。、簡述我國企業(yè)在境外發(fā)行股票和上市的優(yōu)點(答案)答：（）可以為企業(yè)發(fā)展籌集大量外匯資金。（）有利于改善企業(yè)財務結構。（）與借外債相比，發(fā)行股票籌集外資風險較小。（）與國外銀行借款相比，發(fā)行股票籌集外資具有廣泛性、公開性和靈活性。（）可以彌補股權式中外合資經(jīng)營企業(yè)的弱點。（）有利于促進企業(yè)的國際化經(jīng)營。、簡述我國企業(yè)股票境外發(fā)行和上市的程序(答案)答：（）申請和審批階段。向中國證監(jiān)會提出境外上市申請，證監(jiān)會依法按程序?qū)徟ǎ┕煞葜聘慕M階段。這一階段包括企業(yè)資產(chǎn)重組和企業(yè)改制兩方面工作。 （）境外募股和上市階段。、簡述我國企業(yè)境外上市的經(jīng)驗(答案)答：（）選擇素質(zhì)優(yōu)良的企業(yè)是發(fā)股和上市成功的前提條件。（）嚴格按照國際慣例辦事，是發(fā)股和上市成功的基本要求。（）選擇中介機構并與之密切合作，是發(fā)股和上市成功的重要因素。（）采用多種方式發(fā)行股票，是上市成功的重要策略。（）重視法規(guī)建設和監(jiān)督管理是上市成功的基本保證。六、應用題 假設預期某企業(yè)每年的分紅額不變，每年每股固定分紅元（期限永續(xù)），折現(xiàn)率為，試確定該股票內(nèi)在價值；假設該企業(yè)第年每股分紅為元，余下年份每年每股分紅以每年增長率增長（期限永續(xù)），試確定該股票內(nèi)在價值。參考漬閫熾訣團諳賡戰(zhàn)餛錳。漬閫熾訣團諳賡戰(zhàn)餛錳貨。解：()每年每股固定分紅時，股票內(nèi)在價值如下：股票內(nèi)在價值元 ()每年每股分紅按增長率增長時，股票內(nèi)在價值如下：股票內(nèi)在價值()()元 七、案例分析題視頻網(wǎng)站“搶跑”上市路時間進入年月，雖然冬天的氣息籠罩著北京，但冷寂了半年的視頻網(wǎng)站突然又火了起來。與此前幾輪“牌照仗”、“版權仗”不同的是，這次大家齊齊躍起了龍門。在一周時間內(nèi)，土豆網(wǎng)和優(yōu)酷網(wǎng)均向美國證券交易委員會提交了(首次公開募集)的申請文件，分別擬融資億美元和億美元。 鐸輜澠頂嫻塊謂斕痹廩。鐸輜澠頂嫻塊謂斕痹廩矯。緊接著，百度旗下視頻網(wǎng)站奇藝的龔宇對記者表示：“現(xiàn)在不是上市的好時候，對行業(yè)來說也不是好事?！贝饲耙呀?jīng)借殼華友世紀上市的酷六網(wǎng)發(fā)布報告稱廣告收入大增。管中窺豹，視頻網(wǎng)站間的亂斗依舊。搶觀淚婭師謳論櫚陣蘚。搶觀淚婭師謳論櫚陣蘚塹。美國東部時間月日，土豆網(wǎng)向美國證交委遞交赴納斯達克的上市申請，計劃籌集最多億美元資金。天后，優(yōu)酷網(wǎng)也向美國證交委遞交了赴紐約交易所上市的申請，計劃籌集最多億美元資金 。賊組櫻種愨單蝕渾潷騾。賊組櫻種愨單蝕渾潷騾雛。一周之內(nèi)，兩家明爭暗斗卻又惺惺相惜了五年多的對手又站到了同一條起跑線上。兩家網(wǎng)站隨后公布了上市相關的文件，此前雙方均緘口不言的運營數(shù)據(jù)正式在公眾面前亮相。圓漣檸賡搗蕷艫燁錘澤。圓漣檸賡搗蕷艫燁錘澤謳。文件顯示，從年到年，優(yōu)酷網(wǎng)的年度收入分別為萬元、萬元和億元；同期，土豆網(wǎng)的年度收入分別為人民幣萬元、萬元和億元。蟄彎擼鯁棖佇緡癟槧贊。蟄彎擼鯁棖佇緡癟槧贊瀅。雖然收入增長速度令人咋舌，但虧損額度也著實令人心驚肉跳。從年至年，優(yōu)酷網(wǎng)年度毛利潤分別為虧損萬元、虧損億元和虧損萬元；而土豆網(wǎng)同期分別為虧損萬元、虧損億元和虧損萬元。義淨擁捫毆脅紙窺鈑鳧。義淨擁捫毆脅紙窺鈑鳧剝。 年前個月，土豆網(wǎng)累計收入為人民幣億元，同時，虧損額從年開始逐年降低，今年第三季度的虧損僅為萬元，接近盈虧平衡點。如果除去員工期權支出，土豆網(wǎng)第三季度已經(jīng)實現(xiàn)萬元的盈利。相比之下，優(yōu)酷網(wǎng)在今年前個月的收入規(guī)模接近億元，但虧損高達億元。綏驊懸縉澀鷂禍紳撻糧。綏驊懸縉澀鷂禍紳撻糧錛。一位業(yè)內(nèi)人士表示，虧損上市顯然都很無奈，但兩家公司的競爭勢頭讓他們不得不互相緊跟?！皬哪陝?chuàng)辦開始，這兩家公司就太像了，所以任何一家有一個舉動，另一家必然要跟進，否則將會影響自己的發(fā)展?！别z鎖開鑰燜緒玨編軻錙。饅鎖開鑰燜緒玨編軻錙薈。此前有傳言稱，優(yōu)酷網(wǎng)預定的上市時機原本為明年第一季度，但在土豆網(wǎng)申請上市后，優(yōu)酷在短短一周內(nèi)便“突擊”遞交申請。顯然，兩家網(wǎng)站爭搶的不只是時間，還有背后的整體戰(zhàn)略。獄質(zhì)嶇僅痺鮚潰脫幀開。獄質(zhì)嶇僅痺鮚潰脫幀開樣。有分析人士表示，在燒了年錢之后，優(yōu)酷網(wǎng)和土豆網(wǎng)的上市早就是箭在弦上，不得不發(fā)。此前，兩家公司都分別完成了五次私募融資。截至今年月，優(yōu)酷網(wǎng)共計完成億美元的私募融資。今年月日，隨著土豆網(wǎng)再獲萬美元融資消息的公布，其私募融資總金額達到億美元。鍥莧娛殫穢籩殤蕢謬蘚。鍥莧娛殫穢籩殤蕢謬蘚龍。分析人士稱，“赴美上市是私募投資方順利變現(xiàn)退出的途徑。兩家公司相繼申請總算是讓投資方看到了曙光?！痹诖酥埃嘘P土豆和優(yōu)酷上市的傳言一直不斷。每當媒體采訪這兩家公司的老總時，上市的問題也成了必然的節(jié)目，但往往都被各種理由搪塞，甚至投資方代表往往也表示不急于上市。雜磚墳雖紜飯曇覡墾騾。雜磚墳雖紜飯曇覡墾騾釋。對于投資方來說，上市之后就能套現(xiàn)撤出，但對于這兩家公司來說，這只是新一輪戰(zhàn)火的開始。一些分析人士表示，此前借殼上市的酷六網(wǎng)已經(jīng)連續(xù)虧損了數(shù)個季度，管理層壓力巨大。因此，優(yōu)酷網(wǎng)和土豆網(wǎng)上市后如果不能盡快解決問題，那么也將面臨同樣的壓力。軾梔嗶鑊繃瘍懔諍訝澤。軾梔嗶鑊繃瘍懔諍訝澤緇。不過，也有分析認為，土豆網(wǎng)與優(yōu)酷網(wǎng)近幾年的營收增長極快，如果能成功上市，不僅資金的充裕程度遠超同行，它們在廣告主那邊的認可度也會大大提升，這對于其持續(xù)增長的助力不可低估。參照此前新浪和搜狐上市后的表現(xiàn)就能看出這一點。尋頭厭嗆羈陰帥讕匭贊。尋頭厭嗆羈陰帥讕匭贊憤。數(shù)據(jù)顯示，在目前國內(nèi)網(wǎng)絡視頻行業(yè)的市場中，優(yōu)酷網(wǎng)和土豆網(wǎng)的影響極大。易觀國際最新發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，在今年第三季度，優(yōu)酷網(wǎng)占據(jù)市場份額，土豆網(wǎng)占據(jù)，二者旗鼓相當，而排在第三位的酷六網(wǎng)只占。訪齙剛璽蘇濫夾趕螢憑。訪齙剛璽蘇濫夾趕螢憑鮚。 優(yōu)酷網(wǎng)和土豆網(wǎng)的營收規(guī)模也十分接近。兩家公司在年的營收都超過億元，今年前個月都突破億元。此前一些第三方機構分析顯示，國內(nèi)視頻網(wǎng)站目前的年總收入為億元至億元。寫韞僂諶虛鍤囈辮褻糝。寫韞僂諶虛鍤囈辮褻糝賡?！吧鲜斜厝粫挂曨l行業(yè)走向集中，優(yōu)酷網(wǎng)和土豆網(wǎng)的市場份額合計有望超過甚至?！庇蟹治鋈耸空J為，如果兩家公司都能成功上市，那么勢必給行業(yè)帶來新的變局。羆醬畝餅謄歿湊鈑繳錙。羆醬畝餅謄歿湊鈑繳錙穡。 一些分析人士稱，由于土豆網(wǎng)和優(yōu)酷網(wǎng)的發(fā)展模式和美國同行不完全相同，它們成功上市意味著資本市場認可了它們的模式。隨后，國內(nèi)其他同類網(wǎng)站也會獲得國際資本的信賴，自然會帶來新一輪的拼殺。鰱診齡師該鈴書銨鴇開。鰱診齡師該鈴書銨鴇開孫?！百Y本方會考慮，中國互聯(lián)網(wǎng)視頻行業(yè)能容下多少家上市公司？”一位行業(yè)人士擔憂，土豆網(wǎng)和優(yōu)酷網(wǎng)成功上市后，這個市場是否還能盛下更多的視頻網(wǎng)站？未來極有可能掀起一輪并購的大潮。磚緙鵝綱謾擻鴻鑌紙?zhí)\。磚緙鵝綱謾擻鴻鑌紙?zhí)\頦。沒過多少天，這一上市賽跑即見分曉。 年月日，土豆網(wǎng)創(chuàng)始人、王微的前妻楊某突然對其提起了財產(chǎn)分割方面的訴訟，本應先于優(yōu)酷上市的土豆網(wǎng)暫時受阻 。鬮煒鰭輥賠還魴隊駝騾。鬮煒鰭輥賠還魴隊駝騾詭。雖然提交上市申請時落后于土豆，中國在線視頻公司優(yōu)酷網(wǎng)于北京時間月日晚間搶在土豆網(wǎng)之前在紐約證交所掛牌上市，贏得了中國視頻網(wǎng)站上市賽跑之戰(zhàn)。畢懍鲅鵑較惻飾顳矯涇。畢懍鲅鵑較惻飾顳矯涇煥。問題：（）根據(jù)所學知識和案例材料，試回答上市公司的優(yōu)越性以及上市對企業(yè)的意義？ 答：上市公司優(yōu)越性及上市對企業(yè)的意義如下：（）能夠提高公司的信譽和知名度，有利于擴大市場，擴展業(yè)務，促進生產(chǎn)經(jīng)營迅速發(fā)展。（）能使公司采用溢價發(fā)行方式多次發(fā)行股票，以較低成本籌集大量資本，不斷擴大生產(chǎn)規(guī)模，提高公司競爭力。釓歷駕無醬賠雋驍韉贈。釓歷駕無醬賠雋驍韉贈三。（）上市公司定期披露經(jīng)營財務信息，業(yè)務公開，透明度高，有利于股東和社會對企業(yè)的監(jiān)督，促使企業(yè)盡最大努力把企業(yè)經(jīng)營好徠鰹飲臉鑠嘗鏍鯢煬憑。徠鰹飲臉鑠嘗鏍鯢煬憑鑌。（）根據(jù)所學知識和案例材料，試回答我國企業(yè)為什么要到境外上市？ 答：我國企業(yè)到境外上市的原因如下：）可以為企業(yè)發(fā)展籌集大量外匯資金。（）有利于改善企業(yè)財務結構。（）與國外銀行借款相比，到境外發(fā)行股票籌集外資具有廣泛性、公開性和靈活性。（）有利于促進企業(yè)的國際化經(jīng)營。第九章 企業(yè)兼并與收購第一節(jié) 并購的內(nèi)涵與發(fā)展、[名詞解釋]兼并：狹義是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、有價證券或其他形式（如承擔債務）有償取得其他企業(yè)的資產(chǎn)或所有權，使被兼并的企業(yè)喪失法人資格，并取得對這些企業(yè)經(jīng)營決策控制權的經(jīng)濟行為。謂鑷頗銨鋃誼鉸鸚鎘糝。謂鑷頗銨鋃誼鉸鸚鎘糝蘞。廣義兼并相當于我國《公司法》中企業(yè)合并的概念，它包括吸收和新設合并兩種形式：吸收合并是指兩個以上的企業(yè)經(jīng)過一定程度聯(lián)合、合并后，其中一個保持其原有法人地位，繼續(xù)存在，而其他企業(yè)不保留法人地位，宣布解散；新設合并是兩個或兩個以上企業(yè)經(jīng)過協(xié)商后，都放棄原有的法人地位，宣布解散，然后聯(lián)合組成一個具有新的法人地位的新企業(yè)。變趙隉涼鐓囑釧億殮錙。變趙隉涼鐓囑釧億殮錙殘。、收購：是指一家公司對其他公司資產(chǎn)或股份的購買行為，目的在于取得對其他公司的控制權。它有收購股權和收購資產(chǎn)兩種形式：前者是指購買一家公司的股份，收購方將成為被收購方的股東，擁有股東權力；后者僅僅是一般的資產(chǎn)買賣行為。薈鎣閌漸陸訃輊減鈿異。薈鎣閌漸陸訃輊減鈿異儀。、并購：資本集中的方式包括收購和兼并兩種方式，簡稱并購。、經(jīng)理層融資收購：即管理層通過融資購買目標公司的股權，改變公司所有者結構，并實際控制該公司。、[單項選擇題]把企業(yè)并購分為橫向并購、縱向并購和混合并購的劃分標準是并購雙方所處的行業(yè)情況。、[多項選擇題]按并購雙方所在行業(yè)分，并購的類型包括：橫向并購、縱向并購、混合并購。、[多項選擇題]按并購的具體運作方式分，并購的類型包括：承擔債務式、購買式、吸收股份式、控股式、托管式、破產(chǎn)式、經(jīng)理層融資收購（）。鵬篩鎬討顓辦費嘆攝虜。鵬篩鎬討顓辦費嘆攝虜鈺。、[多項選擇題]按并購是否取得目標企業(yè)的同意與合作分，并購包括：友好并購、敵意并購。、[多項選擇題]按并購過程中的出資方式分，并購包括：用現(xiàn)金支付、股權交換式。、[多項選擇題]按并購是否跨越國界分，并購包括：國內(nèi)企業(yè)間并購、跨國并購。、[多項選擇題]以外國投資者身份跨境并購中國上市公司的方式可分為：