【正文】 CT 集團(tuán)公司實施授權(quán)經(jīng)營承擔(dān)的義務(wù)（一）實施授權(quán)后，集團(tuán)公司對省人民政府（國資委）承擔(dān)下列義務(wù)：32 / 68依照有關(guān)法律、法規(guī)對授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)進(jìn)行清產(chǎn)核資，匯總辦理產(chǎn)權(quán)登記，并按規(guī)定報送國有資產(chǎn)統(tǒng)計報表；確保授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)的安全和增值，完成省人民政府及國資管理部門下達(dá)的保值增值目標(biāo)；根據(jù)國家規(guī)定，組織收繳產(chǎn)權(quán)收益；在資產(chǎn)經(jīng)營形式變更、產(chǎn)權(quán)變動時，按照國家規(guī)定履行報批手續(xù)；接受同級國有資產(chǎn)管理部門的監(jiān)督；年終決算時，向省國有資產(chǎn)管理部門報送經(jīng)營業(yè)績完成情況的專題報告。（二）集團(tuán)公司對省人民政府社會經(jīng)濟(jì)管理部門承擔(dān)以下義務(wù)：接受政府的宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)控；遵守行業(yè)管理的各項規(guī)定；依法納稅；公平競爭，不搞非法壟斷；接受政府有關(guān)部門的檢查、監(jiān)督。（三）集團(tuán)公司對子公司履行下列義務(wù)：以其出資額為限承擔(dān)法人財產(chǎn)的有限責(zé)任；維護(hù)子公司的獨(dú)立法人地位，不干預(yù)子公司對法人財產(chǎn)獨(dú)立支配、自主經(jīng)營的權(quán)利；幫助子公司改善經(jīng)營管理，擴(kuò)大經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)，開拓國內(nèi)外市場，促進(jìn)子公司不斷發(fā)展；為子公司提供必要的咨詢和服務(wù)。 CT 集團(tuán)公司實施授權(quán)經(jīng)營享有的權(quán)利（一）集團(tuán)公司以其全部法人財產(chǎn)為限對集團(tuán)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，對授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)享有資本經(jīng)營和產(chǎn)權(quán)運(yùn)作的權(quán)利。對授權(quán)的國有資產(chǎn)享有重大經(jīng)營決策權(quán)，對省內(nèi)重點(diǎn)建設(shè)項目享有投資控股、參股的權(quán)利；對其控股、參股的企業(yè)行使國有資產(chǎn)出資權(quán)；對授權(quán)的國有資產(chǎn)享有投資收益權(quán)，投資收益采取增加資本金的形33 / 68式留在公司繼續(xù)使用；對授權(quán)的國有資產(chǎn)享有資產(chǎn)處置權(quán)，包括子公司的重大產(chǎn)權(quán)變更、抵押擔(dān)保及不良資產(chǎn)的核銷等。（二）集團(tuán)公司對子公司行使下列出資者權(quán)利：依照法定程序，決定或批準(zhǔn)全資子公司的領(lǐng)導(dǎo)體制，聘任或解聘于公司主要管理者，并對其進(jìn)行考核、評價和獎懲；依照國家產(chǎn)業(yè)政策和集團(tuán)總體發(fā)展規(guī)劃，決定或批準(zhǔn)全資子公司的經(jīng)營方針和投資計劃；依照國家規(guī)定，決定或批準(zhǔn)全資子公司的資產(chǎn)經(jīng)營形式，包括進(jìn)行股份制改造、與外商合資合作、承包或租賃。依照國家規(guī)定，決策或批準(zhǔn)全資子公司的產(chǎn)權(quán)變動。包括以產(chǎn)權(quán)交易主體身份出讓其全部或部分產(chǎn)權(quán)，并收取出讓凈收入，按規(guī)定使用。依照國家規(guī)定，決定或批準(zhǔn)全資子公司的設(shè)立、合并、分立和解散，并收繳解散和破產(chǎn)企業(yè)應(yīng)歸本公司所有的剩余財產(chǎn)；依照國家規(guī)定，決定或批準(zhǔn)全資子公司稅后利潤分配方案，收取產(chǎn)權(quán)收益；依照國家規(guī)定，將產(chǎn)權(quán)出讓、財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓凈收益等投資收益以及法律、法規(guī)允許的融資進(jìn)行資本再投放，決定新建和重大技術(shù)改造項目，決定對其他企業(yè)的收購、兼并、參股；決定全資子公司增加或減少資本；審批全資子公司對外重大投資和舉債決策方案；對全資子公司下達(dá)經(jīng)營目標(biāo)和國有資產(chǎn)保值增值指標(biāo)，對其經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況進(jìn)行全過程監(jiān)控，并委托注冊會計師審計；對控股和參股子公司，按持股比例行使股東權(quán)利。 國有資產(chǎn)保值增值考核指標(biāo)及保證措施（一）集團(tuán)公司年度國有資產(chǎn)保值增值指標(biāo)按省國有資產(chǎn)管理部門下達(dá)的考核指標(biāo)執(zhí)行。（二）為確保完成國有資產(chǎn)保值增值目標(biāo)，集團(tuán)公司采取下列保證措施：合理配置資源、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，通過技改投資、合作開發(fā)和兼并聯(lián)合34 / 68等多種形式，實現(xiàn)資本擴(kuò)張，壯大集團(tuán)公司實力；設(shè)立 CT 資產(chǎn)管理公司，加強(qiáng)國有資產(chǎn)管理工作；建立健全 CT 集團(tuán)公司資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任制，下達(dá)國有資產(chǎn)保值增值指標(biāo)，落實資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任制；加強(qiáng)資金管理，提高資金使用效率；加強(qiáng)財務(wù)監(jiān)督和成本、費(fèi)用控制，實行目標(biāo)管理；加強(qiáng)內(nèi)部審計監(jiān)督，防止國有資產(chǎn)流失；加強(qiáng)安全管理工作，防止發(fā)生重大事故。（三）為確保國有資產(chǎn)權(quán)益，全面完成保值增值指標(biāo)，集團(tuán)公司對子公司的考核實行如下辦法：集團(tuán)對子公司實行資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任制。集團(tuán)與子公司經(jīng)營者簽訂資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任書，作為考核子公司和經(jīng)營者的法律依據(jù)；集團(tuán)公司對子公司的資產(chǎn)運(yùn)營效益通過凈資產(chǎn)收益率、資本金利潤率等指標(biāo)考核。指標(biāo)考核值由子公司根據(jù)自己的歷史水平和考核期各種影響因素測算，上報集團(tuán)公司審核確定；考核期終了時，子公司經(jīng)營者應(yīng)按考核制度要求向集團(tuán)公司提交國有資產(chǎn)保值增值狀況的總結(jié)分析報告。 CT 集團(tuán)公司的國有資本授權(quán)經(jīng)營管理成功案例一九九八年，CT 集團(tuán)公司整體兼并了峨眉鐵合金廠，并在此基礎(chǔ)上實現(xiàn)了煤、電、治產(chǎn)業(yè)的優(yōu)勢組合和成功的資本運(yùn)作，實施資本擴(kuò)張，整合內(nèi)部資源，構(gòu)建“煤、電、冶”產(chǎn)業(yè)鏈。在短短幾年，使三個處于不同行業(yè)的困難國有企業(yè)重獲新生，并在資本市場上引起了的反響。 一、兼并峨鐵，對三家國企進(jìn)行資產(chǎn)重組 峨眉鐵合金廠是始建于 1965 年的三線內(nèi)遷企業(yè)，全國 6 大鐵合金企業(yè)之一，年產(chǎn)鐵合金能力 11 萬噸，職工 5800 余人。鐵合金屬高耗能產(chǎn)品，冶煉用電成本高達(dá)生產(chǎn)成本的 50％以上，90 年代以來，電價的大幅上升（從 90年的 元／千瓦時上漲至 97 年的 元／千瓦時）給企業(yè)帶來了巨大的壓力。電價過高導(dǎo)致生產(chǎn)成本居高不下，開工不足，產(chǎn)品失去市場競爭35 / 68力；加之國內(nèi)鋼鐵市場嚴(yán)重疲軟，企業(yè)歷史包袱沉重、人員過多、內(nèi)部管理落后等諸多因素，使峨鐵陷入負(fù)債累累、連年虧損、隨時面臨停產(chǎn)的危險境地。97 年末，公司負(fù)債 億元，累計虧損己高達(dá) 7096 萬元。 嘉陽煤礦是一座具有 60 年歷史的老國有企業(yè)，職工 4755 人。80 年代中期，由于其原有的優(yōu)質(zhì)煤礦資源日益枯竭，僅剩一處年產(chǎn)能力 45 萬噸的劣質(zhì)煤井，逐漸成為四川工業(yè)企業(yè)的虧損大戶，1996 年虧損超過 3000 萬元，是嚴(yán)重依靠財政補(bǔ)貼度日且亟待轉(zhuǎn)產(chǎn)的特困企業(yè)。 為了解決嘉陽煤礦的特殊困難，四川省將其列入“九五”期間扭虧轉(zhuǎn)產(chǎn)的重點(diǎn)，并于 1997 年成立了由 CT 集團(tuán)控股、嘉陽煤礦參股的嘉陽電力有限責(zé)任公司，投資建設(shè)利用劣質(zhì)煤發(fā)電的 2X5 萬千瓦坑口電廠。但是，由于電力體制和電力市場供求關(guān)系變化的影響，國家計委出臺了限制 5 萬千瓦以下的火電機(jī)組發(fā)電上網(wǎng)的政策，就使嘉陽電廠建成后，發(fā)電難以通過大電網(wǎng)進(jìn)入市場，意味著投資 5 億多元的電廠建成發(fā)電之日，就可能是負(fù)債累累關(guān)閉之時。嘉陽煤礦解困的目標(biāo)不僅不能實現(xiàn)，國家一筆巨額投資又將陷入沉淀。三戶困難重重的國有企業(yè)，不僅嚴(yán)重影響了全省工業(yè)的大局，同時也不利于社會的穩(wěn)定和發(fā)展。CT 集團(tuán)公司利用嘉陽電廠與峨鐵、煤礦的資產(chǎn)紐帶關(guān)系，以資源的合理配置利用為出發(fā)點(diǎn)，創(chuàng)造性地提出了以峨鐵為龍頭，組建“煤、電、治”產(chǎn)業(yè)鏈，實現(xiàn)三個困難企業(yè)的優(yōu)勢互補(bǔ)的重組模式。具體構(gòu)想是，先兼并峨鐵，然后將嘉陽電廠作為峨鐵自備電廠，向峨鐵直供優(yōu)質(zhì)、低價的電力。這樣，一方面可以解決煤礦和電廠的市場出路，另一方面也為峨鐵擺脫由高電價帶來的成本制約，確保生產(chǎn)經(jīng)營盡快恢復(fù)正常和提高企業(yè)產(chǎn)品的市場競爭力創(chuàng)造良好的條件。這樣，就在資產(chǎn)紐帶關(guān)系上把三個企業(yè)重組在一起，形成了以峨鐵為龍頭，帶動嘉陽電廠和嘉陽煤礦共同發(fā)展的全新經(jīng)營管理格局。1998 年 6 月，CT 集團(tuán)對峨鐵實施了整體兼并，跨出了重組的第一步。二、實施結(jié)構(gòu)調(diào)整，構(gòu)建煤、電、冶產(chǎn)業(yè)鏈 CT 集團(tuán)作為省政府授權(quán)的國有資本運(yùn)營機(jī)構(gòu)，本著對國有資產(chǎn)負(fù)責(zé)、對社會負(fù)責(zé)、對企業(yè)和職工家屬負(fù)責(zé)的高度責(zé)任感，對峨鐵實施兼并后，扎扎36 / 68實實地開展了一系列卓有成效的工作，全力以赴支持峨鐵扭虧，籍此帶動嘉陽電廠、嘉陽煤礦兩家上游企業(yè)走出困境。具體形式是實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)前向一體化戰(zhàn)略，組建“煤、電、冶”產(chǎn)業(yè)鏈，通過降低用電成本，重構(gòu)生產(chǎn)流程等手段，促進(jìn)生產(chǎn)經(jīng)營的全面好轉(zhuǎn)。為了保證這一戰(zhàn)略步驟能夠順利實現(xiàn)，CT 集團(tuán)從內(nèi)部管理、資金支持、電力供應(yīng)等方面做了大量的工作，取得了明顯的成效。一是按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，完善被兼并企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)，深化內(nèi)部改革，提高企業(yè)管理水平。CT 集團(tuán)公司兼并峨鐵以后，首先改組了峨鐵董事會，掌握決策和監(jiān)督的控制權(quán)，集團(tuán)主要領(lǐng)導(dǎo)出任峨鐵董事長、董事；同時對經(jīng)營班子進(jìn)行了優(yōu)化組合和調(diào)整，并從集團(tuán)財務(wù)部、資產(chǎn)部等重要部門調(diào)集骨干力量，參與對峨鐵的經(jīng)營管理。通過改革人事、分配制度，調(diào)整企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，完善內(nèi)部激勵、約束、監(jiān)督機(jī)制，強(qiáng)化出口導(dǎo)向的市場營銷策略和預(yù)算管理為中心的財務(wù)管理等重大措施，在較短的時間內(nèi)改變了企業(yè)內(nèi)部體制僵化、效率低下、人浮于事的現(xiàn)狀，調(diào)動了廣大職工的積極性，使全公司的經(jīng)營管理水平有了較大的提高。二是針對峨鐵資金緊缺的困難，及時注入資金啟動和恢復(fù)生產(chǎn)，確保企業(yè)不斷高速增長。兼并后，CT 集團(tuán)在自身資金十分緊張且銀行未提供新增資金的情況下，向峨鐵注入大量的資金，同時積極為峨鐵協(xié)調(diào)好生產(chǎn)經(jīng)營的外部環(huán)境，使其在市場最艱難的時候，成功地止住了下滑的趨勢，呈現(xiàn)出逐年增長的勢頭。三是開足馬力加快嘉陽電廠的建設(shè)，CT 集團(tuán)抽調(diào)精兵強(qiáng)將，直接領(lǐng)導(dǎo)和負(fù)責(zé)電廠的工程建設(shè)和生產(chǎn)經(jīng)營管理，并根據(jù)電力體制改革的要求，探索電廠向大用戶直供的路子，架設(shè)了嘉陽電廠到峨鐵的專線，建立了電力調(diào)度中心，確保了實現(xiàn)直供所必備的基本條件。99 年 8 月，嘉陽電廠 2 臺機(jī)組提前6 個月投產(chǎn)運(yùn)行，開始向峨鐵直供電力。四是全力以赴支持峨鐵債轉(zhuǎn)股。200O 年 11 月，國務(wù)院正式批準(zhǔn) CT 峨鐵為第二批債轉(zhuǎn)股企業(yè)，債轉(zhuǎn)股金額為 億元，從當(dāng)年 4 月份起己經(jīng)停息，全年可減少財務(wù)成本支出 1800 萬元。債轉(zhuǎn)股的實施，進(jìn)一步增強(qiáng)了公司產(chǎn)品的競爭能力。37 / 68三、開展資本運(yùn)作，發(fā)揮上市公司融資功能建立以峨鐵為龍頭的“煤、電、冶”產(chǎn)業(yè)鏈，只是 CT 集團(tuán)戰(zhàn)略設(shè)想的第一步。充分利用和發(fā)揮好上市公司融資功能的至關(guān)重要。集團(tuán)在“煤、電、治”產(chǎn)業(yè)鏈的基礎(chǔ)上，又實施了第二步戰(zhàn)略構(gòu)想，即通過資產(chǎn)置換，對其上市公司進(jìn)行改造，使之成為一個融合傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)和現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)，具有高科技含量和較強(qiáng)競爭力的上市公司。首先，在兼并峨鐵后，將上市公司“四川峨鐵”改名為“CT 控股” ，為下一步的資本運(yùn)作做好準(zhǔn)備。2022 年 10 月，經(jīng)國家財政部批準(zhǔn)，將 CT 控股54．25％的國有法人股由 CT 峨鐵劃轉(zhuǎn)給 CT 集團(tuán)直接持有，使之成為公司的第一大股東。這樣就更加有利于 CT 集團(tuán)向公司注入優(yōu)良資產(chǎn)，整合內(nèi)部資源，使資產(chǎn)結(jié)構(gòu)更加合理，為加快“CT 控股”跨越式發(fā)展創(chuàng)造了極為有利的條件。其次，為了推動企業(yè)的結(jié)構(gòu)調(diào)整，加快企業(yè)發(fā)展的步伐，CT 集團(tuán)對“CT控股”的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)進(jìn)行了重大調(diào)整，通過向峨鐵集團(tuán)劃撥優(yōu)良資產(chǎn)、置換不良債權(quán)的方式，先后注入一批優(yōu)質(zhì)高科技資產(chǎn)。2022 年 9 月，在修改公司章程、擴(kuò)大高科技產(chǎn)品經(jīng)營范圍的同時， “CT 控股”以 5000．94 萬元債權(quán)置換CT 集團(tuán)所控股的成都光芒實業(yè)公司 50％的股權(quán)，開始涉足信息自動化產(chǎn)業(yè)，跨出了向高新技術(shù)領(lǐng)域進(jìn)軍的第一步，這一舉措成為“CT 控股”發(fā)展進(jìn)程中具有非常重要意義的轉(zhuǎn)折點(diǎn)。2022 年 11 月，CT 集團(tuán)再次將所持有的宜賓絲麗雅集團(tuán)公司 ％的股權(quán)置換出“CT 控股”12696 萬元債權(quán)，使其成為絲麗雅集團(tuán)公司的第二大股東。絲麗雅集團(tuán)是西南地區(qū)唯一生產(chǎn)粘膠長絲和棉漿粕的高新技術(shù)成長型企業(yè)，公司經(jīng)濟(jì)效益名列全國同行前茅，蛹蛋白粘膠長絲技術(shù)具有世界先進(jìn)水平。2022 年， “CT 控股”以每股收益 元的優(yōu)良業(yè)績擠身績優(yōu)股行列，2022 年，繼續(xù)保持了良好的業(yè)績，重新獲得了寶貴的配股資格，為“CT 控股”配股、增發(fā)新股打下基礎(chǔ)。 下一步， “CT 控股”將利用配股資金在攀西地區(qū)實施生態(tài)植物資源的綜合開發(fā)利用、投資光通信項目，進(jìn)一步確立以生化產(chǎn)業(yè)、信息產(chǎn)業(yè)為重點(diǎn)的高科技發(fā)展戰(zhàn)略，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提高市場競爭力，逐步實現(xiàn)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)向現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)的跨越，使之成為一個在西部大開發(fā)中有特色的高科技上市公司。38 / 68四、成效顯著，困難國企重現(xiàn)生機(jī) 經(jīng)過努力，三戶困難企業(yè)的變化令人刮目相看，煤、電、治產(chǎn)業(yè)鏈的成功結(jié)合，成效顯著。98 年年產(chǎn)僅 4 萬噸鐵合金、不及峨鐵生產(chǎn)能力 l 月的量能，從 99 年開始，生產(chǎn)經(jīng)營全面好轉(zhuǎn)，產(chǎn)量、利潤、出口、創(chuàng)匯等指標(biāo)連續(xù)創(chuàng)出建廠以來的最好水平。電價的降低和供電的穩(wěn)定，使峨鐵實現(xiàn)了規(guī)模化生產(chǎn)，產(chǎn)品成本大幅下降，管理水平上升，產(chǎn)品質(zhì)量得到提高，產(chǎn)品競爭力迅速增強(qiáng)，市場份額不斷擴(kuò)大，出口量占全部產(chǎn)量 50％以上，特別是主導(dǎo)產(chǎn)品在日本市場占 60％以上份額，企業(yè)開始步入良性循環(huán)的軌道。在全國鐵合金行業(yè)開工嚴(yán)重不足、鐵合金市場持續(xù)低迷的情況下，峨鐵迅速崛起，主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)躍居國內(nèi)同行榜首。99 年 CT 峨鐵集團(tuán)生產(chǎn)鐵合金 萬噸，2022 年更是創(chuàng)造了產(chǎn)量 萬噸的歷史新記錄，比上年增長 ％，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入 58，7 14 萬元，比上年增長 ％，出口鐵合金 74，928 噸，比上年增長 ％，創(chuàng)匯 3，539 萬美元，較上年增長 ％，各項指標(biāo)均創(chuàng)歷史最好水平。 “CT 控股”公司實現(xiàn)利潤總額 16，035 萬元，比上年增長％。2022 年，CT 峨鐵集團(tuán)成為四川省生產(chǎn)企業(yè)出口創(chuàng)匯的第二名，公司綜合技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)在全國十六家重點(diǎn)鐵合金行業(yè)中名列前茅。 嘉陽電廠這一原本尚未建成就失去市場的企業(yè)，99 年投產(chǎn)當(dāng)年電廠就發(fā)電 3 億千瓦時，2022 年發(fā)電 億千瓦時，達(dá)產(chǎn)當(dāng)年發(fā)電利用小時達(dá)到了7600 小時的全國一流水平。隨著直供的實現(xiàn)，峨鐵用電價格平均由 元／千瓦時降至 元／千瓦時。僅此一項，嘉陽電廠投產(chǎn)至今峨鐵用電成本就降低了 9500 多萬元，極大地提高了產(chǎn)品的競爭能力。同時，嘉陽電廠也因擴(kuò)大發(fā)電量，增加了銷售收入