【正文】 BO，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，這條路走不通。第二條路是與民營企業(yè)合資，但很少有民營企業(yè)能與杭齒相匹配。剩下的就只有合資這條道路了。杭齒最初也想借合資引進先進的管理技術(shù)，但是怎么合，國家有關(guān)方面應(yīng)給予考慮。合資談到最后，我們感到問題越來越多，我們企業(yè)付出的成本太大。但不合資企業(yè)該怎么辦，還停留在原來的狀況？”即使合資，希望國家能有所規(guī)范，應(yīng)該明確指出技術(shù)提成費不能包含其他關(guān)聯(lián)費用，如銷售收入提成費等。合資項目談成后，國家應(yīng)有一個專門的監(jiān)督機制，國家可以出資聘請專業(yè)審計公司，或聘請合資公司中方代表對合資公司進行審計，這樣我們的利益才不會遭受更大的損失。現(xiàn)在國家提出振興裝備制造業(yè)的戰(zhàn)略設(shè)想，與此同時國家有關(guān)部門也應(yīng)該出臺相關(guān)文件，指出哪些企業(yè)屬于龍頭企業(yè)，并應(yīng)該受到相應(yīng)的重視，即使名單上的企業(yè)有所變化，但一定要有。此外，對于被列入名單的龍頭企業(yè)，在政策上、財政上，國家也應(yīng)該出臺相關(guān)的指導(dǎo)性措施引領(lǐng)企業(yè)發(fā)展，例如是不是可以對于那些具有自主創(chuàng)新能力的企業(yè)給予免稅的政策等。或許只有這樣，國家提出的堅持自主創(chuàng)新，振興裝備制造業(yè)的戰(zhàn)略設(shè)想才能真正實現(xiàn)。專家評論：　　路風(fēng)（北大教授）：外國企業(yè)在跨國投資上，是有非常充分的理由的，選中杭齒就是因為看中它的核心競爭力，這是對杭齒的認可。外資動機很明顯，它要的是“杭齒”和“前進”。兩大品牌占有的中國機械傳動產(chǎn)品市場，它想以杭齒的市場份額為基礎(chǔ)打垮中國所有的本土品牌。同時還會獲得杭齒在四五十年積累下來的優(yōu)良資產(chǎn)、研發(fā)力量和大批熟練技工。這種合資是否能夠為中國保留下機械傳動工業(yè)的根基，及其技術(shù)能力的產(chǎn)品和產(chǎn)業(yè)平臺？答案是顯而易見的。跨國公司要控股杭齒的另一個目的，是獲得杭齒品牌幾十年來所站穩(wěn)的海外市場。技術(shù)的優(yōu)劣最終是要由市場檢驗，德國人的技術(shù)是有優(yōu)勢，但在中國和東南亞、南亞市場上，他們的液壓傳動產(chǎn)品的市場占有率遠不及中國的杭齒，不在中國分到這杯羹，它的全球競爭業(yè)績就會受到限制。這其實是所有跨國公司覬覦中國制造行業(yè)排頭兵企業(yè)的共同想法?！　∠窈箭X這樣的國有排頭兵企業(yè)到底值多少錢？首先，這樣的企業(yè)不是一件可以隨便買賣的商品，因為它承載著幾十年積累的技術(shù)能力和組織能力。其次，國有企業(yè)實行的是“全民所有制”。最后，即使要出售，這些國企是按照市場價值來定價的嗎？我們來算兩筆賬：　　第一，根據(jù)合資意向，合資公司總資本6億，杭齒占30%股份。因為跨國公司只要杭齒的精華資產(chǎn)，把其余不良資產(chǎn)當作包袱甩了出來。但這些不良資產(chǎn)本來是和精華資產(chǎn)共生的，是精華資產(chǎn)的真實成本的重要組成部分，但跨國公司不支付這個成本?！　〉诙?，近年來跨國公司不斷呼吁尊重知識產(chǎn)權(quán)，但在并購時并不尊重中國企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)，也不計算中國企業(yè)的無形資產(chǎn)。杭齒有兩大知名品牌“杭齒”和“前進”，均有良好的市場業(yè)績。但跨國公司將在合資期限內(nèi)免費使用這兩大品牌，且合資期限居然是“無限期”！如果遵守他們的游戲規(guī)則，那么在這“無限期”內(nèi)，由跨國公司控股的合資企業(yè)應(yīng)該向杭齒繳納多少這兩大品牌的使用費？此外杭齒還有積累了近50年的技術(shù)能力，跨國公司的合資企業(yè)吸走這些杭齒的無形資產(chǎn)應(yīng)當如何做出資本補償？令人不解的是，在中國近十年來的國企合資談判過程中，不僅跨國公司肆無忌憚地低估中國國企的無形資產(chǎn)，就連屬地管理國資的地方政府也同樣在低估自己國企的無形資產(chǎn)。舉例說，幾年前杭州一家國企被某挪威公司相中協(xié)議合資，挪威公司請中國公司評估這個國企的資產(chǎn)，挪威人不相信中國人，又請了美國資深的資產(chǎn)評估公司評估結(jié)果一樣。在資產(chǎn)明顯作價較低的情況下，政府還是決定合資，合資后這家國企精華資產(chǎn)被卷走，但合資公司不久破產(chǎn)，被GE收購，積累多年的國資蕩然無存?！　嶋H上，跨國公司已經(jīng)替中國政府辨識出了中國裝備工業(yè)的根基在哪里、命脈在哪里、優(yōu)勢在哪里、優(yōu)良資產(chǎn)在哪里、龍頭企業(yè)在哪里，如果我們不懂珍惜、不知覺醒是相當遺憾的。　　長遠而言，地方政府引外資解決國企改制無疑是飲鴆止渴。被外方控股后，國企的包袱最終還是得由政府和中國企業(yè)自己解決。合資企業(yè)有三免五減半，它交的稅和租金還不及因賤賣而折損的國資的零頭，而且還會導(dǎo)致更多的人失業(yè)等。合資究竟能解決國企改制的什么問題？在什么條件下合資才利大于弊？這些是值得所有政府決策者思考的關(guān)鍵問題?！　⑿⌒ㄖ袊鐣茖W(xué)院經(jīng)濟研究所研究員）：對于國企的合資，政策上應(yīng)該規(guī)范收購價格。企業(yè)在合資事宜中，應(yīng)該保持和兩家以上進行談判，無論外資大小，都可以參與。另外，也可以引進內(nèi)資，包括民營企業(yè)、金融機構(gòu)等參與談判，形成一個競爭的局面，以便綜合各方因素充分比較?！　∵€有，要對合資的方方面面進行評估。國家應(yīng)該成立一個評估委員會，成員可以包括企業(yè)利益相關(guān)者、行業(yè)專家、經(jīng)濟學(xué)家、技術(shù)專家、法律專家等。通過他們從不同角度的可行性論證、評估，使合資后的企業(yè)能在符合國家及民族利益的前提下有更好地發(fā)展?！　÷凤L(fēng)：我認為，地方政府賤賣國有企業(yè)的行為是非法的，我們關(guān)注的企業(yè)大多是下放地方的原部屬企業(yè)。即使經(jīng)過了國有資產(chǎn)的劃撥程序，地方政府仍然不擁有對這些企業(yè)的完全財產(chǎn)權(quán)。原因是：第一，這些企業(yè)對于中國工業(yè)和經(jīng)濟發(fā)展的影響是全局性的，而不是局部性的，具有公共意義。當時國家創(chuàng)建這些企業(yè)都有地理和行業(yè)上的雙重考慮。例如杭齒是造船、工程機械、農(nóng)業(yè)機械、汽車、軍用車輛等企業(yè)的上游產(chǎn)品供應(yīng)企業(yè)，同時也是冶金產(chǎn)品和機械加工設(shè)備的用戶。喪失杭齒，那么中國就喪失一個掌握核心技術(shù)的組織平臺，影響是廣泛的。第二，即使把企業(yè)看作是可以買賣的商品，它也是特殊商品，包括無形資產(chǎn)和有形資產(chǎn)。在合資談判中，在定價之前剝離“不良資產(chǎn)”成了出賣中國企業(yè)的一個標準程序。但“不良資產(chǎn)”本來就是“精華資產(chǎn)”實際成本的構(gòu)成部分，把精華資產(chǎn)切出來單獨定價，就會低估其價值，賤賣給外國企業(yè)，而這個喪失了生產(chǎn)力的社會成本仍然要支付?？鐕井斎徊桓?，政府支付最終是由全體中國人民來承擔，政府不付，就由只企業(yè)職工來承擔。這難道不是中國社會貧富兩極分化日益嚴重的根源之一？因此，僅按有形資產(chǎn)的賬面凈資產(chǎn)值來出賣中國企業(yè)，是另一種意義上的犯罪！　　第三，由于地方政府對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)人有任免權(quán)，所以企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人最終是不敢違抗政府命令的，被迫接受苛刻的合資條件。企業(yè)的并購決定必須得到企業(yè)管理層的同意。　　在國有資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)利體系中，企業(yè)管理層具有關(guān)鍵的戰(zhàn)略意義，因為他們是國有資產(chǎn)的使用者和管理者。在處置國有企業(yè)資產(chǎn)的過程中必須尊重管理層的意見，不僅是因為在國家與國有企業(yè)管理層之間存在著資產(chǎn)委托關(guān)系，而且是只有管理者才掌握有關(guān)企業(yè)運營的知識和經(jīng)驗?！　∠蚩鐕举v賣國有企業(yè)的行為是一股歪風(fēng)，中央政府應(yīng)該立刻煞住這股歪風(fēng)。目前這種局面提出一個嚴重警告：由于中央政府缺少相應(yīng)監(jiān)督管理機構(gòu)，正在失去規(guī)劃中國工業(yè)發(fā)展的執(zhí)政能力。五、寧夏西北軸承公司簡況位于寧夏的西北軸承股份有限公司（簡稱西軸），成立于1965年，原為三線工廠，1982遷到銀川。西軸是全國軸承行業(yè)6家大型一檔企業(yè)之一，是西部地區(qū)最大的軸承企業(yè)，也是鐵道部批準生產(chǎn)鐵路軸承的廠家，年產(chǎn)鐵路軸承能力為新制20萬套，大修10萬套，全年現(xiàn)金收入近2億元，占西軸當時全年現(xiàn)金收入的40％以上，產(chǎn)品占全國鐵路軸承市場的25%，在行業(yè)內(nèi)具有舉足輕重的地位。1996年4月，西北軸承（000595）作為全國軸承行業(yè)首家上市公司，在深交所掛牌。為當年贏利增長超過10%實現(xiàn)配股，西軸不顧市場約束，刻意擴大規(guī)模，賬面利潤增超過10%。1997年7月配股，又從資本市場募得8000萬元。但是，由于大量產(chǎn)品滯留在流通環(huán)節(jié)。到2000年，企業(yè)資金沉淀達6億元，每年欠銀行利息4000多萬元，企業(yè)陷入困境。此時已不可能從股市募得資金。合資過程1998年，西軸與德國FAG公司開始接觸。FAG是世界第三大軸承公司，德國最大的軸承企業(yè)。過去20多年一直直接或間接參與中國鐵路軸承的研究開發(fā)工作，并在上海、寧夏、江蘇太倉建立了軸承生產(chǎn)企業(yè)。此時，西軸經(jīng)過工廠搬遷和市場打擊已精疲力竭，而FAG正在中國尋找最佳合作伙伴。兩家一拍即合。當時，世界第一大軸承公司 瑞典SKF已合資組建了南口斯凱孚軸承廠，鐵道部尋求建立一新的合資企業(yè)，借以打破鐵路軸承獨家合資企業(yè)壟斷局面，且只允許國內(nèi)再組建一家合資企業(yè)。這對西軸來說算是一次良機。對此，鐵道部和寧夏自治區(qū)都全力支持。從1999年開始，經(jīng)過3年談判，達成共識：德方以現(xiàn)金和技術(shù)投入，中方以原鐵路軸承公司的設(shè)備、土地、廠房以及公司熱處理分廠的精良設(shè)備和廠房投入，組建合資企業(yè)。協(xié)議內(nèi)容：公司總資本2000萬歐元，德方占51%，中方49%。德方最初投資僅到位3000萬人民幣（含100萬歐元技術(shù)投資），中方以原鐵路軸承公司6000萬元資產(chǎn)整體進入新公司，其中一半資產(chǎn)由合資公司購入，另一半作為投資進入新公司。新公司用工從原企業(yè)員工中挑選，雙方協(xié)商。中方委派副董事長、副總經(jīng)理、財務(wù)、銷售、采購、行政正職或副職等人員，產(chǎn)品全部國內(nèi)銷售，由中方負責利用原來的鐵路軸承零配件加工生產(chǎn)線向該公司優(yōu)先提供零配件，并收取勞務(wù)加工費用。商標使用，前3年使用西軸的“NXZ”，待各項指標達到德方標準后使用“FAG”?！　?001年12月，雙方簽約。合資的富安捷鐵路軸承（寧夏）有限公司于2002年3月成立，注冊資本852萬歐元，經(jīng)營范圍是鐵路軸承。直到2002年4月，德方資金還不到位。公司領(lǐng)導(dǎo)遂向自治區(qū)黨委和政府請示，答復(fù)是“要從招商大局出發(fā)，堅決把合資工作搞下去”’。其后合資公司在選聘錄用員工時，德方不許中方參與，獨斷專行。原鐵路軸承公司共有職工1100多人，德方只用500人。為照顧大局，西軸將下崗的600人全部安置。在員工工資方面，德方不采納中方意見，導(dǎo)致新公司員工不簽勞動合同，兩次罷工。為此，西軸多次召開職工大會和職代會，穩(wěn)定情緒，協(xié)助德方做好工作，勸職工簽勞動合同。在整個過程中，雙方顯現(xiàn)多處分歧。中方的副董事長兼副總經(jīng)理到位后，對新公司經(jīng)營管理提出的意見，德方一律不采納，使中方利益受到嚴重損害?！　?002年下半年，德國依納公司整體收購FAG，成為公司控股方，但雙方合作并未出現(xiàn)轉(zhuǎn)機。2002年底，我方提出合資公司由西軸經(jīng)營，被德方拒絕。德方違反協(xié)議，且先后解聘了生產(chǎn)、銷售等部門的中方管理人員，擅自增加德方員工，都是在國內(nèi)高新招聘。外方人員每周回國探親，成本大幅上升。2002年至2004年4月，，僅占西軸原鐵路軸承年產(chǎn)量的42%。2004年5月以后，合資公司基本停止了鐵路軸承的生產(chǎn)，小批量試制出口鐵路軸承。2002003年，合資公司分別虧損1200萬、1400萬元，使西軸每年虧損1000余萬元。2005年5月，合資公司職工勞動合同期滿，合資公司裁員250人，又由西軸接收。由于經(jīng)營不善，西軸多次與依納公司協(xié)商，提出兩種選擇，一、合資公司由中方收回，二、中方參股權(quán)賣給德方獨立經(jīng)營。如果當時西軸回購股份，要割肉出血，但企業(yè)還是自己的。但“為了自治區(qū)招商引資大局”，西軸于2003年12月與依納公司簽約，將西軸持有的49％股權(quán)賣給依納公司，德方支付2850萬元人民幣，合資公司從此變成了德方獨資企業(yè)。由于合資，企業(yè)讓出了經(jīng)營了多年的NXZ牌鐵路貨車軸承的品牌和產(chǎn)品，失去了占中國鐵路貨車軸承25％的市場，失掉了原來企業(yè)主導(dǎo)產(chǎn)品鐵路軸承的一切。合資結(jié)局給西北軸承的教訓(xùn)太深刻了?，F(xiàn)在西軸人看著鐵路軸承市場需求旺盛、價格大幅上漲，惟有嘆息?！　〗?jīng)驗教訓(xùn)：引進外資不能讓民族裝備制造業(yè)傷筋動骨　　我國機械制造行業(yè)確實需要先進技術(shù)和資金，而外國大企業(yè)正瞄準我們行業(yè)的弱點，覬覦我國機械行業(yè)市場。西軸吃過的虧，不能在其他民族工業(yè)企業(yè)的身上復(fù)制重演，使民族工業(yè)受到的傷害由皮肉擴大至筋骨，甚至支離破碎。原則上，誰都同意“中國要不要擁有并壯大民族裝備制造業(yè)”。但如果中國自己的裝備制造業(yè)龍頭企業(yè)都被洋人滅掉、立足點盡失之后，再談?wù)衽d裝備制造業(yè)、自主品牌、技術(shù)創(chuàng)新，無異于癡人說夢。軸承是裝備工業(yè)的重要基礎(chǔ)件，在國家經(jīng)濟安全乃至國防安全方面具有戰(zhàn)略意義。二戰(zhàn)中，德國第一波轟炸蘇聯(lián)的目標中就有軸承企業(yè)。軸承行業(yè)的專家們呼吁，必須要重視我國的經(jīng)濟安全，保護民族工業(yè)。建議有關(guān)方面出臺相應(yīng)政策，使各機械制造行業(yè)的排頭兵企業(yè)不在跨國公司的大舉進逼中全軍覆沒。我國對外開放的大方針是正確的，但重要的問題是如何提高開放合作的水平和質(zhì)量。1990年代中期起，全國各地掀起了招商引資的熱潮，其中既有雙方得益的，也有一方受益而另一方受損的情況。一、市場經(jīng)濟，企業(yè)的資產(chǎn)變動，必須要尊重市場的實際情況，但一些地方官不熟悉行業(yè)狀況，關(guān)心自己的政績大于考慮國家產(chǎn)業(yè)的安全。有專家尖銳批評：“外方總是希望通過地方政府官員對中國企業(yè)施壓，以達到逼企業(yè)就范合資的目的?！倍?、外企在與我們企業(yè)合資的時候，往往要求控股，否則免談。最少的控股比例是51∶49，這一要求如滿足，他們就可以最小代價，取得對企業(yè)的關(guān)鍵控制權(quán)。而我方多數(shù)情況下總是為“合資大局”而退讓，好像49與51在權(quán)力上沒有多少差別，但49的比例，是付出了最大的風(fēng)險代價，卻失去相應(yīng)共享權(quán)力。因此專家認為，中國的企業(yè)在合資中不能夠輕易失去對企業(yè)的控制權(quán)，應(yīng)該堅持51控股。實在不能夠達成這個目標，也要堅持由中方擔任總經(jīng)理，并且要有合同的起草權(quán)，以防止外方利用他們獲得的合同起草權(quán)，列出大量約束中國企業(yè)的剛性條款。　　在合資談判過程中，要認真進行可行性研究與不可行性研究，發(fā)揚民主，集合專家、企業(yè)家、法律顧問等各個方面的集體智慧，把合資的利、弊、風(fēng)險及風(fēng)險規(guī)避研究清楚?！　∨c此同時，中國還應(yīng)組織起精干負責的談判班子，人員要包括財務(wù)、技術(shù)、資產(chǎn)管理部門的負責人等企業(yè)方面的專家，優(yōu)秀的懂得行業(yè)的翻譯、法律顧問等。要明確規(guī)定談判班子的成員將來不進入合資公司工作，由企業(yè)妥善安排，以規(guī)避由于利益關(guān)系到自身而發(fā)生的問題?！　≠Y產(chǎn)評估也是中國企業(yè)保護自己利益的重要一環(huán)。在合資中，要聘請負責任、能主持公道的資產(chǎn)評估公司，評估時要有企業(yè)各有關(guān)部門人員參加，防止企業(yè)價值被低估、國家利益受損。同時中國企業(yè)不僅要關(guān)注自己的有形資產(chǎn)，更要勇于堅持將自己的專有技術(shù)、市場份額等折算為無形資產(chǎn)作為投資，還要考慮到中國企業(yè)潛在的技術(shù)與市場價值。三、要認清跨國公司的典型戰(zhàn)略戰(zhàn)術(shù)。國有企業(yè)往往存在一些弱項，如冗員、缺乏資金、需要技術(shù)升級等，迫切希望出讓市場和產(chǎn)權(quán)，換來技術(shù)、資金