【正文】 ； ⑵對(duì)公司增長率的影響 可持續(xù)增長率G=銷售利潤率P資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率A資產(chǎn)與權(quán)益之比T留存收益比例R　 ⑶對(duì)公司市場價(jià)值的影響 股利政策的制定需要考慮公司的現(xiàn)金流量、資本市場再融資能力、公司未來的發(fā)展和持續(xù)增長能力等到因素案例十二 華北汽車集團(tuán)母子公司控制體制一、教學(xué)目的與要求掌握母子公司的集權(quán)與分權(quán)體制的選擇依據(jù)；理解母公司對(duì)子公司財(cái)務(wù)監(jiān)控的主要方式和重點(diǎn)。二、背景資料 (一) 政策背景 文件1 財(cái)政部關(guān)于《企業(yè)國有資本與財(cái)務(wù)管理暫行辦法》，《辦法》的基本精神是：企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，明晰產(chǎn)權(quán)，理順和規(guī)范資本與財(cái)務(wù)管理關(guān)系。企業(yè)擁有子公司的要建立母子公司資本與財(cái)務(wù)管理體制，母公司以出資額為限對(duì)子公司承擔(dān)責(zé)任。，《辦法》列出了13項(xiàng)主要職責(zé)（教材P203） 、分立、轉(zhuǎn)讓、中外合資合作、公司制度改建等涉及國有資本的變動(dòng)按權(quán)限審報(bào)批準(zhǔn)（包括母公司、子公司、子公司以下企業(yè)）。 重大財(cái)務(wù)管理事項(xiàng),包括注冊(cè)資本變動(dòng)、重大投融資、對(duì)外擔(dān)保、工資制度、財(cái)務(wù)預(yù)算等，應(yīng)由有關(guān)業(yè)務(wù)部門提出方案，經(jīng)過財(cái)務(wù)部門審核報(bào)企業(yè)董事會(huì)決策；沒有董事會(huì)的企業(yè)，由經(jīng)理辦公會(huì)議研究決定。對(duì)工資制度、社會(huì)保障、職工安置的財(cái)務(wù)事項(xiàng)，應(yīng)聽取職工代表大會(huì)的意見。(二) 公司背景 華北汽車集團(tuán)公司是1953年興建的國家重點(diǎn)企業(yè)，現(xiàn)有10家直屬專業(yè)工廠，3家分公司，26家全資子公司和13家控股子公司。,年銷售收入561億元。按照《公司法》的規(guī)定，建立“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”的現(xiàn)代企業(yè)制度，形成投資決策中心、經(jīng)營利潤中心、生產(chǎn)成本中心等三個(gè)層次的內(nèi)部經(jīng)營責(zé)任體系。華北汽車集團(tuán)公司是母公司，是法人經(jīng)濟(jì)實(shí)體，現(xiàn)實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。設(shè)立7個(gè)委員會(huì)和22個(gè)職能部門。三、案例資料 (一) 確定集團(tuán)公司的管理原則、內(nèi)容和程序 1. 管理的主要原則 ⑴集中政策標(biāo)準(zhǔn)，統(tǒng)一運(yùn)行規(guī)則。 ⑵集中功能評(píng)價(jià)，實(shí)行管干分開。 ⑶集中資源調(diào)配，形成整體優(yōu)勢(shì)。 ⑷集中信息管理，實(shí)行有效監(jiān)控。 ⑸集中績效評(píng)價(jià)，重塑經(jīng)營機(jī)制。 ⑹優(yōu)化業(yè)務(wù)流程，提高運(yùn)行效率。 管理內(nèi)容共有14項(xiàng)管理內(nèi)容，涉及81個(gè)業(yè)務(wù)控制點(diǎn)，涵蓋集團(tuán)公司管理的主要內(nèi)容。 集團(tuán)公司管理部門分別對(duì)各項(xiàng)管理業(yè)務(wù)的主要業(yè)務(wù)控制點(diǎn)，編制了96個(gè)管理程序圖。 (二) 強(qiáng)化重要事項(xiàng)的內(nèi)部監(jiān)管 監(jiān)管內(nèi)容分為兩種性質(zhì)：一類是維護(hù)出資人的權(quán)益進(jìn)行依法實(shí)施的監(jiān)管，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是監(jiān)管的主要依據(jù)；另一類是充分發(fā)揮集團(tuán)化經(jīng)營的整體優(yōu)勢(shì)，依照市場規(guī)則實(shí)行必要的協(xié)調(diào)、服務(wù)性監(jiān)管。 投資項(xiàng)目的立項(xiàng)審批四個(gè)方面的權(quán)限。 突出六個(gè)方面的管理制度。 突出“集中生產(chǎn)、集中銷售、集中采購”三個(gè)重點(diǎn)。 四、理論分析 (一) 企業(yè)集團(tuán)的特征分析 企業(yè)集團(tuán)是企業(yè)聯(lián)合的高級(jí)形態(tài)，是由若干個(gè)企業(yè)組成的多功能經(jīng)營聯(lián)合體。 母公司是指擁有其他公司的股份并能夠?qū)嶋H控制其營業(yè)活動(dòng)的公司，或稱總公司。 子公司是指企業(yè)資產(chǎn)全部或部分劃給母公司擁有，但在經(jīng)濟(jì)和法律上都相對(duì)母公司獨(dú)立的公司，或稱附屬公司。企業(yè)集團(tuán)必須具備四個(gè)條件：法人地位、較強(qiáng)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力、一定數(shù)量的子公司、具有投資中心的功能。在財(cái)務(wù)上，企業(yè)集團(tuán)的特征： 產(chǎn)權(quán)關(guān)系復(fù)雜化 財(cái)務(wù)主體多元化 財(cái)務(wù)決策多層次化 投資領(lǐng)域多元化 母公司職能兩分化 關(guān)聯(lián)交易經(jīng)?；?二)企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)管理的重點(diǎn) 經(jīng)營戰(zhàn)略上專業(yè)化與多元化的協(xié)調(diào) 財(cái)務(wù)決策中的集權(quán)與分權(quán)的權(quán)衡 集權(quán)與分權(quán)，實(shí)際上就是管理權(quán)限的歸屬。集權(quán)與分權(quán)歷來是企業(yè)管理所面臨的最大難題。兩種模式各有特點(diǎn)，也各有利弊。 集權(quán)優(yōu)點(diǎn)：管理層簡單，跨度大，發(fā)揮資源優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)總體目標(biāo)；缺點(diǎn)：導(dǎo)致臆斷從而決策失誤，缺乏對(duì)市場環(huán)境的應(yīng)變力和靈活性。 組織協(xié)同與組織沖突 決策的程序化與靈活性(三)本案例給集團(tuán)公司財(cái)務(wù)監(jiān)控的啟示 集團(tuán)公司提出理想的管理體制目標(biāo)是“集權(quán)有道，分權(quán)有序，授權(quán)有章，有權(quán)有度”。怎樣來把握道、序、章、度，華北汽車集團(tuán)的探索和實(shí)踐得出的啟示： 建立集權(quán)型財(cái)務(wù)控制體系最關(guān)鍵要考查主要決策權(quán)的劃分：⑴投資決策權(quán)⑵籌資權(quán)⑶內(nèi)部結(jié)算監(jiān)控權(quán)⑷收益分配權(quán)⑸人事管理權(quán)⑹工資獎(jiǎng)金分配權(quán)⑺資產(chǎn)處置權(quán) 建立一套完整的監(jiān)管體系，要做好八個(gè)方面工作。、方法是多元的，有效的財(cái)務(wù)監(jiān)控必須多方著手 ⑴規(guī)范集團(tuán)法人治理結(jié)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu) ⑵集團(tuán)公司分支機(jī)構(gòu)的戰(zhàn)略選擇 ⑶母公司對(duì)子公司的資產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)實(shí)行嚴(yán)格的產(chǎn)權(quán)控制 ⑷集團(tuán)公司內(nèi)部各分公司關(guān)聯(lián)交易與內(nèi)部轉(zhuǎn)移價(jià)格的設(shè)計(jì) ⑸財(cái)務(wù)公司 ⑹母公司向子公司委派財(cái)務(wù)總監(jiān)案例十三 蘭島啤酒集團(tuán)的購并與擴(kuò)張一、教學(xué)目的與要求掌握并購目標(biāo)公司的選擇、并購方式的種類、影響并購價(jià)格的因素和并購后的整合對(duì)并購成功的影響。了解并購戰(zhàn)略的選擇對(duì)公司所產(chǎn)生的影響。二、背景資料 (一)公司背景 蘭島啤酒集團(tuán)是國有大型企業(yè)集團(tuán),集團(tuán)成立于1997年4月21日，注冊(cè)資本 4 億元，%的股權(quán)，到1999年蘭島啤酒集團(tuán)總資產(chǎn)約 40 億元。其前身是國有蘭島啤酒廠，始建于1903年，是我國歷史最悠久的啤酒生產(chǎn)企業(yè)，擁有馳名世界的蘭島啤酒品牌。1993年6月16日公司注冊(cè)成立，并于同年在香港和上海成功上市發(fā)行了H股和A股?，F(xiàn)在公司啤酒年生產(chǎn)能力為100萬噸,是國內(nèi)出口量最大的啤酒生產(chǎn)企業(yè)。該公司的主要產(chǎn)品是啤酒 。目前“蘭島啤酒”有25個(gè)品種,生產(chǎn)能力70萬噸,其他外地品牌有21個(gè)品種,生產(chǎn)能力140萬噸。 。1998年172271萬元，1999年244544萬元，2000年1至6月186354萬元。 。建立5000余人銷售隊(duì)伍，采用現(xiàn)款現(xiàn)貨銷售方式。 。銷售市場為東部及沿海地區(qū),占70%。 。%。 。目前年啤酒出口3萬噸,創(chuàng)匯1900萬美元。蘭島啤酒股份有限公司主要從事定位于中高檔市場的著名全國性品牌蘭島啤酒的生產(chǎn)和銷售，同時(shí)通過并購地方企業(yè),借助蘭島的技術(shù)、管理和市場優(yōu)勢(shì)開拓市場，積極發(fā)展定位大眾消費(fèi)產(chǎn)品市場的地方系列品牌。 (二)行業(yè)分析中國是世界第二大啤酒生產(chǎn)和消費(fèi)大國，潛在市場容量巨大。根據(jù)行業(yè)分析得出三點(diǎn)結(jié)論：%至8%的穩(wěn)定增長。 ,但競爭激烈。 、高、低檔錯(cuò)位競爭,適應(yīng)市場需求。 ，該公司具有競爭優(yōu)勢(shì)。三、案例資料 1997年以來蘭島啤酒集團(tuán)已在全國并購啤酒企業(yè)28家，今年又收購上海嘉士伯75%的股權(quán)，還收購北京亞洲雙合盛五星和三環(huán)亞太公司的股權(quán)。 (一)蘭島啤酒集團(tuán)并購及面臨的問題 、五星和三環(huán)啤酒的并購，,增加近四成。，%。，%。 企業(yè)規(guī)模不斷擴(kuò)大，資金壓力越來越大，，增幅超過60%,2000年負(fù)債約50億元,%。蘭島集團(tuán)集資8億元，、三環(huán)公司，擁有42萬噸啤酒生產(chǎn)能力；，增加銷售收入10億元。 本公司收購上海嘉士德、五星公司和三環(huán)公司原為中外合資企業(yè),享受所得稅“免二減三”的優(yōu)惠政策。本次收購?fù)瓿珊?三環(huán)公司變更為內(nèi)資企業(yè),不再享受稅收優(yōu)惠政策。上海嘉士德和五星公司仍保留中外合資企業(yè)。 蘭島啤酒定位于中高檔市場，主要由母公司下屬蘭島啤酒一廠、蘭島啤酒二廠、蘭島啤酒五廠和蘭島啤酒深圳公司生產(chǎn)。其他收購企業(yè)的啤酒品牌定位于中低檔市場，以占領(lǐng)當(dāng)?shù)厥袌鰹槟繕?biāo)。 (三)蘭島啤酒公募增發(fā)A種股票為并購嘉士德和五星啤酒公司籌資 2000年11月6日增發(fā)普通股10000萬股,股票面值1元。募集資金并購?fù)顿Y的基本情況。 投資33999萬元用于收購部分異地中外合資啤酒生產(chǎn)企業(yè)。 ⑴收購上海嘉士德75%的外方投資權(quán) 收購公司概況。該項(xiàng)目擬投資15375萬元，全部使用募集資金解決。評(píng)估基準(zhǔn)日2000年6月28日，上海嘉釀資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值39036萬元，負(fù)債價(jià)值52433萬元，凈資產(chǎn)價(jià)值13397萬元。本公司擬以15375萬元收購香港嘉士德所持有經(jīng)重組后的上海嘉釀75%的股權(quán)。預(yù)計(jì)到2002年，蘭島啤酒上海松江公司全年生產(chǎn)10萬噸啤酒，銷售收入36809萬元，利潤2826萬元。⑵%的外方投資者股權(quán)和三環(huán)公司54%的外方投資者股權(quán)。 五星公司成立于1995年1月12日,注冊(cè)資本86200萬元,生產(chǎn)“五星”啤酒年20萬噸；經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額78616萬元,負(fù)債22044萬元,凈資產(chǎn)46901萬元,當(dāng)年銷售收入4040萬元,凈利潤9157萬元。三環(huán)公司成立于1995年1月5日,注冊(cè)資本2980萬美元,生產(chǎn)“云湖”啤酒年20萬噸；經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額41224萬元, 負(fù)債22044萬元, 凈資產(chǎn)19180萬元, 當(dāng)年銷售收入10132萬元,凈利潤6226萬元。預(yù)計(jì)到2002年，五星和三環(huán)公司實(shí)現(xiàn)銷售收入95110萬元,利潤總額5812萬元,。 ,。 蘭島啤酒公司預(yù)計(jì)2001年實(shí)現(xiàn)凈利潤17051萬元,由于啤酒消費(fèi)稅調(diào)整和投資項(xiàng)目未達(dá)到盈利目標(biāo),公司預(yù)計(jì)2001年實(shí)現(xiàn)凈利潤低于預(yù)測(cè)盈利80%。2001年中期凈利潤仍達(dá)到7083萬元。四、理論分析 (一)并購和種類，按并購雙方產(chǎn)品與產(chǎn)業(yè)的聯(lián)系劃分 (二)并購策略分析 企業(yè)之間的并購，就是買賣企業(yè)，核心問題是如何看待被兼并企業(yè)。蘭島啤酒集團(tuán)至今已兼并28家企業(yè)，兼并這些企業(yè)經(jīng)過慎重的前期考查，兼并企業(yè)的市場容量多大，領(lǐng)導(dǎo)班子情況，剝離不良資產(chǎn)情況，企業(yè)潛在前景等情況，但最重要是市場。收購?fù)赓Y啤酒企業(yè)最大的好處是什么？ 第一,企業(yè)的設(shè)備非常優(yōu)良； 第二,選擇的區(qū)域位置都是在大中心城市； 第三,技術(shù)和管理人員都經(jīng)過良好的培訓(xùn)； 第四,這些企業(yè)都面臨一些困難,售價(jià)比建新廠要低。收購?fù)赓Y企業(yè)的代價(jià)盡管比國內(nèi)企業(yè)要高,但比新建一個(gè)同樣的廠，成本要低三至四層，仍屬于低成本。 蘭島啤酒集團(tuán)收購上海嘉伯士75%的股權(quán),雖然比兼并其他企業(yè)投資要大,。 (三)并購后的管理問題 蘭島啤酒集團(tuán)的并購模式是非常成功的, 并購是對(duì)管理的重大挑戰(zhàn),收購一個(gè)企業(yè)的可行性研究中,應(yīng)當(dāng)充分考慮管理風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)新收購企業(yè),蘭島派三個(gè)工作小組,第一個(gè)是灌輸模式小組,第二個(gè)是技術(shù)工藝小組,第三個(gè)是貫徹標(biāo)準(zhǔn)小組, 這三個(gè)小組是蘭島啤酒公司管理制勝的法寶。 中國有500余家啤酒企業(yè),為什么蘭島啤酒集團(tuán)能走上了并購的道路？ 蘭島啤酒公司是一個(gè)百年品牌的上市公司，有五大優(yōu)勢(shì)： 技術(shù)優(yōu)勢(shì)、資金優(yōu)勢(shì)、品牌優(yōu)勢(shì)、人才優(yōu)勢(shì)和管理優(yōu)勢(shì),這些優(yōu)勢(shì)是其他品牌所不能相比的。 組建事業(yè)部,蘭島啤酒公司的收購是有整體上的戰(zhàn)略布局,看似散亂實(shí)則是一盤棋。至今蘭島啤酒公司已成立華東事業(yè)部、華南事業(yè)部、 徐州事業(yè)部,每個(gè)事業(yè)部管轄3至5個(gè)企業(yè), 事業(yè)部屬于蘭島啤酒公司垂直領(lǐng)導(dǎo)。(四)并購方式 破產(chǎn)收購； 承接全部債務(wù)兼并； 承擔(dān)部分債務(wù)或用投資方式收購其51%的股權(quán)。 (五)定價(jià)方式 從理論上講，企業(yè)價(jià)值可以有多種表現(xiàn)形式：賬面價(jià)值、市場價(jià)值、評(píng)估價(jià)值等。企業(yè)價(jià)值的判斷不再有歷史數(shù)據(jù)所決定，主要取決于對(duì)未來的預(yù)期，而預(yù)期只有通過價(jià)值形式反映在資本市場上成為市場價(jià)格，因此市場價(jià)格才真正反映企業(yè)的生命力。蘭島啤酒公司收購定價(jià) (六)既要積極擴(kuò)張，也注意鎖定風(fēng)險(xiǎn) 蘭島啤酒集團(tuán)在自己與被收購企業(yè)之間搭起了品牌和財(cái)務(wù)兩道防火墻。收購?fù)瓿珊?，蘭島啤酒集團(tuán)采用當(dāng)?shù)卦衅放苹蛑匦缕鹨粋€(gè)品牌，既保護(hù)了蘭島啤酒品牌，也融入當(dāng)?shù)厥袌?。在?cái)務(wù)方面，把收購的企業(yè)變成了事業(yè)部下的獨(dú)立子公司，都是企業(yè)法人，擴(kuò)建時(shí)都是自己申請(qǐng)貸款，因此成本都是由它們自己來承擔(dān)。這兩道防火墻是鎖定并購的高招。 1.28 / 28