【正文】 這兩道防火墻是鎖定并購(gòu)的高招。收購(gòu)?fù)瓿珊?，蘭島啤酒集團(tuán)采用當(dāng)?shù)卦衅放苹蛑匦缕鹨粋€(gè)品牌，既保護(hù)了蘭島啤酒品牌，也融入當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)。企業(yè)價(jià)值的判斷不再有歷史數(shù)據(jù)所決定，主要取決于對(duì)未來(lái)的預(yù)期，而預(yù)期只有通過(guò)價(jià)值形式反映在資本市場(chǎng)上成為市場(chǎng)價(jià)格，因此市場(chǎng)價(jià)格才真正反映企業(yè)的生命力。(四)并購(gòu)方式 破產(chǎn)收購(gòu)； 承接全部債務(wù)兼并； 承擔(dān)部分債務(wù)或用投資方式收購(gòu)其51%的股權(quán)。 組建事業(yè)部,蘭島啤酒公司的收購(gòu)是有整體上的戰(zhàn)略布局,看似散亂實(shí)則是一盤棋。對(duì)新收購(gòu)企業(yè),蘭島派三個(gè)工作小組,第一個(gè)是灌輸模式小組,第二個(gè)是技術(shù)工藝小組,第三個(gè)是貫徹標(biāo)準(zhǔn)小組, 這三個(gè)小組是蘭島啤酒公司管理制勝的法寶。 蘭島啤酒集團(tuán)收購(gòu)上海嘉伯士75%的股權(quán),雖然比兼并其他企業(yè)投資要大,。收購(gòu)?fù)赓Y啤酒企業(yè)最大的好處是什么？ 第一,企業(yè)的設(shè)備非常優(yōu)良； 第二,選擇的區(qū)域位置都是在大中心城市； 第三,技術(shù)和管理人員都經(jīng)過(guò)良好的培訓(xùn)； 第四,這些企業(yè)都面臨一些困難,售價(jià)比建新廠要低。四、理論分析 (一)并購(gòu)和種類，按并購(gòu)雙方產(chǎn)品與產(chǎn)業(yè)的聯(lián)系劃分 (二)并購(gòu)策略分析 企業(yè)之間的并購(gòu)，就是買賣企業(yè)，核心問(wèn)題是如何看待被兼并企業(yè)。 蘭島啤酒公司預(yù)計(jì)2001年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)17051萬(wàn)元,由于啤酒消費(fèi)稅調(diào)整和投資項(xiàng)目未達(dá)到盈利目標(biāo),公司預(yù)計(jì)2001年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)低于預(yù)測(cè)盈利80%。預(yù)計(jì)到2002年，五星和三環(huán)公司實(shí)現(xiàn)銷售收入95110萬(wàn)元,利潤(rùn)總額5812萬(wàn)元,。 五星公司成立于1995年1月12日,注冊(cè)資本86200萬(wàn)元,生產(chǎn)“五星”啤酒年20萬(wàn)噸；經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額78616萬(wàn)元,負(fù)債22044萬(wàn)元,凈資產(chǎn)46901萬(wàn)元,當(dāng)年銷售收入4040萬(wàn)元,凈利潤(rùn)9157萬(wàn)元。預(yù)計(jì)到2002年，蘭島啤酒上海松江公司全年生產(chǎn)10萬(wàn)噸啤酒，銷售收入36809萬(wàn)元，利潤(rùn)2826萬(wàn)元。評(píng)估基準(zhǔn)日2000年6月28日，上海嘉釀資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值39036萬(wàn)元，負(fù)債價(jià)值52433萬(wàn)元，凈資產(chǎn)價(jià)值13397萬(wàn)元。 ⑴收購(gòu)上海嘉士德75%的外方投資權(quán) 收購(gòu)公司概況。募集資金并購(gòu)?fù)顿Y的基本情況。其他收購(gòu)企業(yè)的啤酒品牌定位于中低檔市場(chǎng)，以占領(lǐng)當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)為目標(biāo)。上海嘉士德和五星公司仍保留中外合資企業(yè)。 本公司收購(gòu)上海嘉士德、五星公司和三環(huán)公司原為中外合資企業(yè),享受所得稅“免二減三”的優(yōu)惠政策。 企業(yè)規(guī)模不斷擴(kuò)大，資金壓力越來(lái)越大，增幅超過(guò)60%,2000年負(fù)債約50億元,%。%。三、案例資料 1997年以來(lái)蘭島啤酒集團(tuán)已在全國(guó)并購(gòu)啤酒企業(yè)28家，今年又收購(gòu)上海嘉士伯75%的股權(quán)，還收購(gòu)北京亞洲雙合盛五星和三環(huán)亞太公司的股權(quán)。 、高、低檔錯(cuò)位競(jìng)爭(zhēng),適應(yīng)市場(chǎng)需求。根據(jù)行業(yè)分析得出三點(diǎn)結(jié)論：%至8%的穩(wěn)定增長(zhǎng)。蘭島啤酒股份有限公司主要從事定位于中高檔市場(chǎng)的著名全國(guó)性品牌蘭島啤酒的生產(chǎn)和銷售，同時(shí)通過(guò)并購(gòu)地方企業(yè),借助蘭島的技術(shù)、管理和市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)開(kāi)拓市場(chǎng)，積極發(fā)展定位大眾消費(fèi)產(chǎn)品市場(chǎng)的地方系列品牌。 。 。 。 。 。該公司的主要產(chǎn)品是啤酒 。1993年6月16日公司注冊(cè)成立，并于同年在香港和上海成功上市發(fā)行了H股和A股。二、背景資料 (一)公司背景 蘭島啤酒集團(tuán)是國(guó)有大型企業(yè)集團(tuán),集團(tuán)成立于1997年4月21日，注冊(cè)資本 4 億元，%的股權(quán)，到1999年蘭島啤酒集團(tuán)總資產(chǎn)約 40 億元。、方法是多元的，有效的財(cái)務(wù)監(jiān)控必須多方著手 ⑴規(guī)范集團(tuán)法人治理結(jié)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu) ⑵集團(tuán)公司分支機(jī)構(gòu)的戰(zhàn)略選擇 ⑶母公司對(duì)子公司的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)實(shí)行嚴(yán)格的產(chǎn)權(quán)控制 ⑷集團(tuán)公司內(nèi)部各分公司關(guān)聯(lián)交易與內(nèi)部轉(zhuǎn)移價(jià)格的設(shè)計(jì) ⑸財(cái)務(wù)公司 ⑹母公司向子公司委派財(cái)務(wù)總監(jiān)案例十三 蘭島啤酒集團(tuán)的購(gòu)并與擴(kuò)張一、教學(xué)目的與要求掌握并購(gòu)目標(biāo)公司的選擇、并購(gòu)方式的種類、影響并購(gòu)價(jià)格的因素和并購(gòu)后的整合對(duì)并購(gòu)成功的影響。 組織協(xié)同與組織沖突 決策的程序化與靈活性(三)本案例給集團(tuán)公司財(cái)務(wù)監(jiān)控的啟示 集團(tuán)公司提出理想的管理體制目標(biāo)是“集權(quán)有道，分權(quán)有序，授權(quán)有章，有權(quán)有度”。兩種模式各有特點(diǎn)，也各有利弊。在財(cái)務(wù)上，企業(yè)集團(tuán)的特征： 產(chǎn)權(quán)關(guān)系復(fù)雜化 財(cái)務(wù)主體多元化 財(cái)務(wù)決策多層次化 投資領(lǐng)域多元化 母公司職能兩分化 關(guān)聯(lián)交易經(jīng)?；?二)企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)管理的重點(diǎn) 經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略上專業(yè)化與多元化的協(xié)調(diào) 財(cái)務(wù)決策中的集權(quán)與分權(quán)的權(quán)衡 集權(quán)與分權(quán)，實(shí)際上就是管理權(quán)限的歸屬。 子公司是指企業(yè)資產(chǎn)全部或部分劃給母公司擁有，但在經(jīng)濟(jì)和法律上都相對(duì)母公司獨(dú)立的公司，或稱附屬公司。 四、理論分析 (一) 企業(yè)集團(tuán)的特征分析 企業(yè)集團(tuán)是企業(yè)聯(lián)合的高級(jí)形態(tài)，是由若干個(gè)企業(yè)組成的多功能經(jīng)營(yíng)聯(lián)合體。 突出六個(gè)方面的管理制度。 (二) 強(qiáng)化重要事項(xiàng)的內(nèi)部監(jiān)管 監(jiān)管內(nèi)容分為兩種性質(zhì)：一類是維護(hù)出資人的權(quán)益進(jìn)行依法實(shí)施的監(jiān)管，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是監(jiān)管的主要依據(jù)；另一類是充分發(fā)揮集團(tuán)化經(jīng)營(yíng)的整體優(yōu)勢(shì)，依照市場(chǎng)規(guī)則實(shí)行必要的協(xié)調(diào)、服務(wù)性監(jiān)管。 管理內(nèi)容共有14項(xiàng)管理內(nèi)容，涉及81個(gè)業(yè)務(wù)控制點(diǎn)，涵蓋集團(tuán)公司管理的主要內(nèi)容。 ⑸集中績(jī)效評(píng)價(jià)，重塑經(jīng)營(yíng)機(jī)制。 ⑶集中資源調(diào)配，形成整體優(yōu)勢(shì)。三、案例資料 (一) 確定集團(tuán)公司的管理原則、內(nèi)容和程序 1. 管理的主要原則 ⑴集中政策標(biāo)準(zhǔn)，統(tǒng)一運(yùn)行規(guī)則。華北汽車集團(tuán)公司是母公司，是法人經(jīng)濟(jì)實(shí)體，現(xiàn)實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。,年銷售收入561億元。對(duì)工資制度、社會(huì)保障、職工安置的財(cái)務(wù)事項(xiàng)，應(yīng)聽(tīng)取職工代表大會(huì)的意見(jiàn)。，《辦法》列出了13項(xiàng)主要職責(zé)（教材P203） 、分立、轉(zhuǎn)讓、中外合資合作、公司制度改建等涉及國(guó)有資本的變動(dòng)按權(quán)限審報(bào)批準(zhǔn)（包括母公司、子公司、子公司以下企業(yè)）。二、背景資料 (一) 政策背景 文件1 財(cái)政部關(guān)于《企業(yè)國(guó)有資本與財(cái)務(wù)管理暫行辦法》，《辦法》的基本精神是：企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，明晰產(chǎn)權(quán)，理順和規(guī)范資本與財(cái)務(wù)管理關(guān)系。 股利政策可按不同標(biāo)志分四類(教材P200) 股利分配對(duì)公司和投資者的影響 ⑴10轉(zhuǎn)3，資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股利分配； ⑵10配3，是上市公司實(shí)施再籌資方式，配售對(duì)象主要是老股東，不屬于股利分配； ⑶（含稅），這是公司實(shí)施的股利分配。 現(xiàn)金支付能力=(現(xiàn)金流入債權(quán)性現(xiàn)金流入)/ (經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流出+償還債務(wù)本息付現(xiàn)+現(xiàn)金股利付現(xiàn)+資本支出)現(xiàn)金流量與其他財(cái)務(wù)報(bào)表綜合判斷 利潤(rùn)表的主營(yíng)收入與現(xiàn)金流量表的商品銷售和勞務(wù)收入的現(xiàn)金進(jìn)行對(duì)比； 利潤(rùn)表的投資收益、資產(chǎn)負(fù)債表中的長(zhǎng)期投資與現(xiàn)金流量表中分得股利收到的現(xiàn)金、債券利息收到的現(xiàn)金、權(quán)益投資支付的現(xiàn)金、債權(quán)投資支付的現(xiàn)金對(duì)比；資產(chǎn)負(fù)債表中的固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)與現(xiàn)金流量表中處置固定資產(chǎn)等長(zhǎng)期資產(chǎn)收到現(xiàn)金、購(gòu)置固定資產(chǎn)等長(zhǎng)期資產(chǎn)支付現(xiàn)金進(jìn)行對(duì)比。四、理論分析 (一) 對(duì)公司盈利能力的判斷 如何看待川江公司的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)？，可見(jiàn)通過(guò)債權(quán)換股權(quán)的形式增加利潤(rùn)形成利潤(rùn)增長(zhǎng)過(guò)快。 派發(fā)股利、股份方案； 用資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案； 股權(quán)登記日和除權(quán)及上市交易日； 股利股份派發(fā)和用資本公積轉(zhuǎn)增股本的對(duì)象； 具體操作辦法；本次派發(fā)股份和轉(zhuǎn)增股份后的公司資本結(jié)構(gòu)。川江控股公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)(三)川江公司2000年度股東大會(huì)決議公告 以100%贊成票通過(guò)利潤(rùn)分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案、2001年申請(qǐng)配股預(yù)案和配股價(jià)格及定價(jià)方法。三、案例資料 (一)川江公司利潤(rùn)和現(xiàn)金流量情況 該公司1992000年盈利總額及增長(zhǎng)率； 1992000年非經(jīng)常性損益總額及增長(zhǎng)率； 3； 關(guān)聯(lián)交易對(duì)利潤(rùn)的影響情況。 公司經(jīng)營(yíng)情況：年產(chǎn)鐵合金能力10萬(wàn)噸，可生產(chǎn)20多個(gè)鐵合金系列品種，目前正向高科技企業(yè)轉(zhuǎn)型。(二) 公司背景 歷史概況 川江控股股份有限公司的前身是峨眉鐵合金(集團(tuán))股份有限公司是國(guó)家鐵合金重點(diǎn)企業(yè),屬大一類企業(yè)，已連續(xù)四年進(jìn)入國(guó)家500家最大規(guī)模和最佳經(jīng)濟(jì)效益企業(yè)的行列。 文件2證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司配股工作有關(guān)問(wèn)題的通知》的基本規(guī)定 上市公司配股的條件,共規(guī)定了9個(gè)條件(教材P191) 上市公司有教材上規(guī)定的8種情況之一的，配股申請(qǐng)不予以審核。資本公積、盈余公積可以彌補(bǔ)虧損和轉(zhuǎn)作資本，盈余公積還可以派發(fā)股利。如果公司稅后利潤(rùn)不足以派發(fā)股利，企業(yè)可動(dòng)用盈余公積金，但最高限額不得超過(guò)股票面值的6%，派發(fā)股利后的盈余公積金不得低于注冊(cè)資本的25%。二、背景資料 (一) 政策背景 文件1《公司法》 分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取10%法定公積金，當(dāng)法定公積金累計(jì)金額為公司注冊(cè)資本50%以上時(shí)，可不再提??；并提取5%至10%的法定公益金；公司在提取法定公積金后,經(jīng)股東大會(huì)決議,可以提取任意公積金。業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)報(bào)告的文字與格式應(yīng)當(dāng)簡(jiǎn)潔、清楚、便于理解，應(yīng)突出關(guān)鍵的問(wèn)題與原因，提高效率。 ⑸公司制度和文化標(biāo)準(zhǔn)。 ⑶行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)或競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手標(biāo)準(zhǔn)。 ⑴公司的戰(zhàn)略目標(biāo)與預(yù)算標(biāo)準(zhǔn) 。沒(méi)有這個(gè)基礎(chǔ)就沒(méi)有評(píng)估的條件。 ⑸集團(tuán)公司的母公司。 ⑶監(jiān)事與監(jiān)事會(huì)。 ⑴股東與股東大會(huì)?！? 業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)系統(tǒng)的目標(biāo)是整個(gè)系統(tǒng)運(yùn)行的指南和目的所在，它服從和服務(wù)于企業(yè)的整體目標(biāo)。 經(jīng)濟(jì)增加值指標(biāo):EVA = 稅后營(yíng)業(yè)利潤(rùn)資本額加權(quán)資本成本率 例 ,資本回報(bào)率6%(247。 ，是檢驗(yàn)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的落實(shí)、股東的意愿和價(jià)值增加的衡量的工具?！? ，企業(yè)創(chuàng)新能力、核心競(jìng)爭(zhēng)力和人力資源開(kāi)發(fā)也應(yīng)成為企業(yè)關(guān)注的首選要素，企業(yè)根據(jù)自身的情況選擇合適的指標(biāo)作為企業(yè)考核指標(biāo)體系中的核心指標(biāo)?！? ,將戰(zhàn)略目標(biāo)具體化。業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)中需要注意問(wèn)題：　 。 ，只適合子公司責(zé)任中心的年度綜合評(píng)價(jià)，無(wú)法在執(zhí)行過(guò)程中作出動(dòng)態(tài)評(píng)價(jià)與監(jiān)控。 ，克服了單純定量分析或主觀判斷的局限性，使分析評(píng)價(jià)更科學(xué)、準(zhǔn)確。(二) 企業(yè)業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)系統(tǒng)的構(gòu)成企業(yè)業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)系統(tǒng)包括評(píng)估主體、評(píng)價(jià)目標(biāo)、評(píng)價(jià)對(duì)象、評(píng)價(jià)指標(biāo)、評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和評(píng)價(jià)報(bào)告六個(gè)基本要素構(gòu)成。業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)在企業(yè)管理體系中的作用 、預(yù)算執(zhí)行中，通過(guò)業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)信息的反饋及相應(yīng)的調(diào)控，發(fā)現(xiàn)和糾正實(shí)際業(yè)績(jī)與計(jì)劃或預(yù)算的偏差，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)過(guò)程的控制。 業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)包括動(dòng)態(tài)評(píng)價(jià)與綜合評(píng)價(jià)兩個(gè)層次。 對(duì)公司總經(jīng)理年度效益工資的確定辦法（略） (五) 考核辦法的實(shí)施 每年年初，被考核單位向集團(tuán)公司上報(bào)本公司當(dāng)年各項(xiàng)指標(biāo)的計(jì)劃值，由集團(tuán)財(cái)務(wù)部匯總，會(huì)同其他有關(guān)部門分別核定，集團(tuán)公司統(tǒng)一下達(dá)。 發(fā)電企業(yè)分財(cái)務(wù)指標(biāo)、經(jīng)營(yíng)指標(biāo)和重點(diǎn)工作指標(biāo)三類（具體參見(jiàn)教材P177《發(fā)電企業(yè)考核指標(biāo)與考核辦法》） 非發(fā)電企業(yè)考核指標(biāo)與考核辦法與發(fā)電企業(yè)基本相同（具體參見(jiàn)教材P178）(四) 考核結(jié)果與獎(jiǎng)懲 華資集團(tuán)實(shí)行崗位效益工資制度，年度資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)考核結(jié)果調(diào)控當(dāng)年效益業(yè)績(jī)工資，包括各公司全年效益業(yè)績(jī)工資和各公司總經(jīng)理全年效益業(yè)績(jī)工資總額。超過(guò)指標(biāo)加分,完不成指標(biāo)扣分。 (二) 考核指標(biāo) 分電廠類企業(yè)、非電公司、分公司(管電分支機(jī)構(gòu))分別考核。使企業(yè)集團(tuán)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)考核制度成為國(guó)有資產(chǎn)管理制度體系的重要組成部分。華資集團(tuán)內(nèi)部資產(chǎn)關(guān)系主要有三個(gè)層次：集團(tuán)公司、成員公司和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)企業(yè)。(教材P175綜合評(píng)價(jià)結(jié)果等級(jí))(二) 公司背景中國(guó)華資集團(tuán)采用母子公司體制，不帶有任何政府職能，實(shí)行企業(yè)化經(jīng)營(yíng)。 評(píng)價(jià)方法包括初步評(píng)價(jià)計(jì)分方法、修正評(píng)價(jià)計(jì)分方法和定性評(píng)價(jià)計(jì)分方法。(教材P170—171) 采用多因素分析法，用基本指標(biāo)形成初步結(jié)論；用修正指標(biāo)對(duì)初步結(jié)論加以校正，形成基本結(jié)論；用評(píng)議指標(biāo)對(duì)基本結(jié)論作進(jìn)一步的補(bǔ)充校正，得出企業(yè)效績(jī)?cè)u(píng)價(jià)綜合結(jié)論。150000 = % 甲分部目標(biāo)利潤(rùn)= 55000%=2933萬(wàn)元 乙分部目標(biāo)利潤(rùn)= 25000%=1333萬(wàn)元 丙分部目標(biāo)利潤(rùn)= 70000%=3