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中國公司治理案例分析--國美1(參考版)

2025-03-07 17:28本頁面
  

【正文】 ? 拘查 2023年 10月剛剛新鮮出爐的“首富”黃光裕,成為《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其申報(bào)工作指引出臺之后 ? 中國資本市場開始走向有法必依、腳踏實(shí)地行動起來的明確信號 。 ? 由于我國資本市場相關(guān)法律法規(guī)的不完備,隨著內(nèi)地上市公司并購重組活動的日趨活躍,并購重組所伴生的內(nèi)幕交易和操縱市場行為也屢見不鮮 國美事件的反思: 第五,關(guān)于制度規(guī)制 ? 針對這一問題: ? 2023年 5月 18日 ? 證監(jiān)會 ? 在 2023年 9月公布的征求意見稿的基礎(chǔ)上,正式施行《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 ? 明確強(qiáng)化“防范和懲治內(nèi)幕交易”的立法意圖,嚴(yán)禁利用職務(wù)便利從事股票內(nèi)幕交易。 ? 黃光裕案最終能否偵辦成為“鐵案”,其所帶來的體制糾錯含義要遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于此個(gè)案本身。 ? 更值得反思的是: ? 金融監(jiān)管體制存在的一些漏洞才讓資本的誘惑宛若伊甸園的蘋果一樣不可抗拒。 ? 而 A股市場的股價(jià)操縱與香港國美涉嫌違規(guī)上市兩件事情,正是黃光裕案件的核心要害。 ? 當(dāng)產(chǎn)業(yè)壯大之后,很容易遇到進(jìn)一步發(fā)展的瓶頸問題: ? 競爭加劇會攤薄企業(yè)利潤率 ? 企業(yè)攤子過大讓管理能力不堪重負(fù) 國美事件的反思: 第四,關(guān)于制度糾錯 ? 應(yīng)當(dāng)能確定的是: ? 無論實(shí)體產(chǎn)業(yè)運(yùn)作得如何成功,所帶來的收益也很難保證持續(xù)增長 ? 而資本市場的一夜暴富則更具吸引力 ? 事實(shí)上: ? 近年來黃光裕正是通過買入資產(chǎn)、買入上市公司殼資源、將資產(chǎn)包裝后注入殼資源、增值后套現(xiàn)這樣一輪一輪循環(huán),賺得盆滿缽滿。 ? 如何在事前界定管制產(chǎn)業(yè)資本與金融資本之間的界限,及如何在事后懲治肆意越界行為,這才是中國新興富有階層必須要明確的法律問題。 ? 相關(guān)案件的合作調(diào)查機(jī)構(gòu)更是橫跨公安部、證監(jiān)會及最高檢等 國美事件的反思: 第四,關(guān)于制度糾錯 ? 不難將國美事件的這些問題分為兩類: ? 一類是屬于所謂一些企業(yè)“原罪”: ? 一些民營企業(yè)在創(chuàng)業(yè)伊始,由于受傳統(tǒng)體制制約而不得不通過“打法律擦邊球”的方法,實(shí)現(xiàn)原始資本積累。 國美事件的反思: 第四,關(guān)于制度糾錯 ? 第四,黃光裕個(gè)案的制度糾錯含義更重要 ? 中國“首富”黃光裕及其兄黃俊欽因涉嫌操縱股市被警方帶走調(diào)查。 ? 企業(yè)家負(fù)有推動社會良性演進(jìn)的道義與歷史責(zé)任。 ? 在自大心理驅(qū)動下,他們會謀求企業(yè)超常規(guī)的擴(kuò)張,盲目追求全國第一、世界第一。 國美事件的反思: 第三,關(guān)于企業(yè)家精神與行為方式 ? 特權(quán)會腐蝕人的心靈: ? 這些非常具有野心的企業(yè)家通過金錢收買官員之后,其心態(tài)、行為模式必然發(fā)生某種微妙的變化。 ? 過去二三十年間,問題富豪層出不窮,一位又一位財(cái)富英雄身敗名裂。 ? 那些精神荒蕪的企業(yè)家每天又與錢財(cái)打交道,其行為自然會變得缺乏節(jié)制 國美事件的反思: 第三,關(guān)于企業(yè)家精神與行為方式 ? 企業(yè)家的責(zé)任 ? 就企業(yè)家群體而言: ? 毫無疑問,過去三十年間,中國已經(jīng)成長出一個(gè)相當(dāng)龐大的企業(yè)家群體,他們也正是中國奇跡的創(chuàng)造者。 ? 至于立法部門,在制定相關(guān)法律法規(guī)的時(shí)候,也應(yīng)當(dāng)想更多辦法限制行政部門的權(quán)力 國美事件的反思: 第三,關(guān)于企業(yè)家精神與行為方式 ? 社會的責(zé)任: ? 個(gè)別企業(yè)家的心靈和行為方式之所以如此扭曲,一個(gè)非常重要的原因是: ? 他們?nèi)狈Ρ匾牡赖录s束、倫理自覺 ? 也因此,對于接二連三的企業(yè)家悲劇,社會同樣要承擔(dān)某種責(zé)任。 ? 輿論要給予企業(yè)必要的包容,保護(hù)與黃光裕相關(guān)企業(yè)的權(quán)利。 國美事件的反思: 第三 ,關(guān)于企業(yè)家精神與行為方式 ? 第三,黃光裕事件:企業(yè)家要改變精神與行為方式 ? 黃光裕成為焦點(diǎn)人物 ? 從輝煌的財(cái)富領(lǐng)袖,到犯罪嫌疑人 ? 如此命運(yùn)轉(zhuǎn)變,令人錯愕 國美事件的反思: 第三,關(guān)于企業(yè)家精神與行為方式 ? 公眾和輿論的責(zé)任: ? 其實(shí)公眾需要理性看待個(gè)人與企業(yè)的關(guān)系: ? 如果企業(yè)建立了規(guī)范的現(xiàn)代公司管理體制,其運(yùn)營和生存就不因管理層個(gè)人的際遇而發(fā)生決定性逆轉(zhuǎn)。 國美事件的反思: 第二,關(guān)于企業(yè)管理的科學(xué)決策 ? 在黃光裕看來,三分就是一種感覺: ? 某些事情,市場已經(jīng)給你機(jī)會了,就要立即拿出行動,狹路相逢勇者勝 ? 實(shí)際上,做事和擇業(yè)是不同的: ? 擇業(yè)肯定要更小心 ? 但做事情不能每天停留在研究、討論、調(diào)研和猶豫不決上 國美事件的反思: 第二,關(guān)于企業(yè)管理的科學(xué)決策 ? 很長時(shí)期內(nèi),黃光裕的行走就像手拿兩塊板磚涉水: ? 腳下一塊,手中一塊 ? 要不斷地放下手中那一塊以便落下另一只腳 ? 但同時(shí)要拿起腳下的那一塊 ? 并且騰挪的速度還不能慢,因?yàn)槿思以诤竺鏀f得緊 國美事件的反思: 第二,關(guān)于企業(yè)管理的科學(xué)決策 ? 企業(yè)家似乎忘了 ? 瞬間的爆發(fā)或許只需要企業(yè)家自身的一塊長板 ? 長久的成功卻往往取決于企業(yè)家自身的一塊短板。 ? 并不是沒想清楚、沒看明白就去做。 ? 我是邊做邊修正。 ? 《心經(jīng)》的第一句就是“觀自在” ? 這實(shí)在是太難了 國美事件的反思: 第二,關(guān)于企業(yè)管理的科學(xué)決策 ? 第二,關(guān)于企業(yè)管理的科學(xué)決策: ? 偏好從直覺出發(fā)、而非依賴更深入而周密的戰(zhàn)略性思考,曾成為黃光裕的經(jīng)驗(yàn)之談。 國美事件的反思: 第一,關(guān)于潛規(guī)則、貪婪 ? 物欲是一種貪欲,價(jià)值觀是一種禁欲: ? 貪欲是無固定目標(biāo)性的 ? 只有價(jià)值觀的導(dǎo)向才可以將所有人的內(nèi)心力量動員起來、集中起來,創(chuàng)造卓越 ? 禁欲 ? 不是禁止欲望,欲不可禁 ? 而是佛家所說的“轉(zhuǎn)移欲望”,將欲望轉(zhuǎn)移到指向性的價(jià)值觀上來。 國美事件的反思: 第一,關(guān)于潛規(guī)則、貪婪 ? 黃光裕講: ? 做買賣天天都會遇到各種誘惑 ? 但我想我做到了不貪婪 ? 黃光裕最終還是毀于貪字 ? 資本具有天然的擴(kuò)張沖動,人本來是資本的所有者 ? 但資本作為一股社會性力量,反過來控制了人。 ? 黃光裕沒有敗在對手的陣前,卻崩潰于自己的內(nèi)心 國美事件的反思: 第一,關(guān)于潛規(guī)則、貪婪 ? 以“潛規(guī)則”起家,又毀于“潛規(guī)則”: ? 在許多企業(yè)起步的早期階段: ? 當(dāng)政策界限不夠清晰,法制不健全、不完善的時(shí)候 ? 有人打“擦邊球”,有人“闖紅燈”,這種一時(shí)的僥幸,不能意味著“成功”,更不能視為經(jīng)驗(yàn) ? 黃光裕卻屢試不爽: ? 國美本來就不是正常市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的產(chǎn)物,而是一個(gè)在法律邊緣地帶游走的怪胎。 國美的事件的新進(jìn)展: 黃光裕、陳曉的控制權(quán)之爭 ? 2023年 11月 16日傍晚 ? 羊城晚報(bào)記者接到國美電器方面發(fā)來的即期書面公告稱: ? 國美將于 12月 17日在香港召開股東特別大會 ? 擬批準(zhǔn)將董事會從 11人擴(kuò)大至 13人 ? 并委任黃光裕代表鄒曉春及黃燕虹加入國美董事會。 國美的事件的新進(jìn)展: 黃光裕、陳曉的控制權(quán)之爭 ? 隨著這份文件上 3個(gè)名字的簽署,已經(jīng)持續(xù)了近半年的國美電器控制權(quán)大戰(zhàn)走向落幕。 ? 從表面上看 ? 黃光裕夫婦握有國美公司 %的股份 ? 陳曉父女只有 %的股份,雙方懸殊巨大,陳曉似乎敗局已定。 ? 超過半數(shù)股東支持了黃光裕提出的取消董事會增發(fā)授權(quán)的動議。 ? 其他董事自然不愿承擔(dān)這一損失。 ? 2023年 7月 20日貝恩公司發(fā)現(xiàn) ? 黃光裕所持有的國美集團(tuán)股份,突然間從 %增加到了 34%,其第一大股東的位置更加牢固 國美的事件的新進(jìn)展: 黃光裕、陳曉的控制權(quán)之爭 ? 2023年 5月 11日 ? 國美集團(tuán)在香港舉行股東大會 ? 會上作為第一大股東的黃光裕家族,多次投出反對票,否決貝恩公司的 3名代表成為非執(zhí)行董事的議案 ? 其意圖非常明顯 —— 避免黃光裕及家人在董事會的決策權(quán)被削弱。 國美的事件的新進(jìn)展: 黃光裕、陳曉的控制權(quán)之爭 ? 2023年 6月 22日 ? 美國私募基金巨頭貝恩投資顧問有限公司 ? 注資 (約合人民幣 28億元) ? 獲得了國美集團(tuán)董事會 11個(gè)席位中的 3個(gè)非執(zhí)行董事席位,成為第二大股東。 ? 一同提出上訴的還有杜娟和許鐘民: ? 杜娟上訴認(rèn)為一審量刑過重,其參與內(nèi)幕交易的程度不嚴(yán)重,且系從犯,請求法庭對其判處緩刑; ? 許鐘民則認(rèn)為其所獲刑期和罰金均過重 國美電器巨變 ? 二是國美關(guān)系人的大結(jié)局 ? 2023年 10月 15日 ? 最高人民法院前副院長黃松有涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)開始接受中央紀(jì)律委員會審查 ? 2023年 11月 26日晚 ? 現(xiàn)任北京新恒基集團(tuán)董事長黃俊欽因涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪,被警方帶走接受調(diào)查。 ? 國美電器有限公司(以下簡稱國美公司)、北京鵬潤房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡稱鵬房公司) ? 單位行賄罪分別被判處罰金人民幣 500萬元、 120萬元。 國美事件的后續(xù)余音 ? 5月 18日 ? 北京市第二中級法院 ? 以黃光裕犯非法經(jīng)營罪判處其有期徒刑八年,并處沒收個(gè)人部分財(cái)產(chǎn)人民幣 2億元; ? 以犯內(nèi)幕交易罪判處其有期徒刑九年,并處罰金人民幣 6億元; ? 以犯單位行賄罪判處其有期徒刑二年 ? 數(shù)罪并罰 ? 決定執(zhí)行有期徒刑十四年 ? 并處罰金人民幣 6億元,沒收個(gè)人財(cái)產(chǎn)人民幣 2億元 國美事件的后續(xù)余音 ? 對于同案被訴的其他被告人及被告單位: ? 法院以 內(nèi)幕交易罪 判處黃光裕妻子杜鵑 ? 有期徒刑三年六個(gè)月 ? 并處罰金人民幣 2億元。 ? 據(jù)悉,杜鵑已全部繳清罰款 2億元,黃光裕也已上繳部分罰金。 國美事件的后續(xù)余音 ? 2023年 8月 30日上午 ? 備受關(guān)注的國美黃光裕案在北京市高級人民法院進(jìn)行了二審宣判: ? 黃光裕三罪并罰被判十四年以及罰沒 8億元人民幣的判決維持不變; ? 其妻子杜鵑被改判緩刑,即被判處有期徒刑三年緩期三年執(zhí)行,并當(dāng)庭釋放。 國美電器巨變 ? 2023年 12月 23日 ? 國美集團(tuán)董事局主席黃光裕因涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪,被拘留調(diào)查。 黃光裕帝國的建立 ? 黃光裕的做法的確不同于許多主要依靠銀行貸款的房地產(chǎn)開發(fā)商: ? 他認(rèn)為: ? 賣圖紙、預(yù)售,還沒開始動工就開始賣,我們基本上不太用這種方法。 ? 人們對其中的原因甚為不解,黃光裕的解釋是: ? “不賣,就是想使小區(qū)有更好的形象,使消費(fèi)者買起來放心。 ? 為了打響品牌,黃光裕把國美的“薄利多銷”模式也運(yùn)用到地產(chǎn)項(xiàng)目上。 ? 我做地產(chǎn)是投資,我希望選擇我們房子的人也是投資,我不會當(dāng)投機(jī)者。 ? 我們進(jìn)軍房地產(chǎn),看中的是互補(bǔ)效應(yīng),不是以‘房地產(chǎn)很掙錢’作為決策依據(jù),這一點(diǎn)可以說是企業(yè)的根本。 黃光裕帝國的建立 ? 黃光裕不斷強(qiáng)調(diào): ? 他選擇進(jìn)入地產(chǎn)行業(yè),更看重的不是市場環(huán)境,而是集團(tuán)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的調(diào)整。 黃光裕帝國的建立 ? 1998年到 2023年是房地產(chǎn)開發(fā)的黃金時(shí)代: ? 在那之后,房地產(chǎn)開發(fā)成本急劇提高,最容易賺錢的時(shí)代已經(jīng)成為過去。 ? 黃光裕是個(gè)老地產(chǎn)了,他的第一個(gè)項(xiàng)目在 1996年就動工了。 ? “巨大的現(xiàn)金就在我這兒,誰也說不清它是誰的 ? 如果不加以利用,豈不是一種機(jī)械的經(jīng)商頭腦?” ? 黃光裕曾如是描述國美的現(xiàn)金流: ? 就像一家銀行,雖然每天有大量進(jìn)款和出款 ? 但總有一筆相對的、一定期限內(nèi)的“沉淀”資金 黃光裕帝國的建立 ? 國美沉淀資金效用 ? 盡管賣電器的利潤不高( 202 2023年
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