【正文】 (一) 政策背景 文件1《中華人民共和國公司法》 上市公司經(jīng)股東大會決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券,并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法。 ⑷債券清償方式選擇 本息一次償還；逐次平均償還；本金一次償還，利息逐次償還。 ⑵債券融資期限決策 投資項目性質(zhì)；有利于還本付息；有利于降低利息成本；債券交易方便程度。 企業(yè)不論采取何種債券籌資形式，首先發(fā)行公司應(yīng)對債券籌資的數(shù)量作出科學判斷和規(guī)劃。債券籌資作為一種主導的籌資方式,既有利益,也存在弊端,通過比較,可以發(fā)現(xiàn)債券籌資的特點。公司目前的生產(chǎn)經(jīng)營以葛洲壩電廠為主，,自1981年并網(wǎng)發(fā)電到2000年12月底止,累計實現(xiàn)利潤43億余元。三峽總公司下屬企業(yè)除葛洲壩水力發(fā)電廠外，還包括宜昌三峽工程多能公司、長江三峽技術(shù)經(jīng)濟發(fā)展有限公司等；下屬控股公司有三峽財務(wù)有限責任公司、三峽國際招投標有限責任公司、宜昌三峽工程設(shè)備有限公司等。 (二) 公司背景 中國長江三峽工程開發(fā)總公司是經(jīng)國務(wù)院批準成立，自主經(jīng)營、獨立核算、自負盈虧的特大型國有企業(yè)，是三峽工程的項目法人，負責三峽工程的建設(shè)、資金籌集。⑻公司債券的承銷機構(gòu)。⑹公司凈資產(chǎn)額。⑷還本付息的期限和方式。⑵債券總額和債券票面金額。⑷資產(chǎn)評估報告和驗資報告。 ⑵公司章程。 ⑵對已發(fā)行的公司債券或其他債務(wù)有違約或延遲支付本息的事實,且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。 ⑹國務(wù)院規(guī)定的其他條件。 ⑷籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策。⑵累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)的40%。 案例三 2001年中國長江三峽工程開發(fā)總公司企業(yè)債券發(fā)行一、教學目的與要求 掌握公司債券融資的政策規(guī)定和基本理論，熟悉企業(yè)依靠債券融資的決策要點和主要問題。②市場詢價方式當新股銷售采用包銷方式時，一般采用市場詢價方式， 競價法是指由各股票承銷商或者投資者以投標方式相互競爭確定股票發(fā)行價格。議價法一般有兩種方式：固定價格方式和市場詢價方式。 :議價法和競價法。一個熱點，常常是一家上市公司投資后，多家上市公司跟進，項目具有較大的趨同性。 ⑶ 治理結(jié)構(gòu)不合理，存在嚴重的“內(nèi)部人控制” 。 ⑵ 企業(yè)中委托代理成本過高，存在“所有者缺位”現(xiàn)象。改制上市的主要難點： ⑴ 產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。但是我們知道，國有企業(yè)是屬于全體人民所有，國家代表人民行使經(jīng)營管理職能的企業(yè)，在明晰國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的過程中就必然要涉及到國家對企業(yè)法人的監(jiān)督、管理等問題，而由于國有企業(yè)所有者的特殊性，對國有企業(yè)的監(jiān)督經(jīng)常是缺乏力度及效率的。在我國國有企業(yè)普遍存在的產(chǎn)權(quán)不明晰、政企不分等問題必然導致企業(yè)缺乏有效的激勵機制，管理者經(jīng)營積極性不高，人力資本被抑制。是改制上市對國有企業(yè)的必要性。這樣相當一部分國有企業(yè)將從競爭性行業(yè)退出，國有資產(chǎn)將逐步集中到關(guān)系國民經(jīng)濟命脈的關(guān)鍵領(lǐng)域和重點行業(yè)。以上因素決定，當前我國的國有經(jīng)濟必須要進行戰(zhàn)略性調(diào)整。(下設(shè)8個管理部門、6個生產(chǎn)車間、1個辦公室和2個控股公司)三、理論分析 ，當前我國國有企業(yè)改革的重點將放在提高國有企業(yè)的質(zhì)量及綜合競爭力，優(yōu)化國有經(jīng)濟結(jié)構(gòu)上面。2000年股東大會通過決議，擬將進出口公司30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給集團公司，轉(zhuǎn)讓價為進出口公司經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)的30%。 ⑴貴州仙酒股份有限公司的主發(fā)起人及其股東股東持股示意圖⑵公司在本次發(fā)行6500萬社會公眾股并進行650萬股國有股減持后,公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化結(jié)果示意圖:⑶貴州仙酒股份有限公司下屬子公司基本情況: 貴州仙酒銷售有限公司,注冊資本1000萬元,貴州仙酒股份公司控股95%,集團公司持股5%,在全國設(shè)15個營銷區(qū)和8個駐外機構(gòu)。文件2,3是文件1的具體化文件4《股票發(fā)行定價分析報告指導(試行)》(4個方面內(nèi)容)包括行業(yè)分析、公司現(xiàn)狀和發(fā)展前景分析、二級市場分析、發(fā)行價格的確定方法和結(jié)果。 國有企業(yè)如何改組上市，成為股份制企業(yè)，是本案例學習的重點。是從決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)三權(quán)分離的有效管理模式。董事會的權(quán)限在《公司法》和《國際經(jīng)濟發(fā)展組織公司治理原則》都有明確的規(guī)定。 ，它是聯(lián)接所有者和經(jīng)營者兩方利益。 法人治理結(jié)構(gòu)的根本任務(wù)是明確劃分股東、董事會、經(jīng)理人員和監(jiān)事會各自的權(quán)力、責任和利益，形成相互之間的制衡關(guān)系，最終保證公司制度的有效運行。華南石油化工股份有限公司股東結(jié)構(gòu)(10個大股東)華南石油化工股份有限公司組織機構(gòu)示意圖三、案例分析 法人治理結(jié)構(gòu)包括權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)。 公司主要經(jīng)營石油及天然氣勘探和開采、煉油及石化生產(chǎn)、石油及石化產(chǎn)品的營銷和分銷、石油產(chǎn)品進出口業(yè)務(wù)，以及其他相關(guān)業(yè)務(wù)。,，(不含少數(shù)股東權(quán)益)，(含虧損補貼)。薪酬計劃是指受董事會委托，薪酬委員會研究擬定公司薪酬的計劃和預(yù)算。 關(guān)聯(lián)交易是指在企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，則他們之間存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系，關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項。獨立董事還應(yīng)當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：(1)提名、任免董事；(2)聘任或解聘高級管理人員；(3)公司董事、高級管理人員的薪酬；(4)上市公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施收回欠款；(5)獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項。 ⑸獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)。 ⑶向董事會提請召開臨時股東大會。二、背景資料 (一)政策背景 文件1《中國上市公司治理準則》,主要內(nèi)容: 平等對待所有股東，保護股東合法權(quán)益 股東作為公司的所有者,參與公司治理，并依法在股東大會上行使投票權(quán) 規(guī)范控股股東和上市公司之間的關(guān)系(5點) 董事會的主要職責 建立獨立董事制度設(shè)立董事會專門委員會(決策、提名、薪酬) 建立健全董事會議事規(guī)則和決策程序 發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用 完善監(jiān)事會的人員和組成 建立健全董事、監(jiān)事績效評價體系 1公司治理應(yīng)保障利益相關(guān)者的合法權(quán)利 1上市公司要披露公司治理方面的信息(披露8個方面的信息)文件2《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》 上市公司獨立董事 上市公司應(yīng)當充分發(fā)揮獨立董事的作用⑴重大關(guān)聯(lián)交易(總額高于300萬元或高于上市公司凈資產(chǎn)5%的關(guān)聯(lián)交易)應(yīng)由獨立董事認可后,提交董事會討論。案例一：華南石油化工股份有限公司治理結(jié)構(gòu)一、教學目的與要求 要求學生對本案例作全面了解基礎(chǔ)上，熟悉與本案例有關(guān)的政策規(guī)定，掌握知識點與該公司的特征，運用自己的分析和判斷完成相關(guān)作業(yè)。重點理解股份有限公司的治理結(jié)構(gòu)和獨立董事的作用。 ⑵向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所。 ⑷提議召開董事會。 ⑹在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關(guān)系的董事。 類別股東是指持有不同種類股份的股東 ，如普通股、優(yōu)先股等。(二)公司背景 本公司是由華南石油化工集團公司根據(jù)《公司法》和《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股及上市的特別規(guī)定》于2000年2月25日獨家發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。 改制前的1998年和1999年集團公司連續(xù)盈利。 其生產(chǎn)資產(chǎn)和主要市場集中在我國東部、南部和中部地區(qū)。 法人治理結(jié)構(gòu)就是股東大會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會利益各方按照一定合約關(guān)系形成的整體或集合。法人治理結(jié)構(gòu)下的主要財務(wù)問題： ；財務(wù)監(jiān)控機構(gòu)；財務(wù)激勵機制。從本案例治理結(jié)構(gòu)看，都是非常重視董事會的決策控制機制。，具體分為出者財務(wù)、經(jīng)營者財務(wù)和財務(wù)經(jīng)理財務(wù)。案例二 貴州仙酒股份有限公司的改制上市一、教學要求 通過本案例學習，了解企業(yè)改制上市的條件、企業(yè)改制不同模式的選擇、企業(yè)資產(chǎn)重組的方式和方案設(shè)計、企業(yè)改制重組后的股本結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)交易及擬上市公司的獨立性。二、背景資料 (一)政策背景： 文件1《公司法》（5個條件） 文件2《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》(6個條件) 文件3《擬發(fā)行上市公司改制重組指導意見》(17個條件)。(二)公司背景 貴州仙酒股份有限公司經(jīng)貴州省政府批準,于1999年11月20日,由中國貴州仙酒廠(集團)有限責任公司作為主發(fā)起人,并聯(lián)合中國貴州仙酒廠技術(shù)開發(fā)公司等8個股東共同發(fā)起設(shè)立,。 貴州仙酒廠進出口公司,注冊資本150萬元,是貴州仙酒股份公司的全資子公司,平均年自營出口創(chuàng)匯收入200萬美元。目前正在辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓和工商變更注冊登記。同時，中國加入世界貿(mào)易組織以后，游戲規(guī)則也將發(fā)生變化，政府對經(jīng)濟的管理將更多地以間接調(diào)控為主。具體來說，就是要做到有進有退，有所為有所不為。而在國有經(jīng)濟戰(zhàn)略調(diào)整的過程中，選擇的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式是否合理，將直接影響到國有經(jīng)濟戰(zhàn)略性調(diào)整的成敗。 從國有企業(yè)本身來看，盡管二十幾年來我國的國有企業(yè)改革取得了很大成績，但存在的問題仍然很多，其中最主要的，就是國有企業(yè)中存在的產(chǎn)權(quán)問題。因而國有企業(yè)改革本質(zhì)上就是要做到產(chǎn)權(quán)明晰，要使政府的最終所有權(quán)與企業(yè)的法人所有權(quán)互相獨立，政企分開，這也是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要。這是改制上市對國有企業(yè)的迫切性。以國家為單一投資主體的國有獨資企業(yè)還存在，這樣的企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)單一，往往存在政企不分等問題；同時，在已經(jīng)施行股份制的國有企業(yè)中，國家股權(quán)所占比重過大，存在所謂的“一股獨大”現(xiàn)象。國有企業(yè)的所有者是全體人民，而國家只是代替全民經(jīng)營國有企業(yè)，這就使得國有資產(chǎn)的主管部門不可能像私人業(yè)主關(guān)心自己的企業(yè)一樣去有效的監(jiān)督、管理國有企業(yè)，即使可以，需要付出相當大的成本。，在對擬投資項目的市場環(huán)境、競爭對手、行業(yè)壁壘、自身優(yōu)勢等研究不足的情況下，貿(mào)然進入。投資后，又不專注，隨波逐流，往往是想抓住熱點而錯過了熱點，由此而導致部分上市公司的投資變更，甚至出現(xiàn)某上市公司在半年內(nèi)對投資資金變更后再變更，投資找不到感覺的現(xiàn)象。 議價法是指由股票發(fā)行人與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行價格。①固定價格方式基本做法是由發(fā)行人和主承銷商在新股公開發(fā)行前商定一個固定價格，然后根據(jù)這個價格進行公開發(fā)售。競價法在具體實施過程中，又有下面三種形式：網(wǎng)上競價；投資者(法人)競價；券商競價。 中國長江三峽工程開發(fā)總公司籌措三峽建設(shè)資金,為什么要選擇債券籌資? 發(fā)行公司債券政策規(guī)定如何?二、背景資料 (一) 政策背景 文件1《公司法》第五章公司債券中公司債券基本規(guī)范 股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上國有企業(yè)或其他兩個以上的國有投資主體設(shè)立的有限責任公司,為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金,發(fā)行公司債券必須符合下列條件(6個條件):⑴股份有限公司凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元,有限責任公司凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元。 ⑶最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息。 ⑸債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平。 凡有下列情況之一的,不得再次發(fā)行公司債券: ⑴前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的。公司向國務(wù)院證券管理部門申請批準發(fā)行公司債券，應(yīng)當提交以下文件： ⑴公司登記證明。 ⑶公司債券募集辦法。 公司債券募集辦法中應(yīng)當載明的主要事項:⑴公司名稱。⑶債券利率。⑸債券發(fā)行起止日期。⑺已發(fā)行尚未到期的公司債券總額。文件2 國務(wù)院頒布的《企業(yè)債券管理條例》是公司發(fā)行債券政策規(guī)定的具體化，如企業(yè)債券利率不得高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率的40%。三峽總公司實行總經(jīng)理負責制,5名副總經(jīng)理和總工程師、總經(jīng)濟師、總會計師協(xié)助總經(jīng)理工作。三峽工程竣工后，公司擁有三峽水電站和葛洲壩電廠，發(fā)電總裝機容量2090萬千瓦時，年發(fā)電量達1000多億度。發(fā)行人最近三年的財務(wù)狀況(單位:萬元)三、案例資料 (已發(fā)行3期,金額60億) (包括發(fā)行批文和23項基本事項) (擔保人為三峽工程建設(shè)基金) ：AAA級 四、理論分析 公司債券是公司為籌集資金而發(fā)行的,載明一定金額、表明債權(quán)債務(wù)關(guān)系的有價證券。 ⑴債券融資與股權(quán)融資比較；⑵債券融資與銀行貸款比較。結(jié)合案例進行分析： ⑴債券融資規(guī)模決策