【正文】 第十三條 子公司的管理必須服從于公司制定的各種內部控制制度和管理制度。第十四條 子公司的業(yè)務范圍和審批權限嚴格按子公司章程及公司內部控制制度中的規(guī)定進行。子公司不得從事業(yè)務范圍和審批權限之外的交易或事項。對于超越業(yè)務范圍和審批權限之外的交易或事項，子公司應當提交公司董事會審議批準后方可實施。第十五條 子公司年度預算由公司審定，簽訂經濟責任制并加以考核。第十六條 子公司的投資嚴格按公司相關內部控制制度規(guī)定執(zhí)行。第十七條 子公司的擔保嚴格按公司內部控制制度擔保的規(guī)定執(zhí)行。第十八條 子公司對外捐贈及贊助，按照集團公司相關內控制度執(zhí)行。第十九條 子公司關聯(lián)交易納入公司統(tǒng)一管理。嚴格按照公司關聯(lián)交易制度的規(guī)定執(zhí)行。2第四章 財務管理第二十條 子公司采用的會計政策和會計期間應與公司保持一致，嚴格執(zhí)行《企業(yè)會計準則》及有關法律法規(guī)，公司財務管理制度的相關規(guī)定。第二十一條 子公司應依法設立公司的會計帳冊，登記會計憑證，獨立完整地進行會計核算，自負盈虧。帳務記載必須真實、準確、完整，不得有虛假記載或重大遺漏。子公司除法定的會計帳以外，不得另立會計帳冊。第二十二條 子公司財務運作接受公司財務部監(jiān)督、指導及管理。第二十三條 子公司應當按照公司編制合并會計報表和對外披露財務會計信息的要求，以及公司財務部對報送內容和時間的要求，及時報送財務報表和會計資料，其財務報表同時接受公司委托的注冊會計師的審計。第二十四條 公司應當定期審核納入公司合并范圍的子公司的會計報表，對于發(fā)現(xiàn)的差錯應通知相關人員按規(guī)定程序及時進行糾正。第二十五條 公司應當定期審核與納入公司合并范圍的子公司之間的內部交易及往來會計科目，確保內部交易和往來業(yè)務已準確完整的進行帳務處理并核對一致。第二十六條 公司應當及時匯總合并范圍的子公司的會計報表。子公司的會計報表須經本單位財務負責人審核，單位負責人簽章，確保其真實完整并符合編報要求。第二十七條 公司應當及時收集、整理合并抵消基礎事項和數據，編制合并抵消分錄，并保留書面記錄。第二十八條 公司根據合并范圍內的子公司會計報表、合并抵消分錄以及有關調整事項等資料，按照國家統(tǒng)一的會計準則制度的規(guī)定，編制合并財務報表。第二十九條 合并會計報表需要進行審計及對外披露的，要符合公司內部控制制度中的財務報告編制與披露的相關規(guī)定。第三十條 子公司的財務負責人可以由公司推薦，經子公司批準后聘任。第三十一條 公司可以對子公司財務負責人進行內部工作調動、輪崗、升遷或其他任用。第三十二條 子公司應有詳細、實際可行的財務控制措施，嚴格辦事程序手續(xù)，建立責任制度。第三十三條 公司、子公司之間閑置的資金相互融入或拆出應按照公司相關3管理規(guī)定執(zhí)行。第五章 內部審計監(jiān)督第三十四條 公司應定期或不定期實施對子公司全面的或專項的審計監(jiān)督。第三十五條 子公司在接受公司審計時，所有員工應當主動配合，如根據要求提供有關信息資料、接受咨詢、主動回避等。第三十六條 公司審計人員實施審計時應主動與子公司管理人員聯(lián)系，取得配合。審計初步意見應與子公司管理人員討論、溝通。第三十七條 經公司董事長批準的審計報告送達子公司后，子公司有關人員必須認真討論、落實審計意見、盡快執(zhí)行。第六章 信息管理第三十八條 子公司應當按照公司信息披露規(guī)則向公司提供經營信息。第三十九條 子公司各級管理人員及涉及內幕信息的人員不得泄露子公司內幕信息。第四十條 子公司向公司提供的重要信息，必須在第一時間報送公司，信息內容必須真實、準確、完整。第四十一條 子公司應當在股東會、董事會結束后及時將有關會議決議情況提交公司董事會辦公室備案。第四十二條 子公司在建工程和實施中的技術、產品開發(fā)項目，應當定期向公司報告實施進度。未經公司同意不得對外公布、宣傳。第四十三條 子公司對重大事項應當及時報告公司。第四十四條 子公司在經營活動中，可以根據公司已發(fā)布在外，或已披露的信息，或經授權，使用公司的各種品牌和提供的資料，對外進行投標、開展經營與宣傳活動。如需更改或提供其他更多信息的，應由公司另行具體授權或提供。第四十五條 公司的信息披露管理有關規(guī)定適用于子公司。第四十六條 子公司各有關人員應通過公司董事會秘書通報上述有信息披露義務的信息。第四十七條 子公司應教育、宣傳公司每一位管理人員，嚴格按照上市公司信息披露要求對信息進行盡職管理，違反規(guī)定造成不良后果的應進行相應的處4罰。第七章 附 則第四十八條 本制度接受中國法律、法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會或其授權機構公布的規(guī)范性文件、上市地交易所的有關規(guī)則以及本公司章程的約束。本制度未盡事宜，依照有關法律、法規(guī)的有關規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關法律、法規(guī)的有關規(guī)定不一致的，以有關法律、法規(guī)的規(guī)定為準。第四十九條 本制度由董事會負責組織編制并解釋，經董事會批準之日起生華儀電氣股份有限公司 子公司管理制度 （2013年修訂） 第一章 總 則 第一條 為規(guī)范華儀電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）子公司的管理，促進公司規(guī)范運作和健康發(fā)展，維護公司和投資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司內部控制指引》、《華儀電氣股份有限公司章程》、《上市公司治理準則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，結合公司的實際情況，制訂本制度。 第二條 本制度所稱“子公司”是指公司根據戰(zhàn)略規(guī)劃和突出主業(yè)、提高公司核心競爭力需要而依法設立、投資的、具有獨立法人主體資格的公司，其中， “管理控制子公司”包括： （一）公司獨資設立的全資子公司； （二）公司與其他法人或自然人共同出資設立的，公司持股比例在50%以上； （三）雖未達到50%但能夠決定其董事會半數以上成員的組成，或者通過協(xié)議或其他安排能夠實際控制的子公司； “非管理控制子公司”是指公司持股比例未達到50%且不具備實際控制權的公司。 “管理控制子公司”與“非管理控制子公司”在本制度中合稱“子公司”。 第三條 管理控制子公司在公司總體業(yè)務發(fā)展目標框架下，建立健全公司治理結構，獨立經營和自主管理，合法有效地運作企業(yè)法人財產。 第四條 管理控制子公司控股其他公司的，應參照本制度的要求逐層建立對其控股子公司的管理控制制度，接受本公司的監(jiān)督。并根據自身經營特點和環(huán)境條件，制定具體實施細則，以保證本制度的貫徹和執(zhí)行。 第五條 公司對管理控制子公司進行統(tǒng)一管理，建立有效的管理流程制度，從而在財務、人力資源、企業(yè)經營管理等方面實施有效監(jiān)督。 第六條 公司依據對子公司的出資及認購的股份，享有參與對子公司重大事項決策的權利。公司應足額收繳從子公司應分得的現(xiàn)金股利，不得以任何方式放棄收益權。 第七條 公司各職能部門應按照本制度及相關內控制度，及時、有效地對子公司做好指導、監(jiān)督等工作。公司推薦或委派至子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員對本制度的有效執(zhí)行負責。 第二章 管理控制子公司的管理 第一節(jié) 規(guī)范經營 第八條 管理控制子公司股東（大）會是管理控制子公司的權力機構，依照《公司法》等法律、法規(guī)以及公司章程的規(guī)定行使職權。公司通過管理控制子公司股東（大）會對其行使股東權利。 第九條 管理控制子公司董事由管理控股子公司各股東推薦，經管理控制子公司股東（大）會選舉和更換，公司推薦的董事應占管理控制子公司董事會成員半數以上，或者通過協(xié)議或其他安排能夠實際控制管理控制子公司的董事會；全資子公司董事由公司委派。 管理控制子公司董事會設董事長一人，原則上由公司推薦的董事?lián)?。根據管理控制子公司?guī)模和業(yè)務狀況，不需設立董事會的，其執(zhí)行董事原則上由公司推薦的人選擔任。 本制度對管理控制子公司董事和董事會的規(guī)定適用于執(zhí)行董事，對監(jiān)事會的相關規(guī)定適用于不設監(jiān)事會的監(jiān)事。 第十條 管理控制子公司的非職工監(jiān)事由管理控制子公司各股東推薦，經股東（大）會選舉和更換，公司推薦的監(jiān)事應占管理控制子公司監(jiān)事會成員二分之一以上；全資子公司的非職工監(jiān)事由公司委派。 管理控制子公司監(jiān)事會設監(jiān)事會主席一人，原則上由公司推薦的監(jiān)事?lián)?，并由管理控制子公司監(jiān)事會選舉產生。根據管理控制子公司規(guī)模和業(yè)務狀況，不需設立監(jiān)事會的，其監(jiān)事原則上由公司推薦的人選擔任。 第十一條 管理控制子公司總經理和財務負責人原則上由公司推薦的人選擔任，如根據管理控制子公司的經營需要，投資各方在投資協(xié)議中另有約定的，從其約定。 第十二條 管理控制子公司應當依據《公司法》及有關法律法規(guī)的規(guī)定，建立健全法人治理結構和內部管理制度。按照其章程規(guī)定召開股東（大）會、董事會、監(jiān)事會，會議記錄和會議決議須由到會董事、監(jiān)事或授權代表簽字。 第十三條 管理控制子公司在注冊登記的經營范圍內依法開展經營活動。管理控制子公司日常生產經營活動的計劃和組織、經營活動的管理、對外投資項目的確定等經濟活動，應符合有關法律規(guī)定及公司相關規(guī)章制度的規(guī)定，與公司生產經營決策總目標、長期規(guī)劃和發(fā)展的要求相一致。 第十四條 管理控制子公司改制重組、收購兼并、投融資、資產處臵、收益分配等重大事項應當按有關法律規(guī)定及公司相關規(guī)章制度等規(guī)定的程序和權限進行，并須在決議作出后一個工作日內報告公司證券及資本運營部備案。 管理控制子公司與關聯(lián)方發(fā)生的關聯(lián)交易，應按公司關聯(lián)交易進行披露。 第十五條 管理控制子公司應當及時、準確、完整地向公司董事會提供有關公司經營業(yè)績、財務狀況和經營前景等信息，以便公司董事會進行科學決策和監(jiān)督協(xié)調。 第十六條 管理控制子公司擬進行經營范圍及主要業(yè)務調整或開展與生產經營活動有關的其他重大事項，管理控制子公司經營班子應在充分分析論證的基礎上提出方案和可行性研究報告，提交管理控制子公司董事會審議，經管理控制子公司股東（大）會通過后實施。 第十七條 管理控制子公司召開董事會、股東（大）會或其他重大會議的，會議通知和議題須在會議通知發(fā)出前報送公司證券及資本運營部。由公司董事會秘書審核是否需提請公司總經理辦公會、董事會或股東大會審議批準，并判斷是否屬于應披露的信息。 第十八條 管理控制子公司做出股東（大）會決議、董事會決議、監(jiān)事會決議后，應當在一個工作日內將其相關會議決議及會議紀要等全套文件抄送公司董事會秘書，并在證券及資本運營部存檔。 第十九條 管理控制子公司必須依照公司檔案管理規(guī)定建立嚴格的檔案管理制度，管理控制子公司的《公司章程》、董事會決議、營業(yè)執(zhí)照、印章、政府部門有關批文、各類重大合同等重要文本，必須依照有關規(guī)定妥善保管。 第二節(jié) 人事管理 第二十條 公司作為管理控制子公司的主要投資者，按照法律程序和管理控制子公司章程，委派股東代表、推薦或委派董事、監(jiān)事及高級管理人員以實現(xiàn)其發(fā)展戰(zhàn)略及管理。公司股東代表及推薦人員應知悉相關法律、法規(guī)及公司《章程》規(guī)定的重大事項的決策程序。 第二十一條 公司推薦或委派到管理控制子公司擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員的人選必須符合《公司法》和公司各管理控制子公司章程關于董事、監(jiān)事及高級管理人員任職條件的規(guī)定。推薦或委派到管理控制子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員原則上從公司職員中產生，公司可根據管理控制子公司的經營需要推薦外部董事或監(jiān)事。 第二十二條 公司選派及推薦人員程序： （一）股東代表由公司總經理辦公會提名，公司法定代表人簽發(fā)授權委托書，代表公司參加管理控制子公司股東（大）會，發(fā)表意見。 （二）管理控制子公司董事、監(jiān)事的候選人，由公司總經理辦公會提名，董事長確認后推薦，人力資源部以公司名義辦理正式推薦公文，按管理控制子公司的章程任免。 （三）管理控制子公司總經理和財務負責人候選人，由公司總經理辦公會提名，董事長確認后推薦，人力資源部以公司名義辦理正式推薦公文，并經管理控制子公司董事會聘任。 被公司推薦并擔任管理控制子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員必須對公司負責，履行相應的職權、承擔相應的責任。公司可根據需要在任期內對推薦人選做出調整。 第二十三條 本公司派往管理控制子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及股東代表具有以下職責： （一）依法行使董事、監(jiān)事、高級管理人員權利，承擔董事、監(jiān)事、高級管理人員責任； （二）督促管理控制子公司認真遵守國家有關法律、法規(guī)之規(guī)定，依法經營，規(guī)范運作； （三）協(xié)調公司與管理控制子公司之間的有關工作； （四）及時關注、了解管理控制子公司的運行情況，對于業(yè)績指標的異常情況要主動向經營層質詢，并向公司總經理辦公會匯報； （五）保證公司發(fā)展戰(zhàn)略、董事會及股東大會決議的貫徹執(zhí)行； （六）忠實、勤勉、盡職盡責，切實維護公司在管理控制子公司中的利益不受侵犯； （七）定期或應本公司要求匯報管理控制子公司的生產經營情況，及時向公司報告公司《內部信息報告制度》所規(guī)定的重大事項； （八）對列入管理控制子公司董事會、監(jiān)事會或股東（大）會的審議事項，應事先與公司溝通，按規(guī)定程序提請公司總經理辦公會、專業(yè)委員會、董事會或股東大會審議。 （九）承擔公司交辦的其它工作。 第二十四條 公司委派的董事在任職管理控制子公司的董事會或其他重大會議議事過程中，應按照公司的意見進行表決或發(fā)表意見。 管理控制子公司股東（大）會有關議題經公司研究決定投票意見后，由公司委派股東代表出席管理控制子公司股東（大）會，股東代表應依據公司的指示，在授權范圍內行使表決權。 第二十五條 公司推薦或委派到管理控制子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當嚴格遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對任職的管理控制子公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權為自己謀取私利，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占任職的管理控制子公司的財產，未經公司同意，不得與任職的管理控制子公司訂立合同或者進行交易。上述人員若違反本條之規(guī)定所獲利益，由任職管理控制子公司享有。造成公司或任職管理控制子公司損失的，應承擔賠償責任，涉嫌犯罪的，依法追究法律責任。 第二十六條 管理控制子公司內部管理機構的設臵應報備公司總經理辦公會。 第二十七條 管理控制子公司應根據自身實際情況制定人事管理制度，報備公司人力資源部。 第三節(jié) 財務、資金及擔保管理 第二十八條 管理控制子公司日常會計核算和財務管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應遵循《企業(yè)會計制度》、《企業(yè)會計準則》和公司的財務會計規(guī)定。 第二十九條 管理控制子公司原則上應執(zhí)行與公司統(tǒng)一的財務管理制度，與公司實行統(tǒng)一的會計制度。管理控制子公司財務部門應遵循公司的財務戰(zhàn)略、財務政策和財務制度，將管理控制子公司自身的財務活動納入公司的財務一體化范疇，接受公司財務部的領導和監(jiān)督。 第三十條 公司財務部負責指導和監(jiān)督管理控制子公司財務組織架構的設臵。 第三十一條 管理控制子公司應當按照公司編制合并會計報表和對外披露會計信息的要求，及時向公司財務部報送會計報表、內部管理報表和相關分析報告。其會計報表同時接受公司委托的注冊會計師的審計。 第三十二條 管理控制子公司計劃購臵或處臵經營性或非經營性固定資產時，應嚴格按照公司相關財務規(guī)定履行決策程序，經批復同意后方可執(zhí)行。 第三十三條 管理控制子公司應嚴格控制與關聯(lián)方之間的資金、資產及其他資源往來，避免發(fā)生任何非經營占用的情況。如發(fā)生異常情況，公司審計部門應及時提請公司董事會采取相應的措施。因上述原因給公司造成損失的，公司有權要求管理控制子公司董事會依法追究相關人員的責任。 第三十四條 未經公司批準，管理控制子公司不得提供對外擔保，也不得進行互相擔保。管理控制子公司確需提供對外擔保或者相互間進行擔保的，應將詳細情況上報公司，經公司董事會或股東大會按照對外擔保相關規(guī)定審核同意后方可辦理。公司為管理控制子公司提供擔保的，管理控制子公司應按公司有關規(guī)定的程序申辦，并履行債務人職責，不得給公司造成損失。 第三十五條 管理控制子公司的負債性籌資活動原則上由公司財務部統(tǒng)籌安排，籌資方案經公司財務總監(jiān)審核后，按管理控制子公司章程規(guī)定履行審批程序。 第三十六條 除管理控制子公司章程另有規(guī)定外，管理控制子公司對外捐贈應當經管理控制子公司股東（大）會決議后方可實施；全資子公司應由股東決定后方可實施。 第三十七條 公司根據管理控制子公司的實際情況及經營需要，由管理控制子公司申請，經公司總經理辦公會審批同意，可對管理控制子公司的財務活動進行授權。 第四節(jié) 投資與運營管理 第三十八條 管理控制子公司的對外投資原則上應圍繞主營業(yè)務展開，應遵循合法、審慎、安全、有效的原則，對對外投資項目進行前期考察和可行性論證，在有效控制投資風險，注重投資效益的前提下，盡可能地搜集擬投資項目的相關資料，并根據需要組織編寫項目建議書。 第三十九條 管理控制子公司對外投資的決策審批程序為： （1）管理控制子公司對擬投資項目進行可行性論證； （2）形成可行性研究報告報管理控制子公司總經理辦公會討論、研究； （3）將可行性研究報告報公司總經理辦公會備案； （4）公司總經理辦公會核準備案的，管理控制子公司在履行相應的決策程序后可實施。 第四十條 管理控制子公司章程應對其對外投資的內部審批權限作出規(guī)定，并遵循如下要求： 單項對外投資不超過管理控制子公司最近一期經審計凈資產的10%的，由管理控制子公司董事會批準。超過上述權限的投資，經管理控制子公司董事會審核后報管理控制子公司股東（大）會批準。 第四十一條 對獲得批準的對外投資項目，管理控制子公司應定期向公司匯報項目進展情況。公司需要了解管理控制子公司對外投資項目的執(zhí)行情況和進展時，該管理控制子公司及相關人員應積極予以配合和協(xié)助，及時、準確、完整地進行回復，并根據要求提供相關材料。 第四十二條 管理控制子公司原則上不進行委托理財、股票、利率、匯率和商品為基礎的期貨、期權、權證等衍生產品的投資。若管理控制子公司必須進行上述投資的，須經管理控制子公司股東（大）會批準。未經批準管理控制子公司不得從事該類投資活動。 第五節(jié) 信息管理 第四十三條 公司證券及資本運營部為公司與管理控制子公司信息管理的聯(lián)系部門。管理控制子公司的法定代表人為其信息管理的第一責任人，各法定代表人可以確定其總經理為主要負責人。 第四十四條 管理控制子公司應按照公司《信息披露管理制度》和《內部信息報告制度》的要求，結合其具體情況制定相應的管理制度，明確其信息管理實務的部門和人員、及內部傳遞程序，并報備公司證券及資本運營部。 第四十五條 管理控制子公司應當履行以下信息提供的基本義務： （一）及時提供所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生重大影響的信息； （二）確保所提供信息的內容真實、準確、完整； （三）管理控制子公司董事、監(jiān)事、經理及有關涉及內幕信息的人員不得擅自泄露重要內幕信息； （四）管理控制子公司向公司提供的重要信息，必須及時報送公司證券及資本運營部； （五）管理控制子公司所提供信息必須以書面形式，由管理控制子公司領導簽字、加蓋公章。 第四十六條 管理控制子公司應按照公司《信息披露管理制度》和《內部信息報告制度》的要求，及時報送發(fā)生以下重大事項時，應當自發(fā)生之日起一個工作日內報告公司證券及資本運營部： （一）對外