【正文】 （借貸、委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)、委托理財(cái)、贈(zèng)予、承包、租賃等）的訂立、變更和終止； ； ； ； ； 。 第六章 附則 第三十二條 本制度適用于濮陽(yáng)濮耐高溫材料（集團(tuán)）股份有限公司的各子公司。 第三十四條 任何子公司出現(xiàn)違反本制度以及集團(tuán)管理制度集中的相關(guān)制度的情況，并對(duì)公司造成重大經(jīng)濟(jì)損失或造成嚴(yán)重社會(huì)影響、損害公司市場(chǎng)形象的，母公司將依法追究相關(guān)子公司負(fù)責(zé)人和責(zé)任人的法律責(zé)任和經(jīng)濟(jì)責(zé)任。 第三十六條 本制度自董事會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。 重點(diǎn)提醒滬深A(yù)股T+0交易試點(diǎn)平臺(tái) 第二條 本制度適用于浙江尖峰集團(tuán)股份有限公司、全資子公司和控股子公司。公司推薦或委派至子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員負(fù)責(zé)本制度的有效執(zhí)行。第二章 公司治理第五條 公司應(yīng)依法制定或參與建立子公司的治理結(jié)構(gòu)，確定子公司章程的主要條款，選任股東代表、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，以實(shí)現(xiàn)公司的發(fā)展戰(zhàn)略及管理。對(duì)子公司設(shè)有董事會(huì)的（或者由公司章程規(guī)定的經(jīng)理、廠長(zhǎng)辦公會(huì)等類似的決策、治理機(jī)構(gòu)，以下簡(jiǎn)稱董事會(huì)），公司應(yīng)當(dāng)向其派出董事，通過(guò)子公司董事會(huì)行使出資者權(quán)利。對(duì)于重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)或重大決策信息，委派董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)上報(bào)公司董事會(huì)。子公司經(jīng)理未能履行其職責(zé)并對(duì)公司利益造成重大損害的，公司有權(quán)向子公司董事會(huì)提出罷免建議。第九條 公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會(huì)授權(quán)，對(duì)子公司財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的活動(dòng)實(shí)施管理控制，主要職責(zé)包括但不限于：統(tǒng)一母子公司會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)期間。參與子公司財(cái)務(wù)預(yù)算的編制與審查。參與子公司的資金控制與資產(chǎn)管理工作。第十條 公司應(yīng)當(dāng)健全對(duì)子公司委派董事選任經(jīng)理委派財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等人員的績(jī)效考核與薪酬激勵(lì)制度，充分發(fā)揮其積極性，維護(hù)公司利益。第十二條 子公司應(yīng)自覺接受公司工作檢查與監(jiān)督，對(duì)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提出的質(zhì)詢，應(yīng)當(dāng)如實(shí)反映情況和說(shuō)明原因。第十四條 子公司的業(yè)務(wù)范圍和審批權(quán)限嚴(yán)格按子公司章程及公司內(nèi)部控制制度中的規(guī)定進(jìn)行。對(duì)于超越業(yè)務(wù)范圍和審批權(quán)限之外的交易或事項(xiàng)，子公司應(yīng)當(dāng)提交公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)后方可實(shí)施。第十六條 子公司的投資嚴(yán)格按公司相關(guān)內(nèi)部控制制度規(guī)定執(zhí)行。第十八條 子公司對(duì)外捐贈(zèng)及贊助，按照集團(tuán)公司相關(guān)內(nèi)控制度執(zhí)行。嚴(yán)格按照公司關(guān)聯(lián)交易制度的規(guī)定執(zhí)行。第二十一條 子公司應(yīng)依法設(shè)立公司的會(huì)計(jì)帳冊(cè)，登記會(huì)計(jì)憑證，獨(dú)立完整地進(jìn)行會(huì)計(jì)核算，自負(fù)盈虧。子公司除法定的會(huì)計(jì)帳以外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。第二十三條 子公司應(yīng)當(dāng)按照公司編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表和對(duì)外披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息的要求，以及公司財(cái)務(wù)部對(duì)報(bào)送內(nèi)容和時(shí)間的要求，及時(shí)報(bào)送財(cái)務(wù)報(bào)表和會(huì)計(jì)資料，其財(cái)務(wù)報(bào)表同時(shí)接受公司委托的注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)。第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)定期審核與納入公司合并范圍的子公司之間的內(nèi)部交易及往來(lái)會(huì)計(jì)科目，確保內(nèi)部交易和往來(lái)業(yè)務(wù)已準(zhǔn)確完整的進(jìn)行帳務(wù)處理并核對(duì)一致。子公司的會(huì)計(jì)報(bào)表須經(jīng)本單位財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人審核，單位負(fù)責(zé)人簽章，確保其真實(shí)完整并符合編報(bào)要求。第二十八條 公司根據(jù)合并范圍內(nèi)的子公司會(huì)計(jì)報(bào)表、合并抵消分錄以及有關(guān)調(diào)整事項(xiàng)等資料，按照國(guó)家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制度的規(guī)定，編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表。第三十條 子公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人可以由公司推薦，經(jīng)子公司批準(zhǔn)后聘任。第三十二條 子公司應(yīng)有詳細(xì)、實(shí)際可行的財(cái)務(wù)控制措施，嚴(yán)格辦事程序手續(xù)，建立責(zé)任制度。第五章 內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督第三十四條 公司應(yīng)定期或不定期實(shí)施對(duì)子公司全面的或?qū)ｍ?xiàng)的審計(jì)監(jiān)督。第三十六條 公司審計(jì)人員實(shí)施審計(jì)時(shí)應(yīng)主動(dòng)與子公司管理人員聯(lián)系，取得配合。第三十七條 經(jīng)公司董事長(zhǎng)批準(zhǔn)的審計(jì)報(bào)告送達(dá)子公司后，子公司有關(guān)人員必須認(rèn)真討論、落實(shí)審計(jì)意見、盡快執(zhí)行。第三十九條 子公司各級(jí)管理人員及涉及內(nèi)幕信息的人員不得泄露子公司內(nèi)幕信息。第四十一條 子公司應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)、董事會(huì)結(jié)束后及時(shí)將有關(guān)會(huì)議決議情況提交公司董事會(huì)辦公室備案。未經(jīng)公司同意不得對(duì)外公布、宣傳。第四十四條 子公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，可以根據(jù)公司已發(fā)布在外，或已披露的信息，或經(jīng)授權(quán)，使用公司的各種品牌和提供的資料，對(duì)外進(jìn)行投標(biāo)、開展經(jīng)營(yíng)與宣傳活動(dòng)。第四十五條 公司的信息披露管理有關(guān)規(guī)定適用于子公司。第四十七條 子公司應(yīng)教育、宣傳公司每一位管理人員，嚴(yán)格按照上市公司信息披露要求對(duì)信息進(jìn)行盡職管理，違反規(guī)定造成不良后果的應(yīng)進(jìn)行相應(yīng)的處4罰。本制度未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第四十九條 本制度由董事會(huì)負(fù)責(zé)組織編制并解釋，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)之日起生華儀電氣股份有限公司 子公司管理制度 （2013年修訂） 第一章 總 則 第一條 為規(guī)范華儀電氣股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）子公司的管理，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展，維護(hù)公司和投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》、《華儀電氣股份有限公司章程》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，結(jié)合公司的實(shí)際情況，制訂本制度。 “管理控制子公司”與“非管理控制子公司”在本制度中合稱“子公司”。 第四條 管理控制子公司控股其他公司的，應(yīng)參照本制度的要求逐層建立對(duì)其控股子公司的管理控制制度，接受本公司的監(jiān)督。 第五條 公司對(duì)管理控制子公司進(jìn)行統(tǒng)一管理，建立有效的管理流程制度，從而在財(cái)務(wù)、人力資源、企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理等方面實(shí)施有效監(jiān)督。公司應(yīng)足額收繳從子公司應(yīng)分得的現(xiàn)金股利，不得以任何方式放棄收益權(quán)。公司推薦或委派至子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)本制度的有效執(zhí)行負(fù)責(zé)。公司通過(guò)管理控制子公司股東（大）會(huì)對(duì)其行使股東權(quán)利。 管理控制子公司董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，原則上由公司推薦的董事?lián)巍?本制度對(duì)管理控制子公司董事和董事會(huì)的規(guī)定適用于執(zhí)行董事，對(duì)監(jiān)事會(huì)的相關(guān)規(guī)定適用于不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事。 管理控制子公司監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一人，原則上由公司推薦的監(jiān)事?lián)?，并由管理控制子公司監(jiān)事會(huì)選舉產(chǎn)生。 第十一條 管理控制子公司總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人原則上由公司推薦的人選擔(dān)任，如根據(jù)管理控制子公司的經(jīng)營(yíng)需要，投資各方在投資協(xié)議中另有約定的，從其約定。按照其章程規(guī)定召開股東（大）會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，會(huì)議記錄和會(huì)議決議須由到會(huì)董事、監(jiān)事或授權(quán)代表簽字。管理控制子公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的計(jì)劃和組織、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的管理、對(duì)外投資項(xiàng)目的確定等經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，應(yīng)符合有關(guān)法律規(guī)定及公司相關(guān)規(guī)章制度的規(guī)定，與公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策總目標(biāo)、長(zhǎng)期規(guī)劃和發(fā)展的要求相一致。 管理控制子公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)按公司關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露。 第十六條 管理控制子公司擬進(jìn)行經(jīng)營(yíng)范圍及主要業(yè)務(wù)調(diào)整或開展與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的其他重大事項(xiàng)，管理控制子公司經(jīng)營(yíng)班子應(yīng)在充分分析論證的基礎(chǔ)上提出方案和可行性研究報(bào)告，提交管理控制子公司董事會(huì)審議，經(jīng)管理控制子公司股東（大）會(huì)通過(guò)后實(shí)施。由公司董事會(huì)秘書審核是否需提請(qǐng)公司總經(jīng)理辦公會(huì)、董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并判斷是否屬于應(yīng)披露的信息。 第十九條 管理控制子公司必須依照公司檔案管理規(guī)定建立嚴(yán)格的檔案管理制度，管理控制子公司的《公司章程》、董事會(huì)決議、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、印章、政府部門有關(guān)批文、各類重大合同等重要文本，必須依照有關(guān)規(guī)定妥善保管。公司股東代表及推薦人員應(yīng)知悉相關(guān)法律、法規(guī)及公司《章程》規(guī)定的重大事項(xiàng)的決策程序。推薦或委派到管理控制子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員原則上從公司職員中產(chǎn)生，公司可根據(jù)管理控制子公司的經(jīng)營(yíng)需要推薦外部董事或監(jiān)事。 （二）管理控制子公司董事、監(jiān)事的候選人，由公司總經(jīng)理辦公會(huì)提名，董事長(zhǎng)確認(rèn)后推薦，人力資源部以公司名義辦理正式推薦公文，按管理控制子公司的章程任免。 被公司推薦并擔(dān)任管理控制子公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員必須對(duì)公司負(fù)責(zé)，履行相應(yīng)的職權(quán)、承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 第二十三條 本公司派往管理控制子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及股東代表具有以下職責(zé)： （一）依法行使董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員權(quán)利，承擔(dān)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員責(zé)任； （二）督促管理控制子公司認(rèn)真遵守國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定，依法經(jīng)營(yíng)，規(guī)范運(yùn)作； （三）協(xié)調(diào)公司與管理控制子公司之間的有關(guān)工作； （四）及時(shí)關(guān)注、了解管理控制子公司的運(yùn)行情況，對(duì)于業(yè)績(jī)指標(biāo)的異常情況要主動(dòng)向經(jīng)營(yíng)層質(zhì)詢，并向公司總經(jīng)理辦公會(huì)匯報(bào)； （五）保證公司發(fā)展戰(zhàn)略、董事會(huì)及股東大會(huì)決議的貫徹執(zhí)行； （六）忠實(shí)、勤勉、盡職盡責(zé)，切實(shí)維護(hù)公司在管理控制子公司中的利益不受侵犯； （七）定期或應(yīng)本公司要求匯報(bào)管理控制子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，及時(shí)向公司報(bào)告公司《內(nèi)部信息報(bào)告制度》所規(guī)定的重大事項(xiàng)； （八）對(duì)列入管理控制子公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或股東（大）會(huì)的審議事項(xiàng)，應(yīng)事先與公司溝通，按規(guī)定程序提請(qǐng)公司總經(jīng)理辦公會(huì)、專業(yè)委員會(huì)、董事會(huì)或股東大會(huì)審議。 第二十四條 公司委派的董事在任職管理控制子公司的董事會(huì)或其他重大會(huì)議議事過(guò)程中，應(yīng)按照公司的意見進(jìn)行表決或發(fā)表意見。 第二十五條 公司推薦或委派到管理控制子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)任職的管理控制子公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己謀取私利，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占任職的管理控制子公司的財(cái)產(chǎn)，未經(jīng)公司同意，不得與任職的管理控制子公司訂立合同或者進(jìn)行交易。造成公司或任職管理控制子公司損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，涉嫌犯罪的，依法追究法律責(zé)任。 第二十七條 管理控制子公司應(yīng)根據(jù)自身實(shí)際情況制定人事管理制度，報(bào)備公司人力資源部。 第二十九條 管理控制子公司原則上應(yīng)執(zhí)行與公司統(tǒng)一的財(cái)務(wù)管理制度，與公司實(shí)行統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度。 第三十條 公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)指導(dǎo)和監(jiān)督管理控制子公司財(cái)務(wù)組織架構(gòu)的設(shè)臵。其會(huì)計(jì)報(bào)表同時(shí)接受公司委托的注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)。 第三十三條 管理控制子公司應(yīng)嚴(yán)格控制與關(guān)聯(lián)方之間的資金、資產(chǎn)及其他資源往來(lái)，避免發(fā)生任何非經(jīng)營(yíng)占用的情況。因上述原因給公司造成損失的，公司有權(quán)要求管理控制子公司董事會(huì)依法追究相關(guān)人員的責(zé)任。管理控制子公司確需提供對(duì)外擔(dān)?；蛘呦嗷ラg進(jìn)行擔(dān)保的，應(yīng)將詳細(xì)情況上報(bào)公司，經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)按照對(duì)外擔(dān)保相關(guān)規(guī)定審核同意后方可辦理。 第三十五條 管理控制子公司的負(fù)債性籌資活動(dòng)原則上由公司財(cái)務(wù)部統(tǒng)籌安排，籌資方案經(jīng)公司財(cái)務(wù)總監(jiān)審核后，按管理控制子公司章程規(guī)定履行審批程序。 第三十七條 公司根據(jù)管理控制子公司的實(shí)際情況及經(jīng)營(yíng)需要，由管理控制子公司申請(qǐng)，經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會(huì)審批同意，可對(duì)管理控制子公司的財(cái)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行授權(quán)。 第三十九條 管理控制子公司對(duì)外投資的決策審批程序?yàn)椋?（1）管理控制子公司對(duì)擬投資項(xiàng)目進(jìn)行可行性論證； （2）形成可行性研究報(bào)告報(bào)管理控制子公司總經(jīng)理辦公會(huì)討論、研究； （3）將可行性研究報(bào)告報(bào)公司總經(jīng)理辦公會(huì)備案； （4）公司總經(jīng)理辦公會(huì)核準(zhǔn)備案的，管理控制子公司在履行相應(yīng)的決策程序后可實(shí)施。超過(guò)上述權(quán)限的投資，經(jīng)管理控制子公司董事會(huì)審核后報(bào)管理控制子公司股東（大）會(huì)批準(zhǔn)。公司需要了解管理控制子公司對(duì)外投資項(xiàng)目的執(zhí)行情況和進(jìn)展時(shí)，該管理控制子公司及相關(guān)人員應(yīng)積極予以配合和協(xié)助，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)材料。若管理控制子公司必須進(jìn)行上述投資的，須經(jīng)管理控制子公司股東（大）會(huì)批準(zhǔn)。 第五節(jié) 信息管理 第四十三條 公司證券及資本運(yùn)營(yíng)部為公司與管理控制子公司信息管理的聯(lián)系部門。 第四十四條 管理控制子公司應(yīng)按照公司《信息披露管理制度》和《內(nèi)部信息報(bào)告制度》的要求，結(jié)合其具體情況制定相應(yīng)的管理制度，明確其信息管理實(shí)務(wù)的部門和人員、及內(nèi)部傳遞程序，并報(bào)備公司證券及資本運(yùn)營(yíng)部。 第四十六條 管理控制子公司應(yīng)按照公司《信息披露管理制度》和《內(nèi)部信息報(bào)告制度》的要求，及時(shí)報(bào)送發(fā)生以下重大事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)自發(fā)生之日起一個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告公司證券及資本運(yùn)營(yíng)部： （一）對(duì)外投資；