第四章風險投資退出機制-資料下載頁
2025-04-18 00:41本頁面
【正文】 mVentures的股份比例較高，另外還握有領售權，可以強制其他投資人和創(chuàng)始人出售。2006年12月，由于公司在年底前找不到買家，ComVentures讓自己投資的另外一個公司Fabrik收購了FilmLoop，收購價格僅僅只比公司在銀行的存款（300萬美元）略高。根據(jù)清算優(yōu)先權條款，創(chuàng)始人和管理團隊一無所獲。 ComVentures讓創(chuàng)始人在圣誕節(jié)假期的時候，在極短的時間內(nèi)尋找合適買家的做法，顯然是有意的。這樣他們就可以讓自己的關聯(lián)利益方廉價收購FilmLoop。FilmLoop公司的創(chuàng)始人和員工在頭一天還擁有一家公司，并且還有300萬美元的銀行存款，而第二天，他們發(fā)現(xiàn)自己失去了股票、失去工作、失去公司！ 股份回購 根據(jù)調(diào)查，從2005年至2007年的VC投資案例中，超過1/3的案例包含股份回購條款。回購條款：如果大多數(shù)A類優(yōu)先股股東同意，公司應該從第5年開始，分3年回購已發(fā)行在外的A類優(yōu)先股，回購價格等于原始購買價格加上已宣布但尚未支付的紅利。股份回購權是VC投資協(xié)議中很重要的一個條款，但在實際操作中，股份回購權幾乎從來不會被執(zhí)行。但股份回購權又有其存在的道理。l 首先，VC會擔心被投資的公司發(fā)展到“活死人（Walking Dead）”狀態(tài)，即可維持公司運營，但卻無法成長到讓其他公司有收購的興趣，或是上市。這種情況下，通過股份回購權，投資人獲得一條有保障的退出渠道。但是，往往沒有被并購的吸引力，也沒有足夠的現(xiàn)金來回購VC的股份。l 第二，風險投資基金有生命周期，通常的基金運作周期是10年左右。而他們大部分的投資是在前4年進行，所以，VC通常要求在投資后57年左右變現(xiàn)，這樣他們的投資項目才能在基金生命周期內(nèi)回收資金，對基金經(jīng)理來說，要求股份回購權才能保障基金在清盤時有變現(xiàn)渠道。 l 第三、通過這個條款，讓被投資企業(yè)的經(jīng)營者有更多的責任和壓力，考慮如何善用投資和經(jīng)營企業(yè)。 l VC往往通過兩種方式控制公司：一是董事會席位和投票權；二是協(xié)議賦予的權利。雖然董事會控制權和多數(shù)投票權是控制退出的最有效的方式，但VC在第一輪投資時，通常不會擁有多數(shù)投票權和董事會席位，那么不能通過這種方式來行使退出決策權時，就只能借助于股份回購權等合同約定控制權（contractual rights）。l 如果在VC要求公司回購其股份時，公司沒有足夠的支付資金，回購權對VC而言就不是一個可行的變現(xiàn)手段。這種情況下，VC可能會強迫管理團隊對待他們的退出要求，并可能導致企業(yè)家被迫出售公司。另外，在公司無法支付時，VC也可能會要求獲得額外的董事會席位，導致VC獲得董事會控制權，從而調(diào)整公司運營方向或直接出售公司。 l 如果企業(yè)家對企業(yè)經(jīng)營有良好預期的話，也可以約定在適當時候風險企業(yè)有權強制回購投資方的股權。l 企業(yè)家也可以約定在某種特定的情況下，風險企業(yè)有權回購投資人的股份。比如投資人又投資了企業(yè)的競爭對手、投資人被競爭對手收購等等。2008年2月Microsoft欲收購Yahoo!就是一例。Yahoo!公司在2005年9月以10億美元加上其中國子公司—Yahoo! 中國收購阿里巴巴39%的股權，在購買協(xié)議中就約定，如果Yahoo!被其他企業(yè)收購并導致Yahoo!持有的阿里巴巴股權控制權將發(fā)生轉(zhuǎn)移，阿里巴巴擁有對Yahoo!持有股份的回購權。這是因為阿里巴巴管理層擔心，一家規(guī)模更大的公司（比如Microsoft），一旦收購Yahoo!可能會插手阿里巴巴的經(jīng)營管理，而馬云等本土管理層認為保持獨立性和控制權對于阿里巴巴非常重要。11 /
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