【正文】 期保函等，這也是國際工程承包的慣例，是項目能否取得融資的前提。對于這些，業(yè)主一般綜合考慮各種擔(dān)保手段對工程造價的影響及其可獲得性選擇其中的一種或幾種，而承包商通常并沒有太大的談判余地，只能在報價時充分考慮取得業(yè)主要求的擔(dān)保手段所需的費用。保險總承包模式下的投保險種一般包括：建筑安裝工程一切險、貨物運輸險、第三方責(zé)任險、雇主責(zé)任保險、車輛第三方責(zé)任險等，具體險種由業(yè)主還是由總承包商負責(zé)投保將根據(jù)實際情況在總承包合同中予以規(guī)定，有關(guān)完工工期的保險險種近年來也已推出。 購售電合同購售電合同是規(guī)定由購電方購買上網(wǎng)電力電量的合同，其實質(zhì)是一種特殊產(chǎn)品的買賣合同。購售電合同是保證電力項目生產(chǎn)出的電力電量得以售出的最重要和主要的途徑，也是電力項目獲取穩(wěn)定收入的重要手段，因此，電力項目的投資方以及為其融資的金融機構(gòu)都非常重視購電合同的談判和簽署。一般地，在電力項目完工甚至開工以前即應(yīng)完成購電合同的簽署，特別是在采用項目融資模式的電力項目中，購電合同的簽署也是貸款人是否提供融資的一個前提條件之一?！　≠忞姾贤哂幸韵乱恍┨攸c：購電合同的主體購電合同的簽約主體比較特殊，在目前，電網(wǎng)經(jīng)營部門為發(fā)電廠所發(fā)電力電量的單一購買者。26 / 370電價的審批根據(jù)現(xiàn)行法律，電力屬于國家定價的商品，因此購售電雙方在合同履行過程中所執(zhí)行的電價應(yīng)事先取得物價部門的批準。合同的期限為了保證投資的回收、貸款的償還和獲得預(yù)期收益，電力項目的業(yè)主一般都會要求簽署較長期限的購電合同，在有外商投資的項目中，由于其項目本身的特殊性，外方一般會要求購電合同的期限與合資/合作企業(yè)期限一致。 上網(wǎng)電量購售電雙方通常會在購售電合同中約定一個年度上網(wǎng)電量，即購電方在某一合同年度應(yīng)該從售電方購買并且售電方應(yīng)向購電方出售的電量。但是，基于電網(wǎng)運營的特點，售電方必須嚴格依照購電方的調(diào)度計劃來進行電量的生產(chǎn)，否則就可能導(dǎo)致違約。非競價上網(wǎng)條件下的購售電合同，其實質(zhì)是一種特殊產(chǎn)品的保證購買合同。隨著電力體制改革的深入，各種模式的電力市場正在加快建立。在一種競爭的電力市場內(nèi)，購售電雙方簽署的購售電合同與上述購售電合同有著較大的差異。這種購售電合同根據(jù)電廠參與競爭的程度及電力市場開放競爭的程度不同而有所區(qū)別。如浙江省電力市場，電力電量全額競爭上網(wǎng)，其中一部分將按照合同規(guī)定的價格進行結(jié)算，另一部分將按照競爭產(chǎn)生的市場價格進行結(jié)算，因此，產(chǎn)生的購售電合同就具有差價補償?shù)囊饬x，一般稱之為差價合約。 并網(wǎng)調(diào)度合同并網(wǎng)調(diào)度合同是由電廠與電網(wǎng)經(jīng)營企業(yè)簽署的有關(guān)允許電廠上網(wǎng)發(fā)電并由電網(wǎng)經(jīng)營企業(yè)對電廠進行調(diào)度的協(xié)議，是電廠進入電網(wǎng)進行生產(chǎn)經(jīng)營活動的準入許可。并網(wǎng)調(diào)度27 / 370合同是保證電網(wǎng)的安全經(jīng)營運行和電廠的安全生產(chǎn)的前提，在電力項目的開發(fā)建設(shè)及運營過程中具有十分重要的地位。 運行維護合同由專業(yè)運行維護公司負責(zé)項目的運行維護目前已成為一種較普遍的電力項目運行維護模式。在該模式下，項目公司和運行方需簽署運行維護合同，運行維護合同的主要內(nèi)容包括：合同雙方、機組的移交，運行方的服務(wù)范圍和職責(zé)，大、中修和技術(shù)改造，材料采購，資產(chǎn)核算及管理，運行維護費用的支付，賠償責(zé)任，保險，不可抗力，爭議解決，合同期限等。 燃料供應(yīng)合同燃料成本的支出是電廠生產(chǎn)運營階段最大的一項成本支出，燃料及時、按量、優(yōu)質(zhì)的供應(yīng)是保證機組得以安全經(jīng)濟運行的前提條件。燃料供應(yīng)合同也是電力項目中的主要合同之一，在一些利用國外融資機構(gòu)貸款進行建設(shè)的電力項目中，燃料供應(yīng)合同通常也是融資機構(gòu)特別強調(diào)的項目合同之一。 燃料供應(yīng)合同的主要內(nèi)容一般包括合同雙方、合同期限、燃料供應(yīng)安排、燃料的計量和檢驗、燃料的交付、燃料的價格與支付、違約責(zé)任、不可抗力、爭議解決等。在城市基礎(chǔ)設(shè)施項目中，還有諸如土地使用權(quán)出讓/轉(zhuǎn)讓合同、監(jiān)理合同/咨詢工程師服務(wù)合同、設(shè)備采購合同、材料供應(yīng)合同、調(diào)試合同等等眾多的項目合同，各個項目合同都是項目合同結(jié)構(gòu)中不可或缺的一部分，缺少任何一項合同，都有可能給項目的順利建設(shè)帶來巨大的風(fēng)險。28 / 37029 / 370附錄 1：某中外合資建設(shè)電力項目的股東協(xié)議書第一章 總 則第一條 為了促進 H 省地方經(jīng)濟的發(fā)展，擴大境內(nèi)外經(jīng)濟合作和交流，加快 J 市2100MW 級機組熱電聯(lián)產(chǎn)技術(shù)改造項目的建設(shè)，J 市電力集團有限公司與亞能電力控股有限公司，根據(jù)《中華人民共和國公司法》 、 《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》等有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利的原則，通過充分協(xié)商，就共同組建中外合資經(jīng)營企業(yè)、建設(shè)并經(jīng)營 J 市 2100MW 級機組熱電聯(lián)產(chǎn)技術(shù)改造項目達成共識，特簽訂本協(xié)議。第二章 合資各方 第二條 本協(xié)議的合資各方為： 1．J 市電力集團有限公司（以下簡稱甲方） 地址：＊＊ 法定代表人：＊＊ 2．亞能電力控股有限公司（以下簡稱乙方） 地址：＊＊ 法定代表人：＊＊第三章 建設(shè)規(guī)模 第三條 本期工程建設(shè)為 2100MW 級抽汽供熱機組。30 / 370第四章 合資公司 第四條 甲、乙雙方以中外合資經(jīng)營方式成立合資公司，公司名稱暫定為電力有限公司（以下簡稱公司） 。 第五條 公司的注冊地在 H 省 J 市。 第六條 公司實行自主經(jīng)營、獨立核算、自負盈虧，具有獨立法人地位。 第七條 公司的組織形式為有限責(zé)任公司。第五章 投資總額、注冊資本、出資比例 第八條 公司本期項目總投資估算為 79361 萬元人民幣（投資總額以最終審定的工程決算為準） 。 第九條 公司注冊資本金為 19840 萬元人民幣，占投資總額的 25%。第十條 甲、乙雙方的資本金出資額及出資比例為：甲方出資額為 7936 萬元人民幣，占注冊資本金的 40%；乙方出資額為 11904 萬元人民幣，占注冊資本金的 60%。 第十一條 甲、乙雙方認繳的資本金應(yīng)按照合資合同約定的時間足額到位，由中國注冊會計師審驗并出具出資證明。 第十二條 注冊資本金甲方以人民幣投入，乙方以美元或等值的人民幣投入。 第十三條 公司投資總額與注冊資本金的差額，由公司向商業(yè)銀行融資解決，甲、乙雙方按其出資比例分別承擔(dān)相應(yīng)融資擔(dān)保義務(wù)。 第六章 利潤分配與外匯平衡 第十四條 公司稅后利潤，在扣除按公司章程規(guī)定提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后，所余利潤由甲、乙雙方按注冊資本金的比例分配。31 / 370 第十五條 公司支付給乙方的投資收益，由乙方按照中國有關(guān)外匯管理規(guī)定自行換匯。第七章 組織形式、經(jīng)營機制 第十六條 公司設(shè)董事會，董事長是公司的法定代表人。 第十七條 公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制。 第十八條 公司負責(zé)電廠的建設(shè)和經(jīng)營。第八章 電價、電量銷售 第十九條 公司與 H 省電力公司簽訂《并網(wǎng)調(diào)度協(xié)議》和《電量購銷協(xié)議》 ，明確并網(wǎng)調(diào)度和電量銷售有關(guān)事宜。 第二十條 公司的上網(wǎng)電價按有物價管轄權(quán)的部門批準的電價執(zhí)行。第九章 合資經(jīng)營期限 第二十一條 公司的合資經(jīng)營期限為 20 年，自營業(yè)執(zhí)照批準之日起計算。 第二十二條 合資期滿，雙方可提前商定延長合資經(jīng)營期限或進行清算。第十章 協(xié)議的生效及其他 第二十三條 本協(xié)議由甲、乙雙方法定代表人或委托代理人簽字后生效。 第二十四條 本協(xié)議正式簽字后，甲、乙雙方應(yīng)盡快成立項目籌備領(lǐng)導(dǎo)小組，負責(zé)項目前期工作等有關(guān)事宜。 第二十五條 本協(xié)議正式簽字后，甲方不能再與第三方就該項目的投資等事宜進行32 / 370洽談。 第二十六條 本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商確定。 第二十七條 本協(xié)議于二 ΟΟ＊年 月 日由甲、乙雙方在 H 省 Z 市簽署。 第二十八條 本協(xié)議一式 6 份，甲、乙雙方各執(zhí) 3 份。甲方：J 市電力集團有限公司法定代表人（委托代理人）：乙方：亞能電力控股有限公司法定代表人（委托代理人）：33 / 370第二部分　城市基礎(chǔ)設(shè)施項目的債務(wù)融資34 / 370第 1 章　國內(nèi)城市基礎(chǔ)設(shè)施項目的債務(wù)融資國內(nèi)學(xué)者把交通、環(huán)保等城市基礎(chǔ)設(shè)施的融資單獨作為一個專題進行廣泛深入的系統(tǒng)研究，至今為止還沒有出現(xiàn)過，即使在國外也很少見到。通常，學(xué)者們都是在研究產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)問題時給予城市基礎(chǔ)設(shè)施以少量的篇幅或附帶提及，對其融資方式更甚少涉獵。在我國，城市基礎(chǔ)設(shè)施長期在國家計劃控制下，投資由國家財政資金統(tǒng)包，服務(wù)價格由國家統(tǒng)一制訂，這實際上是一種產(chǎn)品經(jīng)濟的管理方式，很少與市場機制發(fā)生聯(lián)系，價值規(guī)律、供求規(guī)律、競爭機制等都對城市基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)和經(jīng)營不起作用。經(jīng)過 20 多年的改革開放，城市基礎(chǔ)設(shè)施的產(chǎn)業(yè)化、社會化、市場化程度有了很大提高，但是相對其他行業(yè)來說，其改革進程嚴重滯后于市場經(jīng)濟體制的發(fā)展。很多有識之士認為，今后不論我國對城市基礎(chǔ)設(shè)施的發(fā)展實施什么戰(zhàn)略和措施，最根本的一條是必須引入市場機制，充分發(fā)揮市場機制對資源配置的基礎(chǔ)性作用。國內(nèi)對城市基礎(chǔ)設(shè)施融資理論研究較早并形成一定理論體系的是王辰在 1996 年出版的《基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)發(fā)展論》 。在這本書中，他將交通、環(huán)保等城市基礎(chǔ)設(shè)施歸入基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)的范疇。他提出：“基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)的融資需要運用市場機制” 。王辰認為，隨著改革的深入，預(yù)算內(nèi)的投資在全社會投資總額中的比例逐年減少，而預(yù)算外的投資，主要是地方投資，其比例卻在逐年增長。國民收入分配流程的不斷變化，使財政主導(dǎo)型經(jīng)濟向金融主導(dǎo)型經(jīng)濟轉(zhuǎn)變。在這樣的形勢下，財政支出不僅要收縮范圍，從過于寬泛的加工產(chǎn)業(yè)撤回財力，集中投資于基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)（含城市基礎(chǔ)設(shè)施） ，而且還應(yīng)當(dāng)改變支出方式，要更多地利用市場機制，利用各種間接手段去吸引更多的資金投向基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)，如利用貼息、補貼、債券等手段籌集基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)建設(shè)資金。因此，需要改變過去單純依靠國家投資的格局，用市場融資的方式和途徑來解決基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)的籌資問題。建設(shè)項目的融資結(jié)構(gòu)分為股權(quán)融資和債務(wù)融資兩大類。股權(quán)融資是指項目法人以所有者身份投入非負債性資金的方式進行的融資，從而形成企業(yè)的“所有者權(quán)益”和項目的“資本金”?！秶鴦?wù)院關(guān)于固定資產(chǎn)投資項目試行資本金制度的通知》（國發(fā)[1996]35號）規(guī)定，建設(shè)項目必須按照國家規(guī)定實行資本金制度，對不同類型的項目投入不同比例的資本金。因此，股權(quán)融資在項目的融資結(jié)構(gòu)中具有強制性。股權(quán)融資的特點是：? 股權(quán)融資籌措的資金具有永久性，無到期日，不需歸還；35 / 370? 資本金是保證項目法人對資本的最低需求，是維持項目法人可持續(xù)發(fā)展的基本前提；? 沒有固定的按期還本付息壓力，由于股利的支付與否及支付額度，視項目投產(chǎn)運營后的經(jīng)營業(yè)績而定，因此項目法人的財務(wù)負擔(dān)相對較小，融資風(fēng)險較??；? 它是債務(wù)融資的基礎(chǔ)，可為債權(quán)人提供保障，增強項目法人的舉債能力?；诔鞘谢A(chǔ)設(shè)施存在投資周期長、投資規(guī)模大、收益率較低等特點，項目法人在籌措資金進行項目建設(shè)時，除了投入部分資本金外，一般是通過借用國際金融組織（如世界銀行、國際貨幣基金組織、亞洲開發(fā)銀行）以及國內(nèi)政策性銀行、商業(yè)銀行的貸款解決大部分資金。與工業(yè)項目和商業(yè)項目普遍采用股權(quán)融資方式不同，城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)更多的是利用債務(wù)融資方式籌措資金?！　鶆?wù)融資是指通過負債方式籌集各種債務(wù)資金的融資方式。根據(jù)國家計委《關(guān)于實行建設(shè)項目法人責(zé)任制的暫行規(guī)定》（計建設(shè)[1996]673號）要求，項目法人必須承擔(dān)為建設(shè)項目籌措資金并為債務(wù)融資按照還本付息的責(zé)任。與股權(quán)融資相比，債務(wù)融資具有以下特點：? 還本付息的現(xiàn)金流出結(jié)構(gòu)固定，法律責(zé)任清晰；? 由于債務(wù)資本的固定收益特性，不能分享借款人投資于較高風(fēng)險的項目所帶來的超額收益，因此，債權(quán)人不愿意承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險，在債務(wù)合約中往往明確限制企業(yè)投資于預(yù)期收益和風(fēng)險較高的成長機會，而經(jīng)營性城市基礎(chǔ)設(shè)施正好符合上述要求；? 債務(wù)利息在稅前列支，在會計帳面盈利的條件下，可以減少納稅支出；? 資金成本一般比股權(quán)融資低，且不會分散對項目未來權(quán)益的控制權(quán)。 因此，對現(xiàn)金流穩(wěn)定性和可預(yù)測性較高、持續(xù)期限長的城市基礎(chǔ)設(shè)施項目，通常以長期債務(wù)代替股權(quán)，在現(xiàn)金流穩(wěn)定性程度較高時可以通過直接增加長期債務(wù)來增加財務(wù)杠桿，在不明顯降低資信等級的同時，可以降低資金籌措成本。在城市基礎(chǔ)設(shè)施的股權(quán)融資與債務(wù)融資兩種方式中，理論界和政府決策部門的認識是不同的。一種思路是主張加強股權(quán)融資。比如，王辰主張通過股份制改造籌集發(fā)展資金。他認為，股票除了籌集資金的功能外，還具有轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制的獨特功效，這是債券所無法比擬的，債券純粹是一種資金籌集手段。為加快城市基礎(chǔ)設(shè)施的發(fā)展，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先考慮股份制改造和股票上市流通。這樣做，一是可以較快解決城市基礎(chǔ)設(shè)施的資金約束問題，二是可以減輕國家財政負擔(dān)；三是可以培育競爭性市場，在一定程度上削弱某些部門的行政性壟斷地位。國家計委劉健鈞、張長春通過對能源、原材料、運輸與郵電通訊三大基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域投資回報率和工業(yè)全行業(yè)投資回報率的分析比較，認為通過產(chǎn)業(yè)投資基金引導(dǎo)民間資金36 / 370對其進行投資是完全可行的。作為股權(quán)融資的一種特殊形式，盡管產(chǎn)業(yè)投資基金投資于基礎(chǔ)設(shè)施項目較難獲得超額利潤，但市場比較好把握，投資收益較為穩(wěn)定，投資風(fēng)險較小。而且，相對于加工制造業(yè)而言，基礎(chǔ)設(shè)施產(chǎn)業(yè)的可調(diào)控余地相對較大，在政府的必要扶植下，基礎(chǔ)設(shè)施投資基金試點的成功性較大。因此，發(fā)展基礎(chǔ)設(shè)施投資基金不僅有利于為整個產(chǎn)業(yè)體系的升級換代奠定堅實基礎(chǔ)，而且