公司股東除名制度適用中的法律問題研究-資料下載頁
2025-04-16 04:21本頁面
【正文】 方式往往是由股東對公司進行損害賠償。 其賠償?shù)姆秶饕ü疽蚬蓶|未及時出資而導致的利息損失、 公司因股東未及時出資而造成的其他合理損失 （如交易機會喪失所造成的損失等）。 而在后一種情形下，被除名股東往往是由于其他違反法律義務的行為而對公司承擔法律責任。 就其性質(zhì)而言，此種責任多表現(xiàn)為股東對于公司的侵權(quán)責任。 被除名股東承擔責任的方式亦主要表現(xiàn)為對公司進行損害賠償， 其具體的賠償范圍因股東侵權(quán)性質(zhì)的不同而存在著一定的差異， 需要法院結(jié)合具體的情況加以合理認定?！ 。ǘ┍怀蓶|對于債權(quán)人的責任承擔 被除名股東對于債權(quán)人承擔責任只能發(fā)生于司法解釋已明確規(guī)定的兩種情形， 即股東完全不履行出資義務和抽逃全部出資的情形， 而在章程約定的與出資無關(guān)的其他事由發(fā)生的情形下， 不涉及被除名股東對債權(quán)人承擔責任的問題。 根據(jù)《公司法司法解釋三》的規(guī)定，在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應的出資之前， 公司債權(quán)人依照本規(guī)定第13條或者第14條請求當事人承擔相應責任的，法院應予支持。 應當說，該司法解釋的規(guī)定是對傳統(tǒng)公司法法人人格獨立性理論的突破，要求股東直接承擔本應由公司向債權(quán)人承擔的責任，有助于更加充分地保護債權(quán)人的合法權(quán)益。 在理解與適用時，以下問題應予斟酌。 其一，其承擔責任的條件應如何理解？ 從司法解釋的規(guī)定看，公司債權(quán)人請求被除名股東承擔責任應在“辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應的出資之前”。 應當說，在其他股東或第三人繳納相應出資的情形下，公司的資本空洞得到了充分的填補，所以對于債權(quán)人的利益將不再存在著損害。 但是，在公司依法通過減資程序處置股權(quán)時，原有的資本空洞并沒有得到充分填補，只是通過法律的程序進行了消減，此種情形下，債權(quán)人的利益可能會因為被除名股東應出資部分沒有填補而造成損失，故筆者認為，應對這兩種情形區(qū)別對待，在辦理減資程序之后， 應允許在減資程序完成前與公司存在債權(quán)債務關(guān)系的債權(quán)人向被除名股東請求承擔責任?！ ∑涠?，其承擔責任的范圍有無限制？ 正如前述，賦予債權(quán)人直接請求被除名股東承擔責任是對傳統(tǒng)法人人格獨立性理論的突破，其目的主要在于保護債權(quán)人的利益。但是， 法人人格獨立性理論畢竟是公司機制賴以存續(xù)的根基，對于人格獨立性的突破應當有必要的限制。 否則將會使整個公司法的制度體系受到嚴重的沖擊和破壞。 基于這樣的理念， 股東所承擔的責任應嚴格限制在其應當出資的范圍之內(nèi)，而不能無限制的擴張。 這一點實質(zhì)上在司法解釋中已有所體現(xiàn)，即公司債權(quán)人只能依照《公司法司法解釋三》第13條、第14條的規(guī)定請求被除名股東承擔“相應”的責任?！ ∽⑨? [1]楊君仁：《有限責任公司退股與除名》，神州圖書出版有限公司2000年版，第117頁?！ 2]奚曉明：《最高人民法院關(guān)于公司法解釋（三）、清算紀要理解與適用》，人民法院出版社2011年版，第2頁。 [3]葉林：“股東出資義務研究”，載《河南社會科學》2008年第4期?！ 4]在司法實踐中，已有法院依據(jù)章程的除名條款裁決股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的先例。參見史友興：“公司章程規(guī)定股東被免職后需轉(zhuǎn)讓股份，法院認可除名條款效力”，載《人民法院報》2008年10月13日第3版?！ 5]同注〔1〕，第122頁。 [6]林誠二：“論形成權(quán)”，載楊與齡：《民法總則爭議問題研究》，清華大學出版社2004年版，第55頁?！ 7]劉炳榮：“論有限責任公司股東除名”，載《廈門大學法律評論》第8輯，廈門大學出版社2004年版，第445頁?！ 8]儲陳城、高越：“出資瑕疵股東之股東除名的根基”，載《北京化工大學學報》2011年第1期?！ 9]周金頡：“論我國股東除名制度的構(gòu)建”，載江西法院網(wǎng)，2012年3月10日訪問?！ 10]吳德成：“論有限責任公司股東的除名”，載《西南民族大學學報》2005年第9期?！ 11]同注〔2〕，第267頁?！ 12]同注〔7〕?！ 13]減資的情形下需要注意一個問題，即減資后的公司資本數(shù)額不能低于公司法規(guī)定的最低資本額：如果減資后只剩下一個股東，則最低資本額不低于10萬元；如果剩余股東仍為2人以上，最低資本額應不低于3萬元?！ 14]陳甦：“公司設立者的違約責任與資本充實責任”，載《法學研究》1995年第6期。 寧可累死在路上，也不能閑死在家里！寧可去碰壁，也不能面壁。是狼就要練好牙，是羊就要練好腿。什么是奮斗？奮斗就是每天很難，可一年一年卻越來越容易。不奮斗就是每天都很容易，可一年一年越來越難。能干的人，不在情緒上計較，只在做事上認真；無能的人！不在做事上認真，只在情緒上計較。拼一個春夏秋冬！贏一個無悔人生！早安！—————獻給所有努力的人.學習參考
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