【正文】 ； 董事在執(zhí)行職權(quán)時(shí)違反法律、超越權(quán)限或沒(méi)有依照董事會(huì)決議，致使公司遭受損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第 22 條、 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益；當(dāng)其自身利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則；不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。并保證： 在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； 除經(jīng)公司章程規(guī)定或董事會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或進(jìn)行內(nèi)幕交易； 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； 不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)會(huì)與本公司形成沖突性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的項(xiàng)目、業(yè)務(wù)，或者從事其它損害本公司利益的活動(dòng)； 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入或非法侵占公司財(cái)產(chǎn)； 不得挪用公司資金或者將公司資金借貸他人； 不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)；22 / 37 未經(jīng)董事會(huì)在知情情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； 不得將公司資產(chǎn)以個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)儲(chǔ)存； 不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者他人提供債務(wù)擔(dān)保；1 未經(jīng)董事會(huì)在知情情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但下列情形下，可向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：A、 法律有規(guī)定；B、 公眾利益有要求；C、 該董事本身的合法利益有要求。1 未經(jīng)董事會(huì)同意，任何股東不得利用公司名義或其無(wú)形資產(chǎn)、實(shí)物與現(xiàn)金資產(chǎn)為自身謀取利益。第 23 條、 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行使的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。第 24 條、 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外） ，不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤消該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。董事會(huì)審議的事項(xiàng)涉及有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事時(shí)，依照法律、法規(guī)和上市地證券交易所股票上市規(guī)則規(guī)定屬于有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事可以出席董事會(huì)會(huì)議，并可以在董事會(huì)闡明其觀點(diǎn)，但是不應(yīng)當(dāng)就該等事項(xiàng)參與投票表決。未出席董事會(huì)會(huì)議的董事如屬于有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事，不得就該事項(xiàng)授權(quán)其他董事代理表決。董事會(huì)對(duì)與董事有關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項(xiàng)做出的決議，必須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的非關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事過(guò)半數(shù)通過(guò)方為有效。如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書(shū)面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了前條所規(guī)定的披露。第 25 條、 董事提出辭職或者任期屆滿(mǎn)，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期限內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期限內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直到該秘密成為公開(kāi)信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第 26 條、 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職而導(dǎo)致公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第 27 條、 公司不以任何形式為董事納稅。第五章　董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)第 28 條、 董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生或罷免，全體董事過(guò)半數(shù)以上同意的選23 / 37舉結(jié)果有效。第 29 條、 董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)任期與董事相同，連選可以連任。 第 30 條、 董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)人選須具有高素質(zhì)要求，須嚴(yán)于律己、公正清廉。第 31 條、 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。第 32 條、 公司董事長(zhǎng)任職資格： 有豐富的社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的知識(shí)，能夠正確分析、判斷國(guó)內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)和市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì)，有統(tǒng)攬和駕馭全局的能力，決策能力強(qiáng)，敢于負(fù)責(zé)； 有良好的民主作風(fēng)，心胸廣闊，任人唯賢，善于團(tuán)結(jié)團(tuán)隊(duì)成員； 有較強(qiáng)的協(xié)調(diào)能力，善于協(xié)調(diào)董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)班子、黨委和工會(huì)之間的關(guān)系； 具有一定年限的企業(yè)管理或經(jīng)濟(jì)工作經(jīng)歷，熟悉本行和了解多種行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，并能很好地掌握國(guó)家的有關(guān)政策、法律和法規(guī)； 誠(chéng)信勤勉，清正廉潔，公道正派； 年富力強(qiáng)，有較強(qiáng)的使命感、責(zé)任感和勇于開(kāi)拓進(jìn)取的精神，能開(kāi)創(chuàng)工作新局面。第 33 條、 公司執(zhí)行董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的任職資格參照董事長(zhǎng)的任職資格執(zhí)行，但可以適當(dāng)放寬條件。第 34 條、 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： 主持股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作，召集和主持董事會(huì)會(huì)議及董事會(huì)日常工作，督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； 代表公司法定代表人行使其職權(quán)； 代表公司法定代表人簽署公司股票、債券、重要合同及董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法人代表簽署的重要文件； 根據(jù)公司財(cái)務(wù)制度的規(guī)定或董事會(huì)授權(quán)，簽署和批準(zhǔn)有關(guān)的項(xiàng)目合同、文件和款項(xiàng)； 審批使用董事會(huì)專(zhuān)項(xiàng)費(fèi)用； 根據(jù)需要，向總裁和公司其他人員簽署“法人授權(quán)委托書(shū)”。 有權(quán)向董事會(huì)提名總裁、董事會(huì)秘書(shū)人選，并根據(jù)董事會(huì)決定，簽發(fā)公司總裁、常務(wù)副總裁、董事會(huì)秘書(shū)及財(cái)務(wù)總監(jiān)等公司高級(jí)管理人員的任免文件； 向董事會(huì)提名進(jìn)入控股、參股企業(yè)董事會(huì)的董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)總監(jiān)人選，并根據(jù)董事會(huì)決定簽發(fā)其任免文件； 在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別裁決權(quán)和處置權(quán)，并事后向董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告； 在董事會(huì)閉會(huì)期間根據(jù)董事會(huì)授權(quán)行使董事會(huì)部分職權(quán)；1 董事會(huì)授予或公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第 35 條、 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定執(zhí)行董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)或其它董事代行其職權(quán)；董事長(zhǎng)也可以授權(quán)執(zhí)行董事長(zhǎng)處理董事會(huì)的日常工作。第六章　董事會(huì)會(huì)議第 36 條、 董事會(huì)會(huì)議分為例會(huì)和臨時(shí)會(huì)議，參加董事會(huì)會(huì)議的人員應(yīng)當(dāng)包括：董事、總裁、董事會(huì)秘書(shū)及董事會(huì)根據(jù)需要指定列席會(huì)議的其他人員；其中，董事為出席人員，總裁、非董事兼任24 / 37的董事會(huì)秘書(shū)為列席人員。第 37 條、 董事會(huì)例會(huì)每半年召開(kāi)一次；董事會(huì)可視情況召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。有下列情形之一，董事會(huì)應(yīng)在五個(gè)工作日（不含會(huì)議當(dāng)日）內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議： 董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； 三分之一以上（含三分之一）董事聯(lián)名提議時(shí)； 監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； 總裁提議時(shí)。第 38 條、 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。第 39 條、 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，董事會(huì)可以不經(jīng)召集會(huì)議而形成書(shū)面決議，但須符合本細(xì)則規(guī)定的預(yù)先通知時(shí)間且決議草案需經(jīng)全體董事傳閱。經(jīng)取得本細(xì)則規(guī)定的通過(guò)決議所需人數(shù)的董事的簽署后，則該決議于最后簽字董事簽署之日起生效。書(shū)面決議可以以傳真或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)、掛號(hào)郵寄方式進(jìn)行。第 40 條、 會(huì)議紀(jì)律：董事會(huì)是公司的重要會(huì)議，董事出席董事會(huì)會(huì)議，必須嚴(yán)格遵守會(huì)議紀(jì)律，以確保董事會(huì)會(huì)議的效率和效果： 董事出席董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)在會(huì)議通知規(guī)定的會(huì)議正式開(kāi)始時(shí)間的至少 10 分鐘之前進(jìn)入會(huì)場(chǎng)，并在會(huì)議完全結(jié)束且簽署會(huì)議紀(jì)要、決議后再離開(kāi)會(huì)場(chǎng)；董事出席董事會(huì)會(huì)議如有遲到、早退（包括中途離席） ，除非在會(huì)議召開(kāi)前兩天已向會(huì)議通知簽發(fā)人或通知人請(qǐng)假并說(shuō)明原委，否則每遲到、早退一次須接受罰款 200 元。 董事無(wú)論因何緣故缺席董事會(huì)，均需以書(shū)面?zhèn)髡?、手機(jī)短信、電話(huà)、當(dāng)面溝通等方式直接向會(huì)議通知簽發(fā)人或通知人請(qǐng)假且說(shuō)明原委，并對(duì)該次會(huì)議的選舉、表決權(quán)利進(jìn)行委托或放棄。 董事出席董事會(huì)會(huì)議，必須關(guān)閉手機(jī)或?qū)⑹謾C(jī)置于無(wú)振鈴狀態(tài)，并不得在會(huì)議中接聽(tīng)電話(huà)、收發(fā)短信；在會(huì)議中，任何董事接聽(tīng)電話(huà)、編發(fā)和查閱短信、手機(jī)出現(xiàn)振鈴，除非因重大、緊急事項(xiàng)且提前向在座董事說(shuō)明原委并征得同意，否則須接受罰款 50 元。 董事出席董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)充分尊重他人的發(fā)言和意見(jiàn)表述，在有人發(fā)言時(shí)，不能隨意打斷或私下與其他人討論；如確需打斷發(fā)言人的發(fā)言以提出重要意見(jiàn)或予以糾正發(fā)言人的錯(cuò)誤，應(yīng)采用舉手方式提醒發(fā)言人、主持人和其他董事，并征得發(fā)言人和主持人的同意后再予以發(fā)言。 董事在董事會(huì)會(huì)議上發(fā)言時(shí)，應(yīng)避免使用方言并保證相對(duì)宏亮的聲音，以讓所有與會(huì)人員均能清楚無(wú)誤地理解發(fā)言人的真實(shí)思路和意圖；發(fā)言人對(duì)于自己在發(fā)言中的重要觀點(diǎn)、意見(jiàn)、建議及關(guān)鍵數(shù)據(jù)，應(yīng)用相對(duì)較慢的語(yǔ)速予以明確表達(dá)，必要時(shí)應(yīng)復(fù)述一次，并提醒會(huì)議記錄人員予以完整記錄。第七章　議案的提出與審查第 41 條、 公司的下列人員和機(jī)構(gòu)有提案權(quán)： 董事或獨(dú)立董事； 監(jiān)事會(huì)； 公司總裁。25 / 37第 42 條、 議案內(nèi)容必須是董事會(huì)有權(quán)審議的事項(xiàng)；議案應(yīng)以書(shū)面形式提交董事會(huì)秘書(shū)，并書(shū)面說(shuō)明所提議案是要求董事會(huì)例會(huì)還是董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議予以審議；在特殊情況下，可以口頭提出議案要求董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議予以審議。第 43 條、 董事會(huì)秘書(shū)在收到議案后，應(yīng)于五個(gè)工作日內(nèi)審查并向董事長(zhǎng)報(bào)告；審查分形式審查和實(shí)質(zhì)審查。形式審查只對(duì)提案人是否符合本細(xì)則第 17 條規(guī)定進(jìn)行審查；實(shí)質(zhì)審查分不同情況作如下處理： 議案的形式和內(nèi)容符合要求的，通知提案人其提案已被受理，并準(zhǔn)備提請(qǐng)董事會(huì)例會(huì)或董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議審議； 不屬特殊情況下而以口頭提出議案的，要求提案人以書(shū)面提出； 議案表達(dá)不清，議案的相關(guān)資料不充分、內(nèi)容不全或不能說(shuō)明問(wèn)題的發(fā)回提案人重新做出。 所提議案不屬于董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)審議事項(xiàng)的，建議提案人向有關(guān)個(gè)人或機(jī)構(gòu)提出。第 44 條、 對(duì)于沒(méi)有提案權(quán)的人提出的議案，建議其通過(guò)其它途徑要求解決問(wèn)題。第八章 通 　知第 45 條、 會(huì)議通知應(yīng)以書(shū)面做出，送達(dá)的方式包括信函、傳真、電子郵件或其他方式。但特殊情況下召開(kāi)的董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議可以口頭、電話(huà)或其他方式專(zhuān)人電話(huà)通知。第 46 條、 董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)董事會(huì)的會(huì)議通知事宜，會(huì)議通知由董事長(zhǎng)或董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)、董事簽發(fā)，其內(nèi)容如下： 會(huì)議日期和地點(diǎn)； 會(huì)議期限； 事由及議題； 發(fā)出通知的日期。第 47 條、 通知送達(dá)的受達(dá)人為各董事、監(jiān)事、公司總裁和應(yīng)列席的其他人員；如果董事會(huì)討論的問(wèn)題涉及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題、制定重要規(guī)章制度、決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保障等職工切身利益的問(wèn)題，確需職工代表或有關(guān)專(zhuān)家、其他人員參加會(huì)議介紹情況、聽(tīng)取意見(jiàn)的，還應(yīng)向公司工會(huì)或有關(guān)專(zhuān)家、其他人員發(fā)出會(huì)議通知。第 48 條、 董事會(huì)例會(huì)的通知應(yīng)在會(huì)議召開(kāi)的十日（不含會(huì)議當(dāng)日）前以書(shū)面的形式送達(dá)受送達(dá)人，同時(shí)附有該會(huì)議的議案；特殊情況下召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，其通知應(yīng)于三日前（不含會(huì)議當(dāng)日）送達(dá)。第九章 委 　托第 49 條、 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事但不能委托本公司在任董事以外的人代為出席。第 50 條、 委托應(yīng)以書(shū)面形式做出，口頭委托無(wú)效。第 51 條、 委托書(shū)應(yīng)載明下列事項(xiàng)，并由委托人和代理人共同簽名或蓋章： 代理人姓名； 代理事項(xiàng)；26 / 37 代理權(quán)限（明確對(duì)每一議題投票時(shí)投贊成、反對(duì)、棄權(quán)之一的意見(jiàn)） ； 有效期限。第 52 條、 董事不能出席會(huì)議而委托其他董事代為出席的，應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)一日前將委托書(shū)以書(shū)面通知會(huì)議主持人，并由董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)對(duì)委托書(shū)的效力進(jìn)行審查。 如因特殊情況，委托書(shū)原件不能在會(huì)議前一日送交會(huì)議主持人的，該委托書(shū)應(yīng)該以傳真方式最遲于會(huì)議召開(kāi)的 2 小時(shí)前送交會(huì)議主持人，董事會(huì)會(huì)議結(jié)束后，該授權(quán)書(shū)原件應(yīng)該盡快送交董事會(huì)秘書(shū)。 受其他董事委托代理出席會(huì)議的董事（下稱(chēng)董事代表 ） ，除行使自己本身的董事權(quán)利和職責(zé)以外，還有權(quán)在授權(quán)范圍內(nèi)行使被代理的董事的權(quán)利。第 53 條、 代為出席董事會(huì)會(huì)議的董事應(yīng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事權(quán)利，超出授權(quán)范圍行使的，應(yīng)為無(wú)效。第 54 條、 董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托其他董事代為出席的，視為放棄在該會(huì)議上的投票權(quán)。第 55 條、 董事連續(xù)二次未能親自出席董事會(huì)會(huì)議，也不委托其他董事代為出席的，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)建議股東大會(huì)予以撤換；獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。第 56 條、 公司監(jiān)事、總裁和其他應(yīng)列席董事會(huì)會(huì)議人員如列席會(huì)議，應(yīng)親自列席，不能委托他人代為出席。第十章　會(huì)議的召集和主持第 57 條、 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)由執(zhí)行董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)、指定董事代行其職權(quán)。 董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由執(zhí)行董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。 如有本細(xì)則第 37 條第 4 款規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定執(zhí)行董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，如董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)均不能履行職責(zé)時(shí)，則由董事長(zhǎng)指定 1 名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由執(zhí)行董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)或者 1/2 以上的董事共同推舉1 名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。第 58 條、 董事長(zhǎng)指定例會(huì)會(huì)議召集人和主持人應(yīng)以書(shū)面做出；指定臨時(shí)