【正文】 如有本細則第 37 條第 4 款規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定執(zhí)行董事長或副董事長代其召集臨時董事會會議，如董事長、執(zhí)行董事長、副董事長均不能履行職責(zé)時，則由董事長指定 1 名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由執(zhí)行董事長或副董事長或者 1/2 以上的董事共同推舉1 名董事負責(zé)召集會議。第十章　會議的召集和主持第 57 條、 董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)由執(zhí)行董事長或副董事長、指定董事代行其職權(quán)。第 55 條、 董事連續(xù)二次未能親自出席董事會會議，也不委托其他董事代為出席的，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)建議股東大會予以撤換；獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，視為不能履行職責(zé)，由董事會提請股東大會予以撤換。第 53 條、 代為出席董事會會議的董事應(yīng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事權(quán)利，超出授權(quán)范圍行使的，應(yīng)為無效。 如因特殊情況，委托書原件不能在會議前一日送交會議主持人的，該委托書應(yīng)該以傳真方式最遲于會議召開的 2 小時前送交會議主持人，董事會會議結(jié)束后，該授權(quán)書原件應(yīng)該盡快送交董事會秘書。第 51 條、 委托書應(yīng)載明下列事項，并由委托人和代理人共同簽名或蓋章： 代理人姓名； 代理事項；26 / 37 代理權(quán)限（明確對每一議題投票時投贊成、反對、棄權(quán)之一的意見） ； 有效期限。第九章 委 　托第 49 條、 董事會會議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事但不能委托本公司在任董事以外的人代為出席。第 47 條、 通知送達的受達人為各董事、監(jiān)事、公司總裁和應(yīng)列席的其他人員；如果董事會討論的問題涉及生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要規(guī)章制度、決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保障等職工切身利益的問題，確需職工代表或有關(guān)專家、其他人員參加會議介紹情況、聽取意見的，還應(yīng)向公司工會或有關(guān)專家、其他人員發(fā)出會議通知。但特殊情況下召開的董事會臨時會議可以口頭、電話或其他方式專人電話通知。第 44 條、 對于沒有提案權(quán)的人提出的議案，建議其通過其它途徑要求解決問題。形式審查只對提案人是否符合本細則第 17 條規(guī)定進行審查；實質(zhì)審查分不同情況作如下處理： 議案的形式和內(nèi)容符合要求的，通知提案人其提案已被受理，并準備提請董事會例會或董事會臨時會議審議； 不屬特殊情況下而以口頭提出議案的，要求提案人以書面提出； 議案表達不清，議案的相關(guān)資料不充分、內(nèi)容不全或不能說明問題的發(fā)回提案人重新做出。25 / 37第 42 條、 議案內(nèi)容必須是董事會有權(quán)審議的事項；議案應(yīng)以書面形式提交董事會秘書，并書面說明所提議案是要求董事會例會還是董事會臨時會議予以審議；在特殊情況下，可以口頭提出議案要求董事會臨時會議予以審議。 董事在董事會會議上發(fā)言時，應(yīng)避免使用方言并保證相對宏亮的聲音，以讓所有與會人員均能清楚無誤地理解發(fā)言人的真實思路和意圖；發(fā)言人對于自己在發(fā)言中的重要觀點、意見、建議及關(guān)鍵數(shù)據(jù)，應(yīng)用相對較慢的語速予以明確表達，必要時應(yīng)復(fù)述一次，并提醒會議記錄人員予以完整記錄。 董事出席董事會會議，必須關(guān)閉手機或?qū)⑹謾C置于無振鈴狀態(tài)，并不得在會議中接聽電話、收發(fā)短信；在會議中，任何董事接聽電話、編發(fā)和查閱短信、手機出現(xiàn)振鈴，除非因重大、緊急事項且提前向在座董事說明原委并征得同意，否則須接受罰款 50 元。第 40 條、 會議紀律：董事會是公司的重要會議，董事出席董事會會議，必須嚴格遵守會議紀律，以確保董事會會議的效率和效果： 董事出席董事會會議，應(yīng)在會議通知規(guī)定的會議正式開始時間的至少 10 分鐘之前進入會場，并在會議完全結(jié)束且簽署會議紀要、決議后再離開會場；董事出席董事會會議如有遲到、早退（包括中途離席） ，除非在會議召開前兩天已向會議通知簽發(fā)人或通知人請假并說明原委，否則每遲到、早退一次須接受罰款 200 元。經(jīng)取得本細則規(guī)定的通過決議所需人數(shù)的董事的簽署后，則該決議于最后簽字董事簽署之日起生效。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第 38 條、 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。第 37 條、 董事會例會每半年召開一次；董事會可視情況召開董事會臨時會議。第 35 條、 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定執(zhí)行董事長或副董事長或其它董事代行其職權(quán)；董事長也可以授權(quán)執(zhí)行董事長處理董事會的日常工作。第 34 條、 董事長行使下列職權(quán)： 主持股東大會，并向股東大會報告工作，召集和主持董事會會議及董事會日常工作，督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； 代表公司法定代表人行使其職權(quán)； 代表公司法定代表人簽署公司股票、債券、重要合同及董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法人代表簽署的重要文件； 根據(jù)公司財務(wù)制度的規(guī)定或董事會授權(quán)，簽署和批準有關(guān)的項目合同、文件和款項； 審批使用董事會專項費用； 根據(jù)需要，向總裁和公司其他人員簽署“法人授權(quán)委托書”。第 32 條、 公司董事長任職資格： 有豐富的社會主義市場經(jīng)濟的知識，能夠正確分析、判斷國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟形勢和市場發(fā)展趨勢，有統(tǒng)攬和駕馭全局的能力，決策能力強，敢于負責(zé)； 有良好的民主作風(fēng)，心胸廣闊，任人唯賢，善于團結(jié)團隊成員； 有較強的協(xié)調(diào)能力，善于協(xié)調(diào)董事會、經(jīng)營班子、黨委和工會之間的關(guān)系； 具有一定年限的企業(yè)管理或經(jīng)濟工作經(jīng)歷，熟悉本行和了解多種行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，并能很好地掌握國家的有關(guān)政策、法律和法規(guī)； 誠信勤勉，清正廉潔，公道正派； 年富力強，有較強的使命感、責(zé)任感和勇于開拓進取的精神，能開創(chuàng)工作新局面。 第 30 條、 董事長、執(zhí)行董事長、副董事長人選須具有高素質(zhì)要求，須嚴于律己、公正清廉。第五章　董事長、執(zhí)行董事長、副董事長第 28 條、 董事長、執(zhí)行董事長、副董事長由董事會選舉產(chǎn)生或罷免，全體董事過半數(shù)以上同意的選23 / 37舉結(jié)果有效。第 26 條、 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職而導(dǎo)致公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第 25 條、 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期限內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期限內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直到該秘密成為公開信息。董事會對與董事有關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項做出的決議，必須經(jīng)出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事過半數(shù)通過方為有效。董事會審議的事項涉及有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事時，依照法律、法規(guī)和上市地證券交易所股票上市規(guī)則規(guī)定屬于有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事可以出席董事會會議，并可以在董事會闡明其觀點，但是不應(yīng)當(dāng)就該等事項參與投票表決。第 24 條、 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外） ，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。第 23 條、 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。并保證： 在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； 除經(jīng)公司章程規(guī)定或董事會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或進行內(nèi)幕交易； 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； 不得自營或者為他人經(jīng)營會與本公司形成沖突性競爭關(guān)系的項目、業(yè)務(wù)，或者從事其它損害本公司利益的活動； 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入或非法侵占公司財產(chǎn)； 不得挪用公司資金或者將公司資金借貸他人； 不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會；22 / 37 未經(jīng)董事會在知情情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； 不得將公司資產(chǎn)以個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存； 不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者他人提供債務(wù)擔(dān)保；1 未經(jīng)董事會在知情情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但下列情形下，可向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息：A、 法律有規(guī)定；B、 公眾利益有要求；C、 該董事本身的合法利益有要求。第 21 條、 董事的義務(wù)： 董事負有按規(guī)定不泄露公司商業(yè)秘密的義務(wù)； 董事違反本工作細則的非法所得歸本公司所有，造成的損失應(yīng)當(dāng)進行賠償； 董事在執(zhí)行職權(quán)時違反法律、超越權(quán)限或沒有依照董事會決議，致使公司遭受損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第 19 條、 董事的權(quán)利： 出席董事會會議，并依法行使表決權(quán)； 董事在董事會會議上充分發(fā)表意見，對表決事項行使表決權(quán)； 董事有權(quán)對提交會議的文件、材料提出質(zhì)疑，要求說明； 董事有向董事長提出召開臨時會議或特別會議的建議權(quán)； 董事有權(quán)調(diào)閱公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告、檔案、文件，約見公司經(jīng)理人員及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； 根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會委托代表公司行事； 根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會委托執(zhí)行公司業(yè)務(wù)； 公司或股東大會賦予的其他職權(quán)。第 17 條、 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司董事： 無民事行為能力或者限制民事行為能力； 因犯有貪污、賄賂、侵占或挪用財產(chǎn)罪、破壞社會經(jīng)濟秩序罪而被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； 擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；21 / 37 個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。第四章　董　事第 15 條、 董事人選必須具備的條件： 公司董事為自然人，除獨立董事無需持有公司股份外，均應(yīng)為公司股東，且應(yīng)持有相對較多的公司股份； 能夠維護股東權(quán)益和保障公司資產(chǎn)的安全與增值； 堅持原則、清正廉潔、辦事公正； 熟悉企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃、項目投資等決策與管理知識，并掌握相關(guān)技能，同時具有與擔(dān)任董事相適應(yīng)的工作閱歷和經(jīng)驗。第 13 條、 董事會設(shè)董事會秘書處理有關(guān)日常事務(wù)，主要職責(zé)是負責(zé)股東大會和董事會、監(jiān)事會會議的籌備、安排，并起草相關(guān)文件。第 11 條、 董事會應(yīng)認真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。1 任免控股企業(yè)的法定代表人。第三章　董事會的職權(quán)第 10 條、 董事會所議事項不應(yīng)超過《公司章程》的規(guī)定，董事會行使如下職權(quán)范圍： 負責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作； 執(zhí)行股東大會的決議； 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 制定公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； 擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案； 在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項； 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； 聘任或者解聘董事會顧問、公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名聘任或者解聘公司常務(wù)副總裁、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定上述人員的報酬標準和獎懲事項。余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。第 07 條、 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。第 05 條、 每一位董事?lián)碛幸黄北頉Q權(quán)。第二章　董事會的組成及任期第 03 條、 公司董事會由　　　名董事組成，設(shè)董事長、執(zhí)行董事長、副董事長。第 02 條、 董事會受股東大會的委托，負責(zé)經(jīng)營和管理公司的法人財產(chǎn)，維護公司和全體股東的利益并對股東大會負責(zé)?？蛻粜畔⒐芾?? 建立客戶信息數(shù)據(jù)庫，詳細統(tǒng)計客戶狀況，并保持動態(tài)更新?？蛻羲髻r ? 接收客戶索賠信息、查實索賠事實；? 協(xié)商、確認和實施索賠方案。銷售數(shù)據(jù)統(tǒng)計 ? 統(tǒng)計并分析相關(guān)銷售數(shù)據(jù)；? 報告銷售情況。1 儀器儀表事業(yè)部職責(zé)概要統(tǒng)一負責(zé)公司儀器儀表產(chǎn)品的營銷規(guī)劃、市場拓展、營銷傳播及客戶服務(wù)工作，著重負責(zé)儀器儀表產(chǎn)品的銷售工作一級職能 二級職能 三級職能行業(yè)發(fā)展研究? 收集、整理與本行業(yè)相關(guān)的政策資訊，對本行業(yè)及企業(yè)的發(fā)展環(huán)境進行分析與研究，并提出相應(yīng)的應(yīng)對策略與建議方案；? 收集、整理本行業(yè)的技術(shù)及市場發(fā)展資訊，對本行業(yè)產(chǎn)品的技術(shù)與市場發(fā)展趨勢進行分析和研究，并提出具體的產(chǎn)品戰(zhàn)略，配合公司相關(guān)部門做好產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售工作規(guī)劃；營銷規(guī)劃市場調(diào)查分析? 調(diào)查本行業(yè)的國內(nèi)外市場數(shù)據(jù)，包括潛在客戶和現(xiàn)實客戶的分布及需求量、競爭對手市場占有情況及競爭策略、過去及當(dāng)前的價格變動與走勢、新技術(shù)開發(fā)及新產(chǎn)品入市情況，并進行統(tǒng)計、分析與研究；? 定期或不定期調(diào)查現(xiàn)有客戶及潛在客戶的技術(shù)與產(chǎn)品需求信息，對市17 / 37場需求進行全面的分析與預(yù)測，為公司的備料、備貨、生產(chǎn)計劃制訂提供數(shù)據(jù)支持；? 組織實施顧客滿意度調(diào)查，分析公司顧客服務(wù)方面的存在問題與不足；市場戰(zhàn)略規(guī)劃? 在公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的指導(dǎo)下，依據(jù)行業(yè)發(fā)展研究與市場調(diào)查分析的結(jié)果，制訂公司的市場發(fā)展總體戰(zhàn)略；? 將總體市場戰(zhàn)略分解為年度市場戰(zhàn)略予以實施，促進公司總體戰(zhàn)略目標的順利實現(xiàn)；策略與計劃制訂? 定期盤點公司的戰(zhàn)略性市場資源，提出實施總體市場戰(zhàn)略、年度市場戰(zhàn)略的策略性方案；? 依據(jù)市場戰(zhàn)略及公司的市場資源現(xiàn)狀，制訂年度市場營銷計劃及預(yù)算方案，并分解為季度、月度計劃予以推動實施，確保年度市場目標的