【正文】 根據(jù)股票期權的需要，將在未來某時再次出售?！　?chuàng)業(yè)企業(yè)而言，股票期權方案中的股票來源問題可以進行如下設計：　　通過公司首次上市實施股票期權計劃　　這是一條對于創(chuàng)業(yè)企業(yè)比較合適的道路，股票來源的問題也相對比較容易解決，比如公司在首次上市時，利用超額配售權或者定向配售權取得公司的預留股份，該預留股份由公司委托中介托管機構進行購買和管理，并明確規(guī)定該部分股票的用途。股票期權價格可以直接選取首次公開發(fā)行所定的價格，這個價格是一個公平市場所形成的價格，能夠為各方所認同?！　”救苏J為此途徑最有特色的地方在于公司為期權獲受人提供融資服務，即股票期權行權時購買股票的資金由購買者與公司共同解決，即由管理者出一部分資金（例如占購買所需資金總額的30%），另一部分資金（如余下的獲受人未付資金為70%）由公司貸款的方式來解決，從而形成獲受人對公司的負債。這樣一方面可以解決購買者資金不足的問題，調動和吸引管理者積極參與，另一方面能使期權購買人從心理上、行為上珍惜自己擁有的股票期權。　　本方式的順利實施，有賴于股票期權托管機構的引入，如公司外部的證券公司、會計師事務所、專業(yè)托管機構等。采用外部中介機構托管的方式，可以全面解決職工人員過多、股權變化頻繁、過戶登記困難的問題，且外部托管機構的中立和有效工作能夠恰當?shù)乇Ｈ@受人的利益（對比公司與獲受人的力量，獲受人總是處于弱勢地位）。在期權獲受人還清公司借款，股票出售限制期滿之后，托管機構（如證券公司）應把股票的控制權交給期權獲受人，上市公司無權干預獲受人的交易活動。　　通過增發(fā)新股獲得行權股票來源　　有理由相信，創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)獲得增發(fā)新股的機會將大大多于主板市場的企業(yè)，其原因就在于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的擴張速度快于主板市場上那些較為成熟的企業(yè)。根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的有關文件，本人認為增發(fā)新股是解決行權股票來源的有效途徑，提出這種思路是基于以下四個方面的認識和把握：　?。?）股票發(fā)行正逐漸向由發(fā)行人和承銷商占主導（即由市場決定）的型態(tài)過渡，由主承銷商協(xié)助發(fā)行人制定，報中國證監(jiān)會核準。利用新股增發(fā)的時機，對發(fā)行人股東會已經(jīng)授權、董事會決議通過的股票期權計劃所需要的行權股票予以專項配售，將成為股票增發(fā)中業(yè)務創(chuàng)新和市場化演進的重要內(nèi)容?！　。?）中國證監(jiān)會對于主承銷商和發(fā)行人利用增發(fā)時機進行業(yè)務創(chuàng)新提供了足夠的空間，增發(fā)方案要求是“經(jīng)中國證監(jiān)會認可的其他形式”，且“在配售中，發(fā)行人和主承銷商應向機構投資者（包括戰(zhàn)略投資者）和發(fā)行人股東說明新股申購及分配的方法”。因此，只要行權股票的專項配售符合公平、公開、公正的原則，增發(fā)方案應該能夠通過中國證監(jiān)會的核準?！　。?）目前主板市場新股增發(fā)的方式相當繁多，創(chuàng)新方案不斷涌現(xiàn)且一直受到中國證監(jiān)會的鼓勵（能通過證監(jiān)會的核準即是證明）。因此，既然主板市場存在眾多的創(chuàng)新，那么在創(chuàng)業(yè)板市場上更需要強調創(chuàng)新。可以預料，對于符合公平、公正、公開原則且不違反法規(guī)要求的發(fā)行方案，中國證監(jiān)會將會堅定地支持，而通過增發(fā)解決期權股票的來源就是中國證監(jiān)會應該支持的內(nèi)容?！　。?）對超額配售選擇權的認識與利用。一般在發(fā)行中采取超額配售選擇權主要是考慮到發(fā)行市道不太理想，發(fā)行失敗的可能風險較大。而從另一方面來看，當發(fā)行人授予主承銷商超額配售選擇權時，實際上已表明公司通過新股發(fā)行保存了一定的預留股份，在發(fā)行不順利進行的情況下，對這部分預留股份進行特別處理和轉化。比如通過主承銷商將部分預留股份向發(fā)行人授予的股票期權獲受人進行配售，或者直接將預留股份的一部分作為公司股票期權計劃的主要來源，先由公司選擇代理人長期管理，以備公司將來期權實施使用，也不失為一種可以考慮的方案?！　∫虼耍鲇谕顿Y銀行業(yè)務創(chuàng)新的考慮和創(chuàng)業(yè)企業(yè)自身的實際需要，可以在創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)新股增發(fā)的方案中，精心設計和配合實施企業(yè)的股票期權計劃。當然，從企業(yè)股票期權計劃的設計和企業(yè)新股增發(fā)的時機和操作程序來看，兩者之間也很容易達到吻合與協(xié)調。下面我們從操作層面來分析股票期權計劃與新股增發(fā)同步進行的可行性：　　　　股票期權計劃需要掌握的時間環(huán)節(jié)主要有：　?、?制定期權計劃的時間，一般在公司上市后即開始制定；　?、?期權的授予時機，一般在期權獲受人受聘、升職以及規(guī)定的業(yè)績評定期間授予，在期權計劃的有效時間內(nèi)（不超過十年）由董事會在合適的時機宣布；　　③ 股票期權的行權期，在正常情況下分階段實施，總的時間跨度由行權時間表決定，起止時間為由董事會宣布授予至期權計劃結束時止，大約在公司上市后28年的時間范圍內(nèi)執(zhí)行，但是，如果遇到公司控制權發(fā)生變化等期權計劃中約定的特定情況時，股票期權的行權將可能立即實施?！　　　∫环矫?，創(chuàng)業(yè)企業(yè)增發(fā)新股的頻繁度要大于主板企業(yè)。創(chuàng)業(yè)企業(yè)由于業(yè)務的迅速增長和擴張，在首次上市后13年內(nèi)存在新股增發(fā)的要求，公司甚至可以在首次上市過程之中已經(jīng)周密設計好了未來12年的融資安排，或者首次上市融資只是整個融資過程的第一步。另一方面，公司通過上市前及上市后12年的經(jīng)營，為保證公司人員和經(jīng)營策略的穩(wěn)定，已經(jīng)存在給予公司高級管理人員和核心技術人員長期激勵的強烈要求。公司成功上市后，公司將會盡快規(guī)劃并實施股票期權計劃，如通過董事會確立股票來源、期權獲受人、授予數(shù)量、授予時機和行權時間表等，此時，期權計劃正好可以與新股增發(fā)方案綜合考慮與實施?！　⌒枰⒁獾氖?，新股增發(fā)不僅可以解決股票期權的來源，反過來股票期權的配售對新股增發(fā)也會產(chǎn)生重要的信心推動，因為這一配售行動可以表明公司追求管理的穩(wěn)定和持久，無疑會增強社會公眾投資者擁有和獲得公司股票的信心?！　　　脑霭l(fā)新股的實踐看，新股發(fā)行的定價機制正逐步向由市場確定的趨勢轉化，定價的實際結果也接近于股票的現(xiàn)實市場價格（一般略低于市場價格，存在很低的折扣）。如果董事會在新股競價和定價完成后，宣布將新股的價格確定為股票期權的行權價，這種以公平市價的方式來確定期權價格，明顯地體現(xiàn)出以現(xiàn)值有利法確定期權行權價的特點，同時也體現(xiàn)出公平性的原則?！　墓善睌?shù)量上來看，行權股票數(shù)量一般以不超過公司增發(fā)后總股本的10%為上限，并盡量選擇在1%10%之間。在新股增發(fā)過程中，如果新股增發(fā)的數(shù)量較少，可以適當提高比例上限，如達到8%；如果新股增發(fā)數(shù)量較多，可以適當降低比例上限，如設定上限為2%.進行浮動式設計的理由是，保證在新股增發(fā)中配售給股票期權的數(shù)量占新股增發(fā)總量的比例均處于較低的水平，避免公司假借代理人之手而預留過量股票?！　　　〔划a(chǎn)生回購股票的行為與嫌疑是企業(yè)增發(fā)新股實施股票期權計劃的關鍵點，為達此目的，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)可以借助于代理人的獨特地位與業(yè)務能力，保證所選擇的代理人具備足夠的經(jīng)驗和能力，能夠代表發(fā)行人實施股票期權計劃并處理相關事宜。　　在增發(fā)計劃設計中，代理人的責任和義務應當包括：　　① 接受創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的委托，以代理人名義購買企業(yè)的部分新增發(fā)股票（其額度等于企業(yè)已決定授予的股票期權數(shù)量）；　?、?保管好股票，以股票所有者的身份收取股票紅利，參與股票分紅、配售等；　?、?鎖定所代理股票的上市期限；　?、?按照期權行權時間表監(jiān)督、管理期權獲受人的行權行為；　?、?配合期權獲受人進行股票過戶登記；　?、?協(xié)助處理未行權的股票期權等?！　〈砣说倪m宜人選一般包括：主承銷商（或處于保薦期的保薦人，一般為證券公司）、商業(yè)銀行、會計師事務所、律師事務所、專業(yè)信托服務公司、投資顧問公司、財務顧問公司等等?！　　　】梢钥隙?，作為主承銷商或保薦人的證券公司來擔任代理人將表現(xiàn)出得天獨厚的優(yōu)勢：　?、?證券公司對資本市場相當了解，有恪守自律準則的專業(yè)精神，能有效擔負起代理人責任，上市企業(yè)可以拿出部分資金提請證券公司提供服務內(nèi)容指定的代理委托（或者直接將代理人作為機構投資者參加網(wǎng)下配售），從而有效實施期權計劃；　?、?證券公司與上市企業(yè)有良好合作的歷史，雙方已建立互信關系，能夠相互理解與充分信任；　?、?證券公司具有充分的市場公信力，其代理和鎖定股票的行為也容易受到證券交易所以及中國證監(jiān)會的監(jiān)管和控制；　?、?主承銷商或保薦人可以將上市企業(yè)的股票期權計劃與新股增發(fā)方案進行綜合考慮，從而做出細密的操作方案?！　∫虼?，創(chuàng)業(yè)企業(yè)在設計期權計劃方案時，可以將主承銷商或保薦人作為當然的代理人人選?！　【C上所述，可以對增發(fā)新股的期權股票來源方案作以下評價：　　第一，通過新股增發(fā)實施股票期權計劃是一種較為理想的期權方案，適宜于已上市創(chuàng)業(yè)企業(yè)的期權設計；　　第二，增發(fā)新股獲得行權股票配售的途徑必須假借代理人之手，既可避免回購的嫌疑，也可由代理人作為機構投資者直接參與認購競價，只不過競價時的報價可以高一些，以保證購買到一定數(shù)量的股票；　　第三，設想在新股增發(fā)方式中，作為投資銀行的創(chuàng)新業(yè)務之一，可以考慮僅僅為了滿足企業(yè)實施股票期權的需要而進行新股專項增發(fā)的方案。這種增發(fā)形式目前還沒有發(fā)生過，但是我們認為仍有認真對待的必要，因為隨著核準制的有效實施，以及由發(fā)行人和承銷商占主導地位的確立，一個寬松的支持發(fā)行創(chuàng)新的政策環(huán)境和法律體系終將會迅速建立起來?！　　　「鶕?jù)上海證券交易所登記結算系統(tǒng)的規(guī)定，證券可以進行非交易過戶登記，同時還明確了辦理非交易過戶的具體流程。上海證券交易所1998年10月版《會員業(yè)務指南》第97頁明確指出：“有下列情形之一，股份轉讓方或股份受讓方可向登記結算公司申請辦理股份非交易過戶登記：根據(jù)公證書所作的繼承、贈與及其他形式的財產(chǎn)分割與轉移；國家法律、法規(guī)、規(guī)章、政策規(guī)定可以進行非交易過戶的其他情況。”　　可見，非交易過戶也可以成為股票期權計劃所需股票來源的有效渠道之一。具體的操作思路是，根據(jù)期權計劃，原股東與期權獲受人之間簽訂在規(guī)定時間內(nèi)的股票轉讓合約，原股東賣出，期權獲受人買入。股票轉讓合約中必須堅持的宗旨是，買方所擁有的是權利而不是責任，賣方所擁有的是責任而不是權利，如果期權獲受人分段行使自己的權利，均需通過證券交易所的登記結算系統(tǒng)履行非交易過戶手續(xù)?！　∮谑且粋€新問題產(chǎn)生了，上市公司股東眾多，如何安排原有股東出讓股票的比例？在這里我們提供一個簡單化的方案：　　① 公司董事會決定期權授予額度不超過A股，占總股本的比例不超過B%（且B一般介于1和10之間），并確定期權獲受人、行權時間表；　　② 在獲受人行權時間表規(guī)定的價格與數(shù)量額度范圍內(nèi)，如果某期權獲受人在某一日提出明確的行權要求（如行權數(shù)量），那么在當日收市后，由公司排名前10位的大股東按比例以確定的價格予以分配轉讓；　?、?在確定了各個股東按比例售讓的股票后，由公司董事會或公司保薦人報告交易所對原股東欲售讓的股票予以鎖定，并通過交易所登記結算系統(tǒng)以非交易過戶的程序進行過戶登記?！　”痉桨钢羞x擇前10位（此數(shù)目可根據(jù)實際情況變化）大股東的理由是，大股東是公司經(jīng)營成功的最大受益人，理應承擔更多的責任。同時，盡管期權行權時發(fā)生大股東利益向獲受人轉移，但是這種轉移的價值是很小的，一方面由企業(yè)共同分擔這部分轉移價值，另一方面行權股票的額度本來就不高，加上該方案中的額度是期權分階段實施中個別獲受人的個人額度，其對原有各股東價值轉移的影響就更加微不足道了?！　∫虼耍瑢τ趧?chuàng)業(yè)板上市企業(yè)而言，通過贈與轉讓取得行權股票來源的期權方案操作上并無大的障礙，但是存在轉讓過程中過戶登記手續(xù)比較復雜繁瑣的不足?！　⌒枰a充說明的是，贈與轉讓方案也可以用于非上市創(chuàng)業(yè)企業(yè)的期權設計，而且操作起來限制更少、更加方便靈活。　　　　本方案中的代理人作用與責任和前面已述的新股增發(fā)代理人具有同一性，只是本方案不是通過發(fā)行新股來解決行權股票來源，而是完全通過創(chuàng)業(yè)企業(yè)委托代理人在二級市場買入股票來解決股票來源的問題。這里有幾個細節(jié)需提請注意：　　① 代理人的買入時間，應是公司董事會宣布期權授予的時間；　?、?代理人以受托理財?shù)男问匠霈F(xiàn)，代理人一方面本著自主理財?shù)脑瓌t，另一方面配合公司執(zhí)行實施期權計劃的專項指令；　?、?期權獲受人仍需通過非交易過戶才能取得股權登記；　　④ 期權獲受人取得股票是通過與代理人發(fā)生轉讓關系，與上市公司之間不發(fā)生關系?！　∫揽客獠看砣藢嵤┕镜钠跈嘤媱澥且环N簡單方便的方式。我國著名的“武漢期權操作法”基本上就是根據(jù)這種思路來實施的，這種思路比較適宜于創(chuàng)業(yè)板已上市企業(yè)的應用?！　　　∵@是目前在市場上應用較多的兩種方案，如上海貝嶺的“虛擬股票”獎勵計劃即屬于此類，是基本股票期權計劃的一種變化形式，但兩者之間還是存在明顯的區(qū)別，即基本股票期權計劃一定存在期權獲受人實際擁有股票的行為，而虛擬股票與股票增值權計劃無需也不可能由期權獲受人實際擁有股票，虛擬股票與股票增值權計劃的實施也絲毫不會影響公司的股本總額和股權結構?！　≡谔摂M股票與股票增值權計劃之間也存在微小的區(qū)別，即虛擬股票不僅享受股票價格升值帶來的收益，同時也可享受股票分紅的權利，而股票增值權則無分紅的權利。虛擬股票與股票增值權計劃在實踐中更多地表現(xiàn)為一種公司內(nèi)部的獎勵機制與行為，無需期權獲受人支付現(xiàn)金，因為獲受人并不購買公司的股票，所以，當期權獲受人離職后也不能夠繼續(xù)享受企業(yè)成長帶來的收益?！　√摂M股票與股票增值權計劃的操作思路大致如下：　　，基金的補充和增長來源于公司的每年稅后利潤；　　；　??；　　；　　，持有虛擬股票的收入產(chǎn)生于虛擬股票的內(nèi)定價格與現(xiàn)實市場價格之差，或通過其他業(yè)績條款予以保證，兌付資金來自于獎勵基金?！　∠鄬τ谛鹿稍霭l(fā)、贈與轉讓及外部代理人方案，虛擬股票與股票增值權計劃最簡便易行，操作上無任何政策和法律上的障礙，而且不僅適用于上市企業(yè)，也適用于非上市企業(yè)?！　≡谶@里具體介紹一下上海貝嶺在公司內(nèi)部施行的“虛擬股票”獎勵計劃，其對于解決股票期權所需股票來源問題具有借鑒意義。該計劃的基本內(nèi)容包括： （1）設立公司的“獎勵基金”。公司每年根據(jù)實際經(jīng)營情況和利潤的大小，從稅后利潤中提取一定數(shù)