【正文】 身迅達模具經(jīng)廣東省南海市對外經(jīng)濟貿(mào)易委員會“南外經(jīng)合補字（94）第016號”《關于南海迅達模具有限公司增資可行性報告、補充合同的批復》批準，新增股東廣東省醫(yī)藥聯(lián)合總公司物資站（以下簡稱“物資站”）；公司注冊資本從515萬港元增資至1,，物資站出資625萬港元。變更后，南海奔達出資305萬港元，%；，%；物資站出資625萬港元，占注冊資本40%；名稱變更為南海迅達金屬制品有限公司（以下簡稱“迅達金屬”）。此次增資因物質(zhì)站單方?jīng)Q定退出對發(fā)行人前身迅達模具的投資，后經(jīng)公司前身股東香港強迅、奔達五金廠同意，物質(zhì)站退出發(fā)行人前身迅達模具。2000年增加注冊資本2000年5月26日，公司前身立邦電器經(jīng)廣東省南海市對外經(jīng)濟貿(mào)易局“南外經(jīng)合補字（2000）第124號”《關于南海立邦電器有限公司補充章程的批復》批準，香港強迅增資620萬港元，公司注冊資本增至1,601萬港元。本次出資情況：香港強迅出資的機器設備和配套模具系購買所得，購買所需貨幣資金和本次出資的貨幣資金系自有資金。本次增資的實物資產(chǎn)是以購貨發(fā)票和報關單入帳。截至2000年4月30日，立邦電器的總資產(chǎn)為55,038,，凈資產(chǎn)為4,538,，14月的凈利潤為4,007,。本次變更后股權結(jié)構(gòu)如下：發(fā)行人前身南海立邦本次增資前其原注冊資本981萬港元已全部足額繳納。2000年5月30日，南海市工商行政管理局向發(fā)行人核發(fā)了注冊號為企獨粵南總字第000198號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。2000年10月13日，經(jīng)南海市駿朗會計師事務所有限公司南駿事驗字（2000）042號《驗資報告》審驗，2000年6月22日至同年6月25日，股東投入資本2,192,，%，累計出資12,002,。發(fā)行人2000年增資時，其出資清單中大部分為與日本三洋合作生產(chǎn)電腦電飯煲所需的進口注塑機，后因欲將進口注塑機變更為國產(chǎn)注塑機，故導致出資延遲。發(fā)行人就其延遲出資一事向佛山市南海區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局提出申請，2003年10月20日，經(jīng)佛山市南海區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局南外經(jīng)合補[2003]323號《關于南海立邦電器有限公司補充章程的批復》批準，發(fā)行人出資期限延長至2004年4月15日。期間，發(fā)行人欲增加引進日本東芝冰箱項目、洗衣機項目，特向佛山市南海區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局報告其欲增加東芝項目引進進口設備、延遲出資的意向。2005年，發(fā)行人確定只與東芝合作生產(chǎn)電飯煲小家電項目后，向佛山市南海區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局書面提出延期出資申請。2005年11月30日，經(jīng)佛山市南海區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局南外經(jīng)合補[2005]406號《關于佛山市南海立邦電器有限公司補充章程的批復》批準，改為用作流動資金；出資期限延長至2006年2月28日；。以上情況已得到佛山市南海區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局出具的《關于批準廣東伊立浦電器股份有限公司2000年增資延至2005年12月6日繳足出資的說明》證實。2006年1月16日，經(jīng)佛山市南海駿朗會計師事務所有限公司出具的南駿事驗字（2005）085號《驗資報告》審驗，發(fā)行人前身佛山市南海立邦電器有限公司2000年7月27日至2005年12月6日共收到股東投入資本4,007,906港元；截至2005年12月6日，發(fā)行人前身立邦電器注冊資本1,601萬港元已全部出資到位。2006年4月5日，發(fā)行人向佛山市南海區(qū)工商行政管理局申請“實收資本全部到位”備案登記，2006年4月10日，佛山市南海區(qū)工商行政管理局予以核準備案。發(fā)行人已將南外經(jīng)合補[2003]323號《關于南海立邦電器有限公司補充章程的批復》、南外經(jīng)合補[2005]406 號《關于佛山市南海立邦電器有限公司補充章程的批復》、南駿事驗字（2000）042 號《驗資報告》、南駿事驗字（2005）085號《驗資報告》在工商行政管理部門備案登記。2003年1月24日，佛山市對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局與佛山市南海區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局簽訂《委托書》，佛山市對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局將3,000萬美元以下外商投資鼓勵類、允許類項目的合同、章程變更委托佛山市南海區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局管理。發(fā)行人2000年增資后，其投資總額為2,020萬港元，注冊資本為1,601萬港元，經(jīng)營范圍為生產(chǎn)經(jīng)營電飯煲、電開水器等家用小電器、模具及金屬模壓制品，屬于3,000萬美元以下外商投資允許類項目，故佛山市南海區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局有權對發(fā)行人2003年、2005年公司章程變更進行審批。發(fā)行人出資期限的變更屬于公司章程內(nèi)容的變更。保薦人認為：“發(fā)行人2003年、2005年出資期限變更屬于公司章程內(nèi)容的變更，根據(jù)佛山市對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局的委托授權，佛山市南海區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局有權對發(fā)行人延期出資、驗資的整改過程進行審批?！卑l(fā)行人律師認為：“根據(jù)佛山市對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局的委托授權，佛山市南海區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局有權對發(fā)行人2003年、2005年公司章程變更進行審批，出資期限變更屬于公司章程內(nèi)容的變更，故佛山市南海區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局有權對發(fā)行人出資期限變更進行審批?！惫?994年增資未履行驗資及2000年增資到2006年才驗資對公司的影響2008年4月1日，佛山市南海區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局就批準公司股東延期出資事宜出具了《關于批準廣東伊立浦電器股份有限公司2000年增資延至2005年12月6日繳足出資的說明》證實：發(fā)行人2000年增資延遲至2005年12月6日繳足出資的行為事先已取得佛山市南海區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局的認可，并出具了南外經(jīng)合補[2003]323 號《關于南海立邦電器有限公司補充章程的批復》、南外經(jīng)合補[2005]406 號《關于佛山市南海立邦電器有限公司補充章程的批復》批準發(fā)行人增資出資期限的延長；佛山市南海區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局不會對發(fā)行人2000年增資延遲至2006年驗資一事給予任何行政處罰。保薦人認為：“發(fā)行人1994年增資未履行驗資是由于增資方物質(zhì)站單方?jīng)Q定退出，原增資方案進行了調(diào)整，調(diào)整方案已經(jīng)外經(jīng)貿(mào)部門批準，調(diào)整后的增資方案已實際執(zhí)行并履行了驗資程序。發(fā)行人股東上述延期出資的違法情形已于2005年12月6日終止，且行政管理機關不會因上述延遲出資行為對公司進行任何行政處罰，其延期出資已經(jīng)佛山市南海區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局認可且予以批準、工商行政管理機關予以備案登記，其合法存續(xù)亦不會受到影響，對發(fā)行人本次申請股票公開發(fā)行并上市不構(gòu)成實質(zhì)性障礙。以上情形不會影響發(fā)行人的合法存續(xù)和本次發(fā)行并上市。”發(fā)行人律師認為：“發(fā)行人1994年增資，后經(jīng)外經(jīng)貿(mào)部門批準調(diào)整公司注冊資本，并于1996年履行了驗資義務。發(fā)行人1994年增資未履行驗資的行為屬于公司變更中的不規(guī)范行為，不影響公司的合法存續(xù)，對發(fā)行人本次申請股票公開發(fā)行并上市不構(gòu)成實質(zhì)性障礙。發(fā)行人股東上述延期出資的違法情形已于2005年12月6日終止，且行政管理機關不會因上述延遲出資行為對公司進行任何行政處罰，其延期出資已經(jīng)佛山市南海區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局認可且予以批準、工商行政管理機關予以備案登記，其合法存續(xù)亦不會受到影響，對發(fā)行人本次申請股票公開發(fā)行并上市不構(gòu)成實質(zhì)性障礙。發(fā)行人律師認為：“發(fā)行人1994年增資，后經(jīng)外經(jīng)貿(mào)部門批準調(diào)整公司注冊資本，并于1996年履行了驗資義務。發(fā)行人1994年增資未履行驗資的行為屬于公司變更中的不規(guī)范行為，不影響公司的合法存續(xù)，對發(fā)行人本次申請股票公開發(fā)行并上市不構(gòu)成實質(zhì)性障礙?！景咐治觥繉τ谄髽I(yè)首發(fā)上市過程中遇到的問題，粗略來看我們可以分為實體性和程序性兩種，實體性的問題一般都會成為首發(fā)的障礙，而程序性的一般都不會。比如出資不實、違規(guī)擔保、資金占用、同業(yè)競爭等問題如果不能清理到位就有可能不能通過審核，而如評估機構(gòu)沒有評估資格、驗資報告和實際出資不符等如果不影響行為本身的真實性和合法性，則一般不會成為問題。但是，也有另外。如果存在瑕疵的程序是企業(yè)行為多不可缺少的或者說瑕疵過于嚴重而影響到行為實體本身定性的話，那么也需要重點關注。比如最典型的出資沒有驗資報告的問題，這個問題就會很麻煩，驗資報告是驗證股東出資到位的基本甚至唯一依據(jù)，如果沒有這個那么股東出資的真實性和充實性如何驗證呢？當然也有解決的方式，比如尋求當時出資的貨幣對賬單、非貨幣購買發(fā)票，同時要求會計師出具復核報告等，但是如果存在這種問題就不單純是程序瑕疵那么簡單了，要對問題本身的事實和定性做重點解釋。還有一種情況，就是在申報期的驗資評估瑕疵問題，甚至是在整體變更之后股份公司運行階段，比如上述案例中的卓寶科技案例，就是整體變更時沒有驗資報告顯然就是重大問題了。當然，該種問題的存在并不是企業(yè)首發(fā)上市的死穴，一般都還是有解決的思路了，對此小兵已經(jīng)在多處做了解釋，在此就不再追溯。只是，需要大家重點關注的一點是，在申請主管部門對有關瑕疵和問題進行確認時，除了要詳細確認之外還要對口，比如工商部門的問題就要工商部門來認可，稅務部門的問題就要稅務部門來認可等等，如果是工商局的問題就算是省政府出文確認也不一定就管用。至于，出文確認的級別如何確認并沒有一個明確的標準，基本的標準就是小毛病低級別確認，大毛病就大級別確認吧，這個可以預先做一些溝通。驗資和評估出現(xiàn)瑕疵的問題根源主要來自工商局，由于企業(yè)日常經(jīng)營階段的主管部門就是工商局，而有些做法恰恰就是在工商局的要求下處理的，而這樣的處理如果不夠嚴謹往往又不會被證監(jiān)會所認可，成為首發(fā)上市中不大不小的問題。小兵真是希望，如果有一天工商部門和證券監(jiān)管部門會有一個類似的聯(lián)席制度，能夠?qū)σ恍┤粘栴}達成共識并嚴格執(zhí)行，或許歷史沿革中的小瑕疵和小毛病就會少很多了21 /