【正文】 身迅達(dá)模具經(jīng)廣東省南海市對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)“南外經(jīng)合補(bǔ)字（94）第016號”《關(guān)于南海迅達(dá)模具有限公司增資可行性報(bào)告、補(bǔ)充合同的批復(fù)》批準(zhǔn)，新增股東廣東省醫(yī)藥聯(lián)合總公司物資站（以下簡稱“物資站”）；公司注冊資本從515萬港元增資至1,，物資站出資625萬港元。變更后，南海奔達(dá)出資305萬港元，%；，%；物資站出資625萬港元，占注冊資本40%；名稱變更為南海迅達(dá)金屬制品有限公司（以下簡稱“迅達(dá)金屬”）。此次增資因物質(zhì)站單方?jīng)Q定退出對發(fā)行人前身迅達(dá)模具的投資，后經(jīng)公司前身股東香港強(qiáng)迅、奔達(dá)五金廠同意，物質(zhì)站退出發(fā)行人前身迅達(dá)模具。2000年增加注冊資本2000年5月26日，公司前身立邦電器經(jīng)廣東省南海市對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易局“南外經(jīng)合補(bǔ)字（2000）第124號”《關(guān)于南海立邦電器有限公司補(bǔ)充章程的批復(fù)》批準(zhǔn)，香港強(qiáng)迅增資620萬港元，公司注冊資本增至1,601萬港元。本次出資情況：香港強(qiáng)迅出資的機(jī)器設(shè)備和配套模具系購買所得，購買所需貨幣資金和本次出資的貨幣資金系自有資金。本次增資的實(shí)物資產(chǎn)是以購貨發(fā)票和報(bào)關(guān)單入帳。截至2000年4月30日，立邦電器的總資產(chǎn)為55,038,，凈資產(chǎn)為4,538,，14月的凈利潤為4,007,。本次變更后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：發(fā)行人前身南海立邦本次增資前其原注冊資本981萬港元已全部足額繳納。2000年5月30日，南海市工商行政管理局向發(fā)行人核發(fā)了注冊號為企獨(dú)粵南總字第000198號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。2000年10月13日，經(jīng)南海市駿朗會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司南駿事驗(yàn)字（2000）042號《驗(yàn)資報(bào)告》審驗(yàn)，2000年6月22日至同年6月25日，股東投入資本2,192,，%，累計(jì)出資12,002,。發(fā)行人2000年增資時(shí)，其出資清單中大部分為與日本三洋合作生產(chǎn)電腦電飯煲所需的進(jìn)口注塑機(jī)，后因欲將進(jìn)口注塑機(jī)變更為國產(chǎn)注塑機(jī)，故導(dǎo)致出資延遲。發(fā)行人就其延遲出資一事向佛山市南海區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局提出申請，2003年10月20日，經(jīng)佛山市南海區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局南外經(jīng)合補(bǔ)[2003]323號《關(guān)于南海立邦電器有限公司補(bǔ)充章程的批復(fù)》批準(zhǔn)，發(fā)行人出資期限延長至2004年4月15日。期間，發(fā)行人欲增加引進(jìn)日本東芝冰箱項(xiàng)目、洗衣機(jī)項(xiàng)目，特向佛山市南海區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局報(bào)告其欲增加?xùn)|芝項(xiàng)目引進(jìn)進(jìn)口設(shè)備、延遲出資的意向。2005年，發(fā)行人確定只與東芝合作生產(chǎn)電飯煲小家電項(xiàng)目后，向佛山市南海區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局書面提出延期出資申請。2005年11月30日，經(jīng)佛山市南海區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局南外經(jīng)合補(bǔ)[2005]406號《關(guān)于佛山市南海立邦電器有限公司補(bǔ)充章程的批復(fù)》批準(zhǔn)，改為用作流動(dòng)資金；出資期限延長至2006年2月28日；。以上情況已得到佛山市南海區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局出具的《關(guān)于批準(zhǔn)廣東伊立浦電器股份有限公司2000年增資延至2005年12月6日繳足出資的說明》證實(shí)。2006年1月16日，經(jīng)佛山市南海駿朗會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的南駿事驗(yàn)字（2005）085號《驗(yàn)資報(bào)告》審驗(yàn)，發(fā)行人前身佛山市南海立邦電器有限公司2000年7月27日至2005年12月6日共收到股東投入資本4,007,906港元；截至2005年12月6日，發(fā)行人前身立邦電器注冊資本1,601萬港元已全部出資到位。2006年4月5日，發(fā)行人向佛山市南海區(qū)工商行政管理局申請“實(shí)收資本全部到位”備案登記，2006年4月10日，佛山市南海區(qū)工商行政管理局予以核準(zhǔn)備案。發(fā)行人已將南外經(jīng)合補(bǔ)[2003]323號《關(guān)于南海立邦電器有限公司補(bǔ)充章程的批復(fù)》、南外經(jīng)合補(bǔ)[2005]406 號《關(guān)于佛山市南海立邦電器有限公司補(bǔ)充章程的批復(fù)》、南駿事驗(yàn)字（2000）042 號《驗(yàn)資報(bào)告》、南駿事驗(yàn)字（2005）085號《驗(yàn)資報(bào)告》在工商行政管理部門備案登記。2003年1月24日，佛山市對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局與佛山市南海區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局簽訂《委托書》，佛山市對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局將3,000萬美元以下外商投資鼓勵(lì)類、允許類項(xiàng)目的合同、章程變更委托佛山市南海區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局管理。發(fā)行人2000年增資后，其投資總額為2,020萬港元，注冊資本為1,601萬港元，經(jīng)營范圍為生產(chǎn)經(jīng)營電飯煲、電開水器等家用小電器、模具及金屬模壓制品，屬于3,000萬美元以下外商投資允許類項(xiàng)目，故佛山市南海區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局有權(quán)對發(fā)行人2003年、2005年公司章程變更進(jìn)行審批。發(fā)行人出資期限的變更屬于公司章程內(nèi)容的變更。保薦人認(rèn)為：“發(fā)行人2003年、2005年出資期限變更屬于公司章程內(nèi)容的變更，根據(jù)佛山市對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局的委托授權(quán)，佛山市南海區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局有權(quán)對發(fā)行人延期出資、驗(yàn)資的整改過程進(jìn)行審批?！卑l(fā)行人律師認(rèn)為：“根據(jù)佛山市對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局的委托授權(quán)，佛山市南海區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局有權(quán)對發(fā)行人2003年、2005年公司章程變更進(jìn)行審批，出資期限變更屬于公司章程內(nèi)容的變更，故佛山市南海區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局有權(quán)對發(fā)行人出資期限變更進(jìn)行審批。”公司1994年增資未履行驗(yàn)資及2000年增資到2006年才驗(yàn)資對公司的影響2008年4月1日，佛山市南海區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局就批準(zhǔn)公司股東延期出資事宜出具了《關(guān)于批準(zhǔn)廣東伊立浦電器股份有限公司2000年增資延至2005年12月6日繳足出資的說明》證實(shí)：發(fā)行人2000年增資延遲至2005年12月6日繳足出資的行為事先已取得佛山市南海區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局的認(rèn)可，并出具了南外經(jīng)合補(bǔ)[2003]323 號《關(guān)于南海立邦電器有限公司補(bǔ)充章程的批復(fù)》、南外經(jīng)合補(bǔ)[2005]406 號《關(guān)于佛山市南海立邦電器有限公司補(bǔ)充章程的批復(fù)》批準(zhǔn)發(fā)行人增資出資期限的延長；佛山市南海區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局不會(huì)對發(fā)行人2000年增資延遲至2006年驗(yàn)資一事給予任何行政處罰。保薦人認(rèn)為：“發(fā)行人1994年增資未履行驗(yàn)資是由于增資方物質(zhì)站單方?jīng)Q定退出，原增資方案進(jìn)行了調(diào)整，調(diào)整方案已經(jīng)外經(jīng)貿(mào)部門批準(zhǔn)，調(diào)整后的增資方案已實(shí)際執(zhí)行并履行了驗(yàn)資程序。發(fā)行人股東上述延期出資的違法情形已于2005年12月6日終止，且行政管理機(jī)關(guān)不會(huì)因上述延遲出資行為對公司進(jìn)行任何行政處罰，其延期出資已經(jīng)佛山市南海區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局認(rèn)可且予以批準(zhǔn)、工商行政管理機(jī)關(guān)予以備案登記，其合法存續(xù)亦不會(huì)受到影響，對發(fā)行人本次申請股票公開發(fā)行并上市不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。以上情形不會(huì)影響發(fā)行人的合法存續(xù)和本次發(fā)行并上市。”發(fā)行人律師認(rèn)為：“發(fā)行人1994年增資，后經(jīng)外經(jīng)貿(mào)部門批準(zhǔn)調(diào)整公司注冊資本，并于1996年履行了驗(yàn)資義務(wù)。發(fā)行人1994年增資未履行驗(yàn)資的行為屬于公司變更中的不規(guī)范行為，不影響公司的合法存續(xù)，對發(fā)行人本次申請股票公開發(fā)行并上市不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。發(fā)行人股東上述延期出資的違法情形已于2005年12月6日終止，且行政管理機(jī)關(guān)不會(huì)因上述延遲出資行為對公司進(jìn)行任何行政處罰，其延期出資已經(jīng)佛山市南海區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局認(rèn)可且予以批準(zhǔn)、工商行政管理機(jī)關(guān)予以備案登記，其合法存續(xù)亦不會(huì)受到影響，對發(fā)行人本次申請股票公開發(fā)行并上市不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。發(fā)行人律師認(rèn)為：“發(fā)行人1994年增資，后經(jīng)外經(jīng)貿(mào)部門批準(zhǔn)調(diào)整公司注冊資本，并于1996年履行了驗(yàn)資義務(wù)。發(fā)行人1994年增資未履行驗(yàn)資的行為屬于公司變更中的不規(guī)范行為，不影響公司的合法存續(xù)，對發(fā)行人本次申請股票公開發(fā)行并上市不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?！景咐治觥繉τ谄髽I(yè)首發(fā)上市過程中遇到的問題，粗略來看我們可以分為實(shí)體性和程序性兩種，實(shí)體性的問題一般都會(huì)成為首發(fā)的障礙，而程序性的一般都不會(huì)。比如出資不實(shí)、違規(guī)擔(dān)保、資金占用、同業(yè)競爭等問題如果不能清理到位就有可能不能通過審核，而如評估機(jī)構(gòu)沒有評估資格、驗(yàn)資報(bào)告和實(shí)際出資不符等如果不影響行為本身的真實(shí)性和合法性，則一般不會(huì)成為問題。但是，也有另外。如果存在瑕疵的程序是企業(yè)行為多不可缺少的或者說瑕疵過于嚴(yán)重而影響到行為實(shí)體本身定性的話，那么也需要重點(diǎn)關(guān)注。比如最典型的出資沒有驗(yàn)資報(bào)告的問題，這個(gè)問題就會(huì)很麻煩，驗(yàn)資報(bào)告是驗(yàn)證股東出資到位的基本甚至唯一依據(jù)，如果沒有這個(gè)那么股東出資的真實(shí)性和充實(shí)性如何驗(yàn)證呢？當(dāng)然也有解決的方式，比如尋求當(dāng)時(shí)出資的貨幣對賬單、非貨幣購買發(fā)票，同時(shí)要求會(huì)計(jì)師出具復(fù)核報(bào)告等，但是如果存在這種問題就不單純是程序瑕疵那么簡單了，要對問題本身的事實(shí)和定性做重點(diǎn)解釋。還有一種情況，就是在申報(bào)期的驗(yàn)資評估瑕疵問題，甚至是在整體變更之后股份公司運(yùn)行階段，比如上述案例中的卓寶科技案例，就是整體變更時(shí)沒有驗(yàn)資報(bào)告顯然就是重大問題了。當(dāng)然，該種問題的存在并不是企業(yè)首發(fā)上市的死穴，一般都還是有解決的思路了，對此小兵已經(jīng)在多處做了解釋，在此就不再追溯。只是，需要大家重點(diǎn)關(guān)注的一點(diǎn)是，在申請主管部門對有關(guān)瑕疵和問題進(jìn)行確認(rèn)時(shí)，除了要詳細(xì)確認(rèn)之外還要對口，比如工商部門的問題就要工商部門來認(rèn)可，稅務(wù)部門的問題就要稅務(wù)部門來認(rèn)可等等，如果是工商局的問題就算是省政府出文確認(rèn)也不一定就管用。至于，出文確認(rèn)的級別如何確認(rèn)并沒有一個(gè)明確的標(biāo)準(zhǔn)，基本的標(biāo)準(zhǔn)就是小毛病低級別確認(rèn)，大毛病就大級別確認(rèn)吧，這個(gè)可以預(yù)先做一些溝通。驗(yàn)資和評估出現(xiàn)瑕疵的問題根源主要來自工商局，由于企業(yè)日常經(jīng)營階段的主管部門就是工商局，而有些做法恰恰就是在工商局的要求下處理的，而這樣的處理如果不夠嚴(yán)謹(jǐn)往往又不會(huì)被證監(jiān)會(huì)所認(rèn)可，成為首發(fā)上市中不大不小的問題。小兵真是希望，如果有一天工商部門和證券監(jiān)管部門會(huì)有一個(gè)類似的聯(lián)席制度，能夠?qū)σ恍┤粘栴}達(dá)成共識并嚴(yán)格執(zhí)行，或許歷史沿革中的小瑕疵和小毛病就會(huì)少很多了21 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