【正文】 具的投資，后經(jīng)公司前身股東香港強迅、奔達五金廠同意，物質(zhì)站退出發(fā)行人前身迅達模具。2000年5月30日，南海市工商行政管理局向發(fā)行人核發(fā)了注冊號為企獨粵南總字第000198號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。2006年1月16日，經(jīng)佛山市南海駿朗會計師事務(wù)所有限公司出具的南駿事驗字（2005）085號《驗資報告》審驗，發(fā)行人前身佛山市南海立邦電器有限公司2000年7月27日至2005年12月6日共收到股東投入資本4,007,906港元；截至2005年12月6日，發(fā)行人前身立邦電器注冊資本1,601萬港元已全部出資到位?！惫?994年增資未履行驗資及2000年增資到2006年才驗資對公司的影響2008年4月1日，佛山市南海區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局就批準公司股東延期出資事宜出具了《關(guān)于批準廣東伊立浦電器股份有限公司2000年增資延至2005年12月6日繳足出資的說明》證實：發(fā)行人2000年增資延遲至2005年12月6日繳足出資的行為事先已取得佛山市南海區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局的認可，并出具了南外經(jīng)合補[2003]323 號《關(guān)于南海立邦電器有限公司補充章程的批復(fù)》、南外經(jīng)合補[2005]406 號《關(guān)于佛山市南海立邦電器有限公司補充章程的批復(fù)》批準發(fā)行人增資出資期限的延長；佛山市南海區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局不會對發(fā)行人2000年增資延遲至2006年驗資一事給予任何行政處罰。發(fā)行人1994年增資未履行驗資的行為屬于公司變更中的不規(guī)范行為，不影響公司的合法存續(xù)，對發(fā)行人本次申請股票公開發(fā)行并上市不構(gòu)成實質(zhì)性障礙。只是，需要大家重點關(guān)注的一點是，在申請主管部門對有關(guān)瑕疵和問題進行確認時，除了要詳細確認之外還要對口，比如工商部門的問題就要工商部門來認可，稅務(wù)部門的問題就要稅務(wù)部門來認可等等，如果是工商局的問題就算是省政府出文確認也不一定就管用。還有一種情況，就是在申報期的驗資評估瑕疵問題，甚至是在整體變更之后股份公司運行階段，比如上述案例中的卓寶科技案例，就是整體變更時沒有驗資報告顯然就是重大問題了。發(fā)行人股東上述延期出資的違法情形已于2005年12月6日終止，且行政管理機關(guān)不會因上述延遲出資行為對公司進行任何行政處罰，其延期出資已經(jīng)佛山市南海區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局認可且予以批準、工商行政管理機關(guān)予以備案登記，其合法存續(xù)亦不會受到影響，對發(fā)行人本次申請股票公開發(fā)行并上市不構(gòu)成實質(zhì)性障礙。保薦人認為：“發(fā)行人2003年、2005年出資期限變更屬于公司章程內(nèi)容的變更，根據(jù)佛山市對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局的委托授權(quán)，佛山市南海區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局有權(quán)對發(fā)行人延期出資、驗資的整改過程進行審批。2005年11月30日，經(jīng)佛山市南海區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局南外經(jīng)合補[2005]406號《關(guān)于佛山市南海立邦電器有限公司補充章程的批復(fù)》批準，改為用作流動資金；出資期限延長至2006年2月28日；。本次變更后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：九、伊立浦：出資沒有驗資報告1994年新增股東、增加注冊資本及公司名稱變更1994年3月22日，公司前身迅達模具經(jīng)廣東省南海市對外經(jīng)濟貿(mào)易委員會“南外經(jīng)合補字（94）第016號”《關(guān)于南海迅達模具有限公司增資可行性報告、補充合同的批復(fù)》批準，新增股東廣東省醫(yī)藥聯(lián)合總公司物資站（以下簡稱“物資站”）；公司注冊資本從515萬港元增資至1,，物資站出資625萬港元。成都市新都工商行政管理局于2010年1月26日出具了《說明函》，“按當(dāng)時的操作規(guī)范，對于公司設(shè)立時股東以實物資產(chǎn)出資的，主要審核公司申請設(shè)立時提交的《驗資證明書》等申請文件，而沒有要求其出具評估報告。其中：新都縣氮肥廠（后更正為“新都五星玻璃廠”）出資710,，%；四川省科技交流中心出資920,，%；新都縣科技開發(fā)中心出資290,，%?！北Ｋ]機構(gòu)認為：卓寶有限整體變更設(shè)立股份有限公司系卓寶有限先增加注冊資本至2,000萬元，之后以經(jīng)審計的凈資產(chǎn)折股整體變更設(shè)立股份有限公司，由于增加注冊資本至2,000萬元和以基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)2,000萬元折股整體變更設(shè)立股份有限公司合并只做了一次工商變更登記，發(fā)行人于工商變更登記時只提供了增資至2,000萬元的《驗資報告》，而未就以基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)2,000萬元折股單獨進行驗資。該次整體變更及設(shè)立股份公司已經(jīng)深圳市人民政府《關(guān)于以發(fā)起方式改組設(shè)立深圳市卓寶科技股份有限公司的批復(fù)》（深府股[2003]12號文）審批同意。1999年7月30日，天津雍陽會計師事務(wù)所出具《驗資報告》（津雍會內(nèi)發(fā)[1999]第307號），確認截至1999年7月30日上述出資已全部到位。經(jīng)審慎核查，保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師認為，盡管天津膠水廠向天津新東方轉(zhuǎn)讓股權(quán)時沒有履行相應(yīng)的股權(quán)評估審批手續(xù)，但履行了部隊轉(zhuǎn)讓審批程序，并且轉(zhuǎn)讓行為履行過程清楚、協(xié)議各方均無異議，天津市軍隊武警部隊和政法機關(guān)企業(yè)交接工作辦公室、天津市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會亦出文對上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為予以確認。1999年12月天津新東方依據(jù)《還款協(xié)議書》向大通紅日支付了尚余部分的錢款516, 元。上述協(xié)議于1999年2月11日經(jīng)52854部隊后勤部以會簽的形式同意，并于1999年2月12日經(jīng)52854部隊生產(chǎn)經(jīng)營辦公室批復(fù)同意。同日，大通紅日召開股東會，審議通過增資130萬元的決議，大通生物和天津新東方以現(xiàn)金方式分別向大通紅日增資78萬元和52萬元，大通紅日注冊資本增加至250萬元。根據(jù)上述情況，國富浩華于2010年2月10日出具的“浩華報字[2010]第 28號”《關(guān)于上海廣電電氣（集團）股份有限公司整體變更前實收資本到位情況的復(fù)核報告》認為，公司本次增資13,000萬元各股東的實際出資方式為：截至 1996年末未分配利潤中的1,；上海新誠審計師事務(wù)所對公司本次增資的驗資結(jié)果與實際出資情況不符，驗資報告格式也不符合《獨立審計實務(wù)公告第1號—驗資》的規(guī)定。1997年3月12日，奉賢縣集體資產(chǎn)管理委員會出具《關(guān)于上海廣電電氣（集團）有限公司資產(chǎn)評估結(jié)果確認的通知》，對上述資產(chǎn)評估結(jié)果予以確認。廣電有限設(shè)立時各股東的出資情況及廣電有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：（5）驗資與驗資復(fù)核廣電有限設(shè)立時，上海奉賢審計師事務(wù)所對其實收資本進行了審驗，并出具“奉審事驗（95）第450號”《驗資證明書》和《驗資報告》。廣電實業(yè)系依據(jù)奉賢縣計劃委員會作出的“奉計工（92）第953號”《關(guān)于同意建辦“上海廣電電器實業(yè)總公司”的批復(fù)》并經(jīng)奉賢縣工商行政管理局核準后于1993年2月2日成立，注冊資金2,100萬元，其設(shè)立時的出資情況已經(jīng)上海浦南會計師事務(wù)所出具的“滬浦南會驗（93）字第9號”《驗資證明書》予以驗證。但鑒于：1）閏土化工之工商注冊登記機關(guān)—上虞市工商行政管理局已于2007年8月15日書面確認：“浙江閏土化工集團有限公司成立于1996年，在其公司設(shè)立后至變更設(shè)立股份公司前所辦理的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增加注冊資本的工商登記是為了體現(xiàn)其真實的股東權(quán)益，對此本局予以認可，不會因此對公司進行處罰”?！筷P(guān)于股權(quán)結(jié)構(gòu)變化的真實性本所律師在原法律意見書和律師工作報告披露，閏土化工自設(shè)立時起至2002年末賬面實收資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了多次變化，但均未及時辦理工商注冊登記的變更手續(xù)。發(fā)行人在設(shè)立之時，雖財務(wù)審計基準日與資產(chǎn)評估基準日不一致，但其以前身和材料廠經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)作為發(fā)起人股東折股依據(jù)并作為實收資本入賬，其經(jīng)折股方式、股本總額、發(fā)起人及持股比例已獲得四川省人民政府的批準。2001年3月23日，銀河磁體在成都市工商行政管理局完成登記手續(xù)，領(lǐng)取了注冊號為5101001808245 的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。經(jīng)核查，北京市萬商天勤律師事務(wù)所認為：發(fā)行人設(shè)立時由于獲得省級人民政府批準其設(shè)立批文的時間超過資產(chǎn)評估報告的有效期，導(dǎo)致發(fā)行人實際設(shè)立時間超過資產(chǎn)評估報告有效期，但由于發(fā)行人設(shè)立時全體發(fā)起人股東已依法在資產(chǎn)評估報告有效期內(nèi)完成股東出資的相關(guān)法律手續(xù)，有權(quán)對發(fā)行人設(shè)立時國有資產(chǎn)評估報告進行確認的海南省財政廳對上述資產(chǎn)評估報告批準延期；上述事項不會對發(fā)行人本次發(fā)行構(gòu)成障礙。2002年11月4日，海南省財政廳作出《關(guān)于?？诟奂瘓F公司所屬全資船務(wù)公司股份制改組資產(chǎn)評估項目予以核準的函》（瓊財企函[2002]176號），對通誠資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司作出的通評報字[2002]第21號評估報告的格式、內(nèi)容及評估結(jié)論予以確認。2002年12月6日，公司在海南省工商行政管理局領(lǐng)取了注冊號為4600001009522 的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本為9,。②2002年11月4日，發(fā)行人設(shè)立時的資產(chǎn)評估報告經(jīng)海南省財政廳瓊財企函[2002]176 號文件依法確認后，發(fā)行人原發(fā)起人股東?？诟奂瘓F公司在資產(chǎn)評估報告有效期內(nèi)獲得向發(fā)行人出資的法律依據(jù)。二、銀河磁體：整體變更時審計基準日和評估基準日不一致【發(fā)行人改制時，審計、評估基準日不一致。根據(jù)相關(guān)資產(chǎn)審計和評估的結(jié)果，公司截至2000年7月31日經(jīng)評估的凈資產(chǎn)值高于2000年9月30日經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)價值，公司在延展改制審計基準日的2個月間經(jīng)營持續(xù)盈利。2009年8月26日，四川華信出具《關(guān)于銀河磁體股份有限公司改制基準日與評估基準日不一致對凈資產(chǎn)折股影響的專項說明》，四川華信認為：“改制基準日（2000年9 月30日）審計后的賬面凈資產(chǎn)3,，比評估基準日（2000年7月31日）審計后賬面凈資產(chǎn)2,，均系公司兩個月的利潤影響；評估基準日的凈資產(chǎn)評估價值3,，高于審計后的賬面凈資產(chǎn)。B、閏土化工設(shè)立時，由于構(gòu)成紹興市染化助劑廠6209萬元注冊資本的其他幾家集體企業(yè)并未實際為當(dāng)?shù)丶w