【正文】 驗資和評估出現(xiàn)瑕疵的問題根源主要來自工商局，由于企業(yè)日常經(jīng)營階段的主管部門就是工商局，而有些做法恰恰就是在工商局的要求下處理的，而這樣的處理如果不夠嚴(yán)謹往往又不會被證監(jiān)會所認可，成為首發(fā)上市中不大不小的問題。只是，需要大家重點關(guān)注的一點是，在申請主管部門對有關(guān)瑕疵和問題進行確認時，除了要詳細確認之外還要對口，比如工商部門的問題就要工商部門來認可，稅務(wù)部門的問題就要稅務(wù)部門來認可等等，如果是工商局的問題就算是省政府出文確認也不一定就管用。還有一種情況，就是在申報期的驗資評估瑕疵問題，甚至是在整體變更之后股份公司運行階段，比如上述案例中的卓寶科技案例，就是整體變更時沒有驗資報告顯然就是重大問題了。如果存在瑕疵的程序是企業(yè)行為多不可缺少的或者說瑕疵過于嚴(yán)重而影響到行為實體本身定性的話，那么也需要重點關(guān)注。比如出資不實、違規(guī)擔(dān)保、資金占用、同業(yè)競爭等問題如果不能清理到位就有可能不能通過審核，而如評估機構(gòu)沒有評估資格、驗資報告和實際出資不符等如果不影響行為本身的真實性和合法性，則一般不會成為問題。發(fā)行人1994年增資未履行驗資的行為屬于公司變更中的不規(guī)范行為，不影響公司的合法存續(xù)，對發(fā)行人本次申請股票公開發(fā)行并上市不構(gòu)成實質(zhì)性障礙。發(fā)行人股東上述延期出資的違法情形已于2005年12月6日終止，且行政管理機關(guān)不會因上述延遲出資行為對公司進行任何行政處罰，其延期出資已經(jīng)佛山市南海區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局認可且予以批準(zhǔn)、工商行政管理機關(guān)予以備案登記，其合法存續(xù)亦不會受到影響，對發(fā)行人本次申請股票公開發(fā)行并上市不構(gòu)成實質(zhì)性障礙。”發(fā)行人律師認為：“發(fā)行人1994年增資，后經(jīng)外經(jīng)貿(mào)部門批準(zhǔn)調(diào)整公司注冊資本，并于1996年履行了驗資義務(wù)。發(fā)行人股東上述延期出資的違法情形已于2005年12月6日終止，且行政管理機關(guān)不會因上述延遲出資行為對公司進行任何行政處罰，其延期出資已經(jīng)佛山市南海區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局認可且予以批準(zhǔn)、工商行政管理機關(guān)予以備案登記，其合法存續(xù)亦不會受到影響，對發(fā)行人本次申請股票公開發(fā)行并上市不構(gòu)成實質(zhì)性障礙。”公司1994年增資未履行驗資及2000年增資到2006年才驗資對公司的影響2008年4月1日，佛山市南海區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局就批準(zhǔn)公司股東延期出資事宜出具了《關(guān)于批準(zhǔn)廣東伊立浦電器股份有限公司2000年增資延至2005年12月6日繳足出資的說明》證實：發(fā)行人2000年增資延遲至2005年12月6日繳足出資的行為事先已取得佛山市南海區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局的認可，并出具了南外經(jīng)合補[2003]323 號《關(guān)于南海立邦電器有限公司補充章程的批復(fù)》、南外經(jīng)合補[2005]406 號《關(guān)于佛山市南海立邦電器有限公司補充章程的批復(fù)》批準(zhǔn)發(fā)行人增資出資期限的延長；佛山市南海區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局不會對發(fā)行人2000年增資延遲至2006年驗資一事給予任何行政處罰。保薦人認為：“發(fā)行人2003年、2005年出資期限變更屬于公司章程內(nèi)容的變更，根據(jù)佛山市對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局的委托授權(quán)，佛山市南海區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局有權(quán)對發(fā)行人延期出資、驗資的整改過程進行審批。發(fā)行人2000年增資后，其投資總額為2,020萬港元，注冊資本為1,601萬港元，經(jīng)營范圍為生產(chǎn)經(jīng)營電飯煲、電開水器等家用小電器、模具及金屬模壓制品，屬于3,000萬美元以下外商投資允許類項目，故佛山市南海區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局有權(quán)對發(fā)行人2003年、2005年公司章程變更進行審批。發(fā)行人已將南外經(jīng)合補[2003]323號《關(guān)于南海立邦電器有限公司補充章程的批復(fù)》、南外經(jīng)合補[2005]406 號《關(guān)于佛山市南海立邦電器有限公司補充章程的批復(fù)》、南駿事驗字（2000）042 號《驗資報告》、南駿事驗字（2005）085號《驗資報告》在工商行政管理部門備案登記。2006年1月16日，經(jīng)佛山市南海駿朗會計師事務(wù)所有限公司出具的南駿事驗字（2005）085號《驗資報告》審驗，發(fā)行人前身佛山市南海立邦電器有限公司2000年7月27日至2005年12月6日共收到股東投入資本4,007,906港元；截至2005年12月6日，發(fā)行人前身立邦電器注冊資本1,601萬港元已全部出資到位。2005年11月30日，經(jīng)佛山市南海區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局南外經(jīng)合補[2005]406號《關(guān)于佛山市南海立邦電器有限公司補充章程的批復(fù)》批準(zhǔn)，改為用作流動資金；出資期限延長至2006年2月28日；。期間，發(fā)行人欲增加引進日本東芝冰箱項目、洗衣機項目，特向佛山市南海區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局報告其欲增加?xùn)|芝項目引進進口設(shè)備、延遲出資的意向。發(fā)行人2000年增資時，其出資清單中大部分為與日本三洋合作生產(chǎn)電腦電飯煲所需的進口注塑機，后因欲將進口注塑機變更為國產(chǎn)注塑機，故導(dǎo)致出資延遲。2000年5月30日，南海市工商行政管理局向發(fā)行人核發(fā)了注冊號為企獨粵南總字第000198號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。本次變更后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：本次增資的實物資產(chǎn)是以購貨發(fā)票和報關(guān)單入帳。本次出資情況：此次增資因物質(zhì)站單方?jīng)Q定退出對發(fā)行人前身迅達模具的投資，后經(jīng)公司前身股東香港強迅、奔達五金廠同意，物質(zhì)站退出發(fā)行人前身迅達模具。九、伊立浦：出資沒有驗資報告1994年新增股東、增加注冊資本及公司名稱變更1994年3月22日，公司前身迅達模具經(jīng)廣東省南海市對外經(jīng)濟貿(mào)易委員會“南外經(jīng)合補字（94）第016號”《關(guān)于南海迅達模具有限公司增資可行性報告、補充合同的批復(fù)》批準(zhǔn)，新增股東廣東省醫(yī)藥聯(lián)合總公司物資站（以下簡稱“物資站”）；公司注冊資本從515萬港元增資至1,，物資站出資625萬港元。但鑒于新都縣氮肥廠用于出資的2,800,000元土地及土地附屬物于1997年5月進行了減資，因此，新都公司設(shè)立時，土地及土地附屬物沒有進行評估及未過戶的瑕疵通過1997年減資而消除。經(jīng)西南證券及天健正信對新都化工實驗廠原始賬目的核查，截至1995年7月，三名股東用于對新都公司出資的各自在新都化工實驗廠擁有的凈資產(chǎn)與其對新都公司的原始投入情況相符?！北敬紊陥髸嫀煂π露脊臼状纬鲑Y進行了驗資復(fù)核。成都市新都工商行政管理局于2010年1月26日出具了《說明函》，“按當(dāng)時的操作規(guī)范，對于公司設(shè)立時股東以實物資產(chǎn)出資的，主要審核公司申請設(shè)立時提交的《驗資證明書》等申請文件，而沒有要求其出具評估報告。經(jīng)核查，新都驗資[1995]字第56號《驗資證明書》實際審驗的內(nèi)容并不反映各股東的實際出資情況，各股東的實際出資方式為以其在新都化工實驗廠擁有的凈資產(chǎn)進行出資，并非《驗資證明書》所載明的以現(xiàn)金及其他實物資產(chǎn)出資。根據(jù)本次天健正信出具的《驗資復(fù)核報告》，實際具體出資情況為新都縣氮肥廠（后更正為“新都五星玻璃廠”）、省科技交流中心和縣科技開發(fā)中心以原新都化工實驗廠凈資產(chǎn)1,923,920,，其余3,。設(shè)立完成后公司注冊資本4,720,，實收資本4,720,。其中：新都縣氮肥廠（后更正為“新都五星玻璃廠”）出資710,，%；四川省科技交流中心出資920,，%；新都縣科技開發(fā)中心出資290,，%。本次申報時的驗資復(fù)核鑒于新都公司首次設(shè)立的非實物出資未經(jīng)評估，本次申報會計師對新都公司設(shè)立及歷次驗資進行了驗資復(fù)核。八、新都化工：非貨幣出資未經(jīng)評估新都公司設(shè)立時的驗資新都公司設(shè)立時，聘請了新都會計師事務(wù)所對新都公司出資情況進行了審驗。發(fā)行人律師認為：卓寶有限整體變更設(shè)立股份有限公司系卓寶有限先增加注冊資本至2,000萬元，之后以經(jīng)審計的凈資產(chǎn)折股整體變更設(shè)立股份有限公司，由于增加注冊資本至2,000萬元和以基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)2,000萬元折股整體變更設(shè)立股份有限公司合并只做了一次工商變更登記，發(fā)行人于工商變更登記時只提供了增資至2,000萬元的《驗資報告》，而未就以基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)2,000萬元折股單獨進行驗資?！北Ｋ]機構(gòu)認為：卓寶有限整體變更設(shè)立股份有限公司系卓寶有限先增加注冊資本至2,000萬元，之后以經(jīng)審計的凈資產(chǎn)折股整體變更設(shè)立股份有限公司，由于增加注冊資本至2,000萬元和以基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)2,000萬元折股整體變更設(shè)立股份有限公司合并只做了一次工商變更登記，發(fā)行人于工商變更登記時只提供了增資至2,000萬元的《驗資報告》，而未就以基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)2,000萬元折股單獨進行驗資。以經(jīng)審計的凈資產(chǎn)折股整體變更設(shè)立股份有限公司未履行驗資程序雖存在瑕疵，但鑒于：第一、基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)已經(jīng)審計，且天職國際會計師事務(wù)所已對發(fā)行人設(shè)立時注冊資本的繳納情況進行了復(fù)核；第二、發(fā)行人歷年均通過了工商年檢；第三、卓寶有限自整體變更設(shè)立股份有限公司至今從未發(fā)生關(guān)于其設(shè)立有效性的糾紛；第四、深圳市人民政府已就發(fā)行人設(shè)立所履行的程序符合相關(guān)法律法規(guī)予以確認，故卓寶有限整體變更設(shè)立股份有限公司未履行驗資不構(gòu)成發(fā)行人本次發(fā)行及上市的實質(zhì)性障礙。2009年7月20日，天職國際對本次整體變更設(shè)立股份公司進行復(fù)核，出具了《專項審核報告》進行驗證。2003年6月4日，深圳市工商局核發(fā)了變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號為440311066031。該次整體變更及設(shè)立股份公司已經(jīng)深圳市人民政府《關(guān)于以發(fā)起方式改組設(shè)立深圳市卓寶科技股份有限公司的批復(fù)》（深府股[2003]12號文）審批同意。因此，上述問題不構(gòu)成本次發(fā)行上市的實質(zhì)性障礙。（2）中介機構(gòu)核查意見經(jīng)審慎核查，保薦機構(gòu)認為：大通紅日股東天津新東方在上述增資過程的不規(guī)范的出資行為已得以糾正，其增資款已于1999年8月全部到位。本次增資后，大通紅日的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：1999年7月30日，天津雍陽會計師事