【正文】 至于，出文確認(rèn)的級(jí)別如何確認(rèn)并沒有一個(gè)明確的標(biāo)準(zhǔn)，基本的標(biāo)準(zhǔn)就是小毛病低級(jí)別確認(rèn)，大毛病就大級(jí)別確認(rèn)吧，這個(gè)可以預(yù)先做一些溝通。比如最典型的出資沒有驗(yàn)資報(bào)告的問題，這個(gè)問題就會(huì)很麻煩，驗(yàn)資報(bào)告是驗(yàn)證股東出資到位的基本甚至唯一依據(jù)，如果沒有這個(gè)那么股東出資的真實(shí)性和充實(shí)性如何驗(yàn)證呢？當(dāng)然也有解決的方式，比如尋求當(dāng)時(shí)出資的貨幣對(duì)賬單、非貨幣購(gòu)買發(fā)票，同時(shí)要求會(huì)計(jì)師出具復(fù)核報(bào)告等，但是如果存在這種問題就不單純是程序瑕疵那么簡(jiǎn)單了，要對(duì)問題本身的事實(shí)和定性做重點(diǎn)解釋?！景咐治觥繉?duì)于企業(yè)首發(fā)上市過程中遇到的問題，粗略來看我們可以分為實(shí)體性和程序性兩種，實(shí)體性的問題一般都會(huì)成為首發(fā)的障礙，而程序性的一般都不會(huì)。發(fā)行人1994年增資未履行驗(yàn)資的行為屬于公司變更中的不規(guī)范行為，不影響公司的合法存續(xù)，對(duì)發(fā)行人本次申請(qǐng)股票公開發(fā)行并上市不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。保薦人認(rèn)為：“發(fā)行人1994年增資未履行驗(yàn)資是由于增資方物質(zhì)站單方?jīng)Q定退出，原增資方案進(jìn)行了調(diào)整，調(diào)整方案已經(jīng)外經(jīng)貿(mào)部門批準(zhǔn)，調(diào)整后的增資方案已實(shí)際執(zhí)行并履行了驗(yàn)資程序。發(fā)行人出資期限的變更屬于公司章程內(nèi)容的變更。2006年4月5日，發(fā)行人向佛山市南海區(qū)工商行政管理局申請(qǐng)“實(shí)收資本全部到位”備案登記，2006年4月10日，佛山市南海區(qū)工商行政管理局予以核準(zhǔn)備案。2005年，發(fā)行人確定只與東芝合作生產(chǎn)電飯煲小家電項(xiàng)目后，向佛山市南海區(qū)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局書面提出延期出資申請(qǐng)。2000年10月13日，經(jīng)南海市駿朗會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司南駿事驗(yàn)字（2000）042號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》審驗(yàn)，2000年6月22日至同年6月25日，股東投入資本2,192,，%，累計(jì)出資12,002,。截至2000年4月30日，立邦電器的總資產(chǎn)為55,038,，凈資產(chǎn)為4,538,，14月的凈利潤(rùn)為4,007,。2000年增加注冊(cè)資本2000年5月26日，公司前身立邦電器經(jīng)廣東省南海市對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易局“南外經(jīng)合補(bǔ)字（2000）第124號(hào)”《關(guān)于南海立邦電器有限公司補(bǔ)充章程的批復(fù)》批準(zhǔn)，香港強(qiáng)迅增資620萬港元，公司注冊(cè)資本增至1,601萬港元。③新都公司股東以在新都化工實(shí)驗(yàn)廠的凈資產(chǎn)出資未經(jīng)審計(jì)及評(píng)估，可能存在出資不實(shí)，但在2005年設(shè)立股份公司時(shí)，按照經(jīng)具有證券從業(yè)資格的評(píng)估師事務(wù)所評(píng)估后的凈資產(chǎn)進(jìn)行整體變更，新都公司設(shè)立時(shí)可能存在的出資不實(shí)瑕疵于2005年得到解決。根據(jù)《驗(yàn)資復(fù)核報(bào)告》，截至1995年7月，新都縣氮肥廠（后更正為“新都五星玻璃廠”）出資710,，%；四川省科技交流中心出資920,，%；新都縣科技開發(fā)中心出資290,，%。首次出資存在的瑕疵及規(guī)范情況①新都公司設(shè)立時(shí)，各股東以其在新都化工實(shí)驗(yàn)廠擁有的凈資產(chǎn)進(jìn)行出資，出資時(shí)未對(duì)新都化工實(shí)驗(yàn)廠資產(chǎn)情況進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估。本次驗(yàn)資復(fù)核與新都公司設(shè)立時(shí)驗(yàn)資證明書的差異說明根據(jù)新都會(huì)計(jì)師事務(wù)所于1995年8月18日出具的新都驗(yàn)資[1995]字第56號(hào)《驗(yàn)資證明書》，審驗(yàn)資金情況為：新都公司實(shí)有資金總額4,720,000元，其中，貨幣資金200,000元，固定資產(chǎn)2,800,000元，其他實(shí)物資產(chǎn)1,720,000元。根據(jù)本次天健正信出具的《驗(yàn)資復(fù)核報(bào)告》，截止1995年8月18日，新都公司賬面反映的股東實(shí)際出資情況如下：①新都縣氮肥廠（后更正為“新都五星玻璃廠”）、四川省科技交流中心和新都縣科技開發(fā)中心以原新都化工實(shí)驗(yàn)廠凈資產(chǎn)1,923,920,，其余3,。以經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)折股整體變更設(shè)立股份有限公司未履行驗(yàn)資程序雖存在瑕疵，但鑒于：第一、基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)已經(jīng)審計(jì)，且天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所已對(duì)發(fā)行人設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本的繳納情況進(jìn)行了復(fù)核；第二、發(fā)行人歷年均通過了工商年檢；第三、卓寶有限自整體變更設(shè)立股份有限公司至今從未發(fā)生關(guān)于其設(shè)立有效性的糾紛；第四、深圳市人民政府已就發(fā)行人設(shè)立所履行的程序符合相關(guān)法律法規(guī)予以確認(rèn)，故卓寶有限整體變更設(shè)立股份有限公司未履行驗(yàn)資不構(gòu)成發(fā)行人本次發(fā)行及上市的實(shí)質(zhì)性障礙。2009年9月14日，深圳市人民政府《關(guān)于深圳市卓寶科技股份有限公司設(shè)立有關(guān)事項(xiàng)的復(fù)函》（深府函[2009]161號(hào)）就本公司設(shè)立所履行的程序做出確認(rèn)：“經(jīng)查，2003年5月6日，深圳市人民政府《關(guān)于以發(fā)起方式改組設(shè)立深圳市卓寶科技股份有限公司的批復(fù)》（深府股[2003]12號(hào)）對(duì)你公司改組設(shè)立為股份公司進(jìn)行了批準(zhǔn)，之后市工商部門進(jìn)行了登記并核發(fā)了營(yíng)業(yè)執(zhí)照，以上審批及工商登記手續(xù)，均符合當(dāng)時(shí)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，你公司的設(shè)立批準(zhǔn)、登記是合法有效的。由于股份公司登記設(shè)立時(shí)間與增資間隔較短，且新設(shè)的股份公司注冊(cè)資本與前次增資后有限公司注冊(cè)資本一致等原因，公司未就整體變更設(shè)立股份公司單獨(dú)出具驗(yàn)資報(bào)告。七、卓寶科技：整體變更沒有驗(yàn)資報(bào)告2003年5月9日，卓寶有限召開股東會(huì)，經(jīng)全體股東一致同意，卓寶有限以經(jīng)深鵬會(huì)專審字[2003]第400號(hào)《審計(jì)報(bào)告》審計(jì)的2003年3月31日公司凈資產(chǎn)2,：1折為2,，整體變更設(shè)立股份有限公司。關(guān)于本次增資款未及時(shí)到位的說明（1）基本情況本次增資的《驗(yàn)資報(bào)告》（津雍會(huì)內(nèi)（1999）第307號(hào)）出具時(shí)間為1999年7月30日，但天津新東方現(xiàn)金出資750萬元實(shí)際于1998年8月到位30萬元，1999年6月至8月陸續(xù)到位720萬元，與《驗(yàn)資報(bào)告》不一致，不符合當(dāng)時(shí)有效的《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。（二）1999年5月，大通紅日第二次增資本次增資的具體情況1999年5月12日，大通紅日召開股東會(huì)，通過增資750萬元的決議，新增出資全部由天津新東方以現(xiàn)金出資，增資完成后公司注冊(cè)資本為1000萬元。（2）中介機(jī)構(gòu)核查意見經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)審慎核查，股東在大通紅日1999年3月增資過程的不規(guī)范的出資行為已得以糾正。2009年6月11日天津市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)出具了《關(guān)于天津紅日藥業(yè)股份有限公司原股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的復(fù)函》（津國(guó)資產(chǎn)權(quán)[2009]42號(hào)），“天津膠水廠向天津新東方轉(zhuǎn)讓持有的大通紅日股權(quán)經(jīng)過了天津市大通紅日制藥有限公司股東會(huì)決議，履行了部隊(duì)的相關(guān)程序，獲得了部隊(duì)有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件，簽署并履行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓行為履行過程清楚，截止目前未接到對(duì)該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的異議反映”。”（4）關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未履行評(píng)估程序的說明根據(jù)《國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定和產(chǎn)權(quán)糾紛處理暫行辦法》（國(guó)資法規(guī)發(fā)[1993]68前述996,，天津新東方已支付28萬元補(bǔ)足天津膠水廠出資款，并代天津膠水廠歸還大通紅日20萬元其他欠款，天津新東方還欠大通紅日 516,。根據(jù)上述協(xié)議，天津新東方受讓天津膠水廠該等20萬元出資額所需支付的對(duì)價(jià)為代其歸還對(duì)大通紅日的996,。（2）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)協(xié)議及審批程序1998年12月，天津新東方、天津膠水廠與大通紅日簽署《轉(zhuǎn)股協(xié)議書》和《還款協(xié)議書》，三方約定天津膠水廠將持有的全部股權(quán)作價(jià)996,（含出資款48萬元）轉(zhuǎn)讓給天津新東方，支付方式為天津新東方代為歸還天津膠水廠對(duì)大通紅日的996, 元（含出資款48萬元）欠款。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，大通紅日股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：1999年3月12日，大通紅日召開股東會(huì)，全體股東一致同意上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓。本次增資后，各股東的出資情況及廣電有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：由于廣電有限系以公司及全資子公司的清產(chǎn)核資評(píng)估增值部分11,，因此上海新誠(chéng)審計(jì)師事務(wù)所對(duì)本次增資的驗(yàn)資結(jié)果與實(shí)際出資情況不完全相符。為此，廣電有限于2000年5月將資產(chǎn)對(duì)外投資增值部分增加的資本公積補(bǔ)足了出資，具體情況為：1999年12月，廣電有限以廠房、土地使用權(quán)、機(jī)器設(shè)備等資產(chǎn)作價(jià)14,（折合1,790萬美元）出資，與GE太平洋共同設(shè)立中外合資企業(yè)EJV和CJV。以1996年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，廣電有限及其參股公司經(jīng)評(píng)估的資產(chǎn)總額為65,，負(fù)債總額為33,，凈資產(chǎn)為32,，凈資產(chǎn)評(píng)估增值為13,；其中廣電有限及其全資子公司凈資產(chǎn)評(píng)估增值11, 萬元，評(píng)估增值明細(xì)如下：（2）協(xié)議簽訂與會(huì)議決議1997年1月5日，奉賢縣集體資產(chǎn)管理委員會(huì)與職工持股會(huì)簽訂《追加投資協(xié)議》，決定將廣電有限注冊(cè)資本增至2億元，雙方持股比例保持不變。（6）工商變更登記1995年12月12日，廣電有限完成工商變更登記，并取得上海市工商行政管理局核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為150397200的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。由于廣電有限系由廣電實(shí)業(yè)整體改制并吸收新投資方職工持股會(huì)的貨幣出資而成立，奉賢縣集體資產(chǎn)管理委員會(huì)實(shí)際是以廣電實(shí)業(yè)經(jīng)評(píng)估的整體凈資產(chǎn)作價(jià)6,300萬元出資。（4）政府批復(fù)1995年11月27日，奉賢縣人民政府以“奉府批字（95）第306號(hào)”《關(guān)于同意改制成立上海廣電電氣（集團(tuán)）有限公司和組建上海廣電電氣集團(tuán)的批復(fù)》同意廣電實(shí)業(yè)（投資主體為奉賢縣集體資產(chǎn)管理委員會(huì)）以全部資產(chǎn)作價(jià)6,300萬元投入，并增加新投資方職工持股會(huì)700萬元股金投資，改制成立廣電有限。雙方約定，廣電實(shí)業(yè)以成建制的全部資產(chǎn)投資，占總投資額的90%；職工持股會(huì)以全部股金700萬元出資，占總投資額的10%。五、廣電電氣：驗(yàn)資報(bào)告與實(shí)際情況記錄不符1995年設(shè)立上海廣電電氣（集團(tuán)）有限公司廣電有限系由廣電實(shí)業(yè)改制設(shè)立?；谠摗秾忛唸?bào)告》，股份公司董事會(huì)、股東大會(huì)決定聘請(qǐng)深圳市鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司以2004年9月30日為審計(jì)基準(zhǔn)日出具審計(jì)報(bào)告，并依據(jù)該審計(jì)報(bào)告確定的凈資產(chǎn)規(guī)范和調(diào)整注冊(cè)資本。公司股本總額以前身恒星公司2003年12月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為依據(jù)折為11,000萬股，每股面值人民幣1元，股權(quán)結(jié)構(gòu)如