公司戰(zhàn)略與風險管理第3講-資料下載頁
2025-04-07 20:22本頁面
【正文】 中大部分成員應當是獨立董事。獨立決策應該制定一個為董事會提供獨立的專業(yè)意見的程序，保證所有董事都應該在決策中進行獨立判斷。董事長的作用董事長負責領導董事會；配合非執(zhí)行董事的工作；對于投資者及其他外部的利益相關者或委托人，董事長是公司的代表。提名委員會的目的提名委員會是對選拔任用符合企業(yè)需要的人才進行詳細檢查的有效機制。董事的勝任能力應對董事會成員的技能、經(jīng)驗和專業(yè)知識等方面進行評估，評判其是否勝任，應由提名委員會制定和實施一項計劃來識別、評估和加強董事的勝任能力。構(gòu)成和承諾董事會的規(guī)模和構(gòu)成應有利于各種不同的觀點和技能，其決策應最有利于公司整體而不是單個股東或利益集團；應考慮所有董事的數(shù)量和性質(zhì)，并要求他們承諾投入充足的精力和時間以履行其董事職責?！纠}】董事會中大部分成員應當是（ ）。 【答案】D【解析】董事會中大部分成員應當是獨立董事。獨立董事是獨立于管理層，不具有任何可能會大大干擾或可以合理地認為有重大干擾的關系，從而能夠不受約束地進行獨立判斷。董事會應根據(jù)董事們披露的利益定期評估每個董事的獨立性。五、如何理解內(nèi)部審計外包內(nèi)部審計外包只是審計主體的外部化,而不是內(nèi)部審計定義的變化。內(nèi)部審計外包有助于節(jié)約企業(yè)運行成本、優(yōu)化社會資源配置、提高企業(yè)核心競爭力,但它畢竟發(fā)展時間短,在實施過程中難免會出現(xiàn)外部審計人員的獨立性不高、審計信息不充分、道德風險和逆向選擇、盲目外包等問題。存在不同的忠誠度:內(nèi)部員工忠誠于組織,而外包承包者忠實于承接外包的事務所。這意味著,承包人不用承擔最終結(jié)果,但內(nèi)部提供者必須承擔；越來越多的企業(yè)與獨立的會計師事務所或其它外部專業(yè)人士，實施一般由內(nèi)部審計師執(zhí)行的工作。這樣的安排常常被稱為“內(nèi)部審計的外包”、“內(nèi)部審計援助”、“審計整合”、“審計合作”或“擴展審計服務”。就任何外包安排來說，企業(yè)應指定一名雇員（一般是內(nèi)部審計師或內(nèi)部審計經(jīng)理或總監(jiān)），并且他應保持獨立性，并負責管理與外包企業(yè)的關系。企業(yè)一般簽訂內(nèi)部審計外包協(xié)議，通過聘用服務提供商，協(xié)助缺乏工作所需的專門技術(shù)的內(nèi)部審計人員，來提高運營或財務效率。此類工作常常是涉及專門領域的，比如信息技術(shù)和信托。服務提供商通常僅為具體領域執(zhí)行商定程序，并將結(jié)果直接向企業(yè)的內(nèi)部審計經(jīng)理報告。另外，某些外部服務提供商執(zhí)行完全的內(nèi)部審計。企業(yè)僅有的內(nèi)部審計人員可能是一名審計經(jīng)理。服務提供商通常協(xié)助董事會和審計經(jīng)理，確定在業(yè)務期間內(nèi)待復核的重要風險，向內(nèi)部審計師就審計程序提出建議并實施審計程序，以及與內(nèi)部審計師一起向董事會或其下屬的審計委員會報告重大結(jié)果。六、董事長與CEO、總經(jīng)理與CEO的區(qū)別是什么CEO（Chief Executive Officer），即首席執(zhí)行官，是美國人在20世紀60年代進行公司治理結(jié)構(gòu)改革創(chuàng)新時的產(chǎn)物，它的出現(xiàn)在某種意義上代表著將原來董事會手中的一些決策權(quán)過渡到經(jīng)營層手中。CEO 的設立，體現(xiàn)了公司經(jīng)營權(quán)的進一步集中。由于CEO是作為公司董事會的代理人產(chǎn)生，授予他何種權(quán)力、多大的權(quán)力以及在何種情況下授予，是由各公司董事會決定的。一般來講，CEO的主要職責有三方面： （1）對公司所有重大事務和人事任免進行決策。決策后，權(quán)力就下放給具體主管，CEO具體干預的較少。（2）營造企業(yè)文化。CEO不僅要制定公司的大政方針，還要營造一種促使員工愿意為公司服務的企業(yè)文化。（3）把公司的整體形象推銷出去。CEO的另一個重要職責是企業(yè)形象推廣，推銷的對象可能是公司的投資者、現(xiàn)有和潛在的客戶、債權(quán)人及其他利益相關者。要推銷的可能是產(chǎn)品，也包括企業(yè)文化、領導班子，等等。1．董事長與CEO的區(qū)別：董事長是公司董事會的領導，其職責具有組織、協(xié)調(diào)、代表的性質(zhì)。董事長的權(quán)力在董事會職責范圍之內(nèi)，不管理公司的具體業(yè)務，一般也不進行個人決策，只在董事會開會或董事會專門委員會開會時才享有與其他董事同等的投票權(quán)。而CEO是由董事會任命的，是公司的經(jīng)營執(zhí)行領導。 為了解決董事會的決策、監(jiān)督和CEO的決策、執(zhí)行之間可能會有的脫節(jié)問題，美國一般由董事長（即董事會主席）兼任CEO。在美國，有75%的公司，其CEO和董事長就是同一人。同時，CEO一般是在董事會閉會期間代行董事會權(quán)力的執(zhí)行委員會的主席。但也有例外，花旗集團的董事長和CEO是一個人，執(zhí)行委員會主席則是另外一位重要人物。 在其它國家，CEO和董事長的功能是分設的。英國和日本的董事長（會長）多為退休的公司總裁或外部知名人士，是非執(zhí)行人員，只是董事會的召集人和公司對外形象的代表。他們對公司決策制定過程影響有限，主要責任是對管理者的監(jiān)督和維持公司與社會、政府、商界的關系。2．CEO與總經(jīng)理的區(qū)別：CEO與總經(jīng)理，形式上二者都是企業(yè)的“一把手”，CEO既是行政一把手，又是股東權(quán)益代言人——大多數(shù)情況下，CEO是作為董事會成員出現(xiàn)的，總經(jīng)理則不一定是董事會成員。從這個意義上講，CEO代表著企業(yè)，并對企業(yè)經(jīng)營負根本責任。在國外，由于沒有類似的上級主管和來自四面八方的牽制，CEO的權(quán)威比國內(nèi)的總經(jīng)理們更絕對，但他們絕不會像總經(jīng)理那樣過多介入公司的具體事務。CEO做出總體決策后，具體執(zhí)行權(quán)力就會下放。所以有人說，CEO就像我國50%的董事長加上50%的總經(jīng)理。
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