【正文】 披露關聯(lián)交易對公司的影響時，應將非關聯(lián)化的這部分交易視同關聯(lián)方交易做披露。（5）清算的要關注相應的資產(chǎn)人員是否已清理完畢；轉(zhuǎn)讓給獨立第三方的要關注是否真實公允合理、是否掩蓋歷史的違法違規(guī)行為；不能在上市前轉(zhuǎn)讓出去、上市后又買回來。（6）非關聯(lián)化，注銷。報告期內(nèi)屬于關聯(lián)方的注銷，應關注注銷時間、程序、注銷資產(chǎn)、債權、債務處置方式、是否存在潛在糾紛。（7）保薦機構(gòu)和律師要詳細核查：真實性、合法性，是否存在委托或代理持股，理由是否充分、合理，對獨立性、生產(chǎn)經(jīng)營的影響，非關聯(lián)化后的交易情況，價格是否公允等；（8）利用關聯(lián)交易粉飾財務狀況和經(jīng)營成果：利用非公允的管理交易操縱利潤，利用關聯(lián)方認定人為降低關聯(lián)交易比例，判斷關聯(lián)交易是否影響財務獨立性（收款付款通過控股股東的香港公司的問題需要盡早解決）（9）報告期內(nèi)注銷或轉(zhuǎn)讓的關聯(lián)方需要提供清算或轉(zhuǎn)讓之前的財務數(shù)據(jù)，審核中重點關注標的股權（或業(yè)務）對發(fā)行人報告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績的影響，是否涉嫌業(yè)績操縱？非關聯(lián)化公司股權的受讓方與發(fā)行人實際控制人若存在親屬關系（即使不是會計準則規(guī)定的關聯(lián)方），建議主動披露，若被動披露則是誠信問題，審核會更加嚴格?！埠孟駝?chuàng)業(yè)板對重要子公司的注銷要求運行一個會計年度方才能申報上市?！车谒牟糠窒嚓P案例一、近期被否案例被否公司：華致酒行被否原因： 關聯(lián)交易、同業(yè)競爭　　一邊是面向全國、快速布局擴張的酒類連鎖企業(yè)，一邊是布局全國、區(qū)域強勢的14家酒廠，難道不會產(chǎn)生同業(yè)競爭？　　華致酒行實際控制人吳向東依靠金六福的成功在白酒業(yè)異軍突起，后來與傅軍從新華聯(lián)(,%)分家后，吳向東獨掌酒類資產(chǎn)，組建華澤集團。目前在吳向東及華澤集團名下除了從事酒類經(jīng)銷業(yè)務的華致酒業(yè)外，還有14家酒廠資產(chǎn)，包括金六福、開口笑、玉泉酒業(yè)、太白酒業(yè)、珍酒等。除金六福馳名全國外，其他13家酒廠都是區(qū)域性酒類品牌?！　〈舜斡媱澤鲜械娜A致酒行只是吳向東名下的酒類經(jīng)銷資產(chǎn)，在連鎖擴張模式下，酒類經(jīng)銷業(yè)務快速增長，引來資本追逐。從控制人角度看，華致酒行單獨上市能實現(xiàn)資本效應最大化。而從監(jiān)管部門審核理念看，要求上市資產(chǎn)完整，以免引起同業(yè)競爭和關聯(lián)交易的隱憂?！　《瑯I(yè)競爭和關聯(lián)交易的問題在華致酒行身上同時并存。2008年，%；%；%，；%。同業(yè)競爭則是華致酒行與這14家酒廠在各個區(qū)域市場的短兵相接。被否公司：蘇州通潤被否原因：獨立性存疑（關聯(lián)交易的影響）公司在報告期內(nèi)與關聯(lián)方鑄造廠存在持續(xù)的關聯(lián)采購。盡管2010年5月起蘇州通潤終止了該鑄造廠的合格供應商資格，但新的供應商永輝鑄造仍有約426萬元的產(chǎn)品系通過向鑄造廠采購獲得。盡管公司采取了補救措施，但由于實施時間尚短，最終被再次擋在A股門外。證監(jiān)會發(fā)審委最終認定公司在關聯(lián)交易問題上無法撇清關系。早在兩年前，通潤驅(qū)動首發(fā)申請被否，市場普遍猜測被否原因與關聯(lián)交易有關。通潤驅(qū)動此后進行了更換采購商、控股股東出售關聯(lián)公司股權等一系列突擊調(diào)整，但是此次上會前又被媒體曝出偷漏稅、買賣雙方銷售數(shù)據(jù)不符等問題。第五章 關聯(lián)交易非關聯(lián)化【關聯(lián)交易非關聯(lián)化是，審核中，重點中的重點。】一、關聯(lián)交易的判斷和規(guī)范等問題〔快速講解〕 定義 為什么會出現(xiàn)關聯(lián)交易 為什么要規(guī)范并逐漸減少關聯(lián)交易 如何判斷一宗關聯(lián)交易是應該被禁止或是可存在的 如何規(guī)范 規(guī)范的方向 二、減少關聯(lián)交易的幾種常用方法并購 轉(zhuǎn)讓 清算 新設子公司替代原關聯(lián)方的業(yè)務 三、關于關聯(lián)交易非關聯(lián)化的規(guī)定 （一）信息披露業(yè)務備忘錄第33號——關聯(lián)交易 （二）保代培訓的相關內(nèi)容 四、關注幾種常見的不正當?shù)年P聯(lián)交易非關聯(lián)化分解交易 解除形式上的關聯(lián)關系隱蔽的非關聯(lián)方利益輸送五、關聯(lián)交易非關聯(lián)化成為首發(fā)申請被否理由之一的相關案例 （一）因未能妥善解決關聯(lián)交易問題導致二次上會被否的案例（二）首發(fā)申請被否，解決關聯(lián)交易問題后二次上會通過的案例（三）2010年和2011年因關聯(lián)關系等原因被否的案例 六、因關聯(lián)交易披露等問題受行政處罰的上市公司（一）勝景山河的警示 （二）正在被立案稽查的紫鑫藥業(yè) 第五章 相關案例夢娜襪業(yè)——“某些交易解釋不充分從而導致公司獨立性瑕疵”浙江的夢娜襪業(yè)存在“某些交易解釋不充分從而導致公司獨立性瑕疵”。根據(jù)《辦法》一第 15條，生產(chǎn)型企業(yè)應當具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應當具備與經(jīng)營有關的業(yè)務體系及相關資產(chǎn)。然而夢娜襪業(yè)的實際控制人宗谷音和其家族成員宗承英并沒有將原由其控股、經(jīng)營范圍為包紗制造銷售的浙江潤源包紗有限公司納入夢娜襪業(yè)，另外如浙江潤源包紗有限公司一系列股權轉(zhuǎn)讓的合理性及真實性、公司長期借用和租用浙江潤源包紗有限公司廠房和公司以3104萬元受讓浙江潤源包紗有限公司264臺意大利羅納地織襪機的合理性的解釋不夠充分，加上公司相關高管和保薦代表人在發(fā)審委會議的現(xiàn)場陳述中也未能解釋清楚，最終發(fā)審委作出了不予通過的決定。在2010年9月份進行的第四次保薦人培訓會議上，針對獨立性問題中出現(xiàn)的一些細節(jié)，證監(jiān)會相關官員給出了明確的回復，如申請人的高管不能在關聯(lián)方擔任“執(zhí)行董事”職務，如發(fā)行人與董、監(jiān)、高級其親屬共同設立公司應當清理等。山東金創(chuàng)股份——關聯(lián)交易的非關聯(lián)化問題除此以外，關聯(lián)交易的非關聯(lián)化問題也被認為是審核“重點中的重點”，如在去年12日被否的山東金創(chuàng)股份由于公司募投擬收購的蓬萊市大柳行金礦隸屬于集體企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)蓬萊市黃金總公司，后者還作為協(xié)議一方代收預付轉(zhuǎn)讓款并且為公司提供貸款擔保，證監(jiān)會披露的《不予核準金創(chuàng)股份上市的決定》中認為金創(chuàng)股份的招股書和現(xiàn)場陳述對蓬萊市黃金總公司與公司不是實質(zhì)性關聯(lián)關系的理由不夠充分。宏昌電子——同業(yè)競爭而另一家臺資背景企業(yè)宏昌電子被否的理由則是同業(yè)競爭的緣故。證監(jiān)會在去年4月23日披露的不予核準的文件中認為，臺塑股份及南亞塑膠是宏昌電子的實際控制人王文洋關系密切的王永慶家族成員能夠施加重大影響的企業(yè)，臺塑股份、南亞塑膠是世界上主要的雙酚A及環(huán)氧氯丙烷（申請人的主要原材料）供應商之一，這意味著宏昌電子存在向臺塑股份、南亞塑膠采購原材料的情況；而且南亞塑膠是世界上第三大環(huán)氧樹脂生產(chǎn)企業(yè)，在江蘇昆山設有南亞昆山，該企業(yè)是申請人國內(nèi)的主要競爭對手之一。由于“目前尚無法判斷申請人與臺塑股份、南亞塑膠之間是否存在同業(yè)競爭”，因此認為宏昌電子的獨立性存在缺陷。其他山東信得科技：將自己擁有的商標許可無償供給實際控制人控股的濰坊信得使用，這起關聯(lián)交易被認定為不公允，并損害了申請人的合法權益；煙臺萬潤精細化工：因為和關聯(lián)公司九點公司、九目公司、萬海舟公司、凱潤公司存在銷售原材料、采購貨物、接受委托加工等交易，并且交易金額較大且所占比例較高，最終被發(fā)審委認定為公司對四家關聯(lián)公司形成較大依賴，業(yè)務獨立性存在缺陷?！踩粘ｊP聯(lián)交易規(guī)范過程處理需關注的幾個要點〕股權轉(zhuǎn)讓，防止又進又出，方案出臺之后要堅決執(zhí)行。注意時間點，收購資產(chǎn)、股權之后，需要運行一定的期間方能申報上市。處理成本，需要和券商一起讓實際控制人下定決心。外資、國資需經(jīng)過審批，事前應當多和相關部門溝通?！局孛餮a充】一、 內(nèi)容繁多，從學習的角度小結(jié)一下并插入少量補充：（一）學理上分類：按交易對象分類：與關聯(lián)法人或其他組織進行的關聯(lián)交易和與關聯(lián)自然人進行的關聯(lián)交易。按交易內(nèi)容分類：資金往來型關聯(lián)交易、資產(chǎn)重組型關聯(lián)交易、擔保型關聯(lián)交易、生產(chǎn)經(jīng)營型關聯(lián)交易等資金往來型關聯(lián)交易是公司與關聯(lián)方以無償占用資金、借用資金等資金往來的關聯(lián)交易。上市公司資產(chǎn)重組型關聯(lián)交易表現(xiàn)為三種類型：一是為避免被特別處理、甚至摘牌退市，控股股東對上市公司進行搶救性的關聯(lián)性資產(chǎn)重組；二是為迅速調(diào)整上市公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)或資本結(jié)構(gòu)，控股股東對上市公司進行資產(chǎn)重組和關聯(lián)性資本運作；三是為避免同業(yè)競爭而進行的關聯(lián)性資產(chǎn)重組。擔保型關聯(lián)交易是關聯(lián)方之間因融資而進行的擔保。生產(chǎn)經(jīng)營型關聯(lián)交易是子公司上市后，與母公司存在原材料采購、產(chǎn)品銷售、生產(chǎn)設備設施租用等方面的持續(xù)性關聯(lián)交易。按交易金額分類：重大的關聯(lián)交易和非重大關聯(lián)交易其主要目的是為了在進行關聯(lián)交易的披露、批準時參照不同的要求。注意：目前的法規(guī)對重大關聯(lián)交易的界定不一致。關注《上市規(guī)則》規(guī)定的披露標準（關聯(lián)自然人30萬、關聯(lián)法人300萬且5%、3000萬且5%須經(jīng)股東大會審批）和《發(fā)行審核準準備忘錄14號》的重大關聯(lián)交易標準（3000萬或5%）、《獨立董事指導意見》的獨董發(fā)布表意見的標準（300萬或5%）都有差別。公允的關聯(lián)交易和非公允的關聯(lián)交易。非公允性是關聯(lián)交易最容易出現(xiàn)的結(jié)果，也是治理關聯(lián)交易的原因與重點。公允的關聯(lián)交易，是指一個具體關聯(lián)交易的實質(zhì)內(nèi)容，主要是交易結(jié)果，對交易的相關權益人特別是交易所涉及的非關聯(lián)人而言，都是公平合理的。非公允的關聯(lián)交易，是指一個具體關聯(lián)交易的實質(zhì)內(nèi)容，主要是交易結(jié)果，是不公平的，有損于交易的相關權益人，特別是交易所涉及的非關聯(lián)人的權益。幾個案例：南京磐能電力科技股份有限公司（被否）發(fā)行人與南京力導投資咨詢有限公司（以下簡稱“力導咨詢”）及其前身南京力導保護控制系統(tǒng)有限公司（以下簡稱“力導保護”）、南京力導金融信息研究所（以下簡稱“力導信息”）及其前身南京力導電子系統(tǒng)研究所（以下簡稱“力導研究所”）的關聯(lián)關系未得到充分有效的說明。v 成長性不足。2008年公司凈利潤相比2007年為負增長。v 獨立性欠缺。公司報告期第一年的銷售收入和利潤主要來自于控股股東，盡管其后有所改善，但其獨立的市場運作能力、獨立應對市場競爭的能力還必須時間來檢驗。v 真實性存疑。原始報表與申報報表存在較大差異，對是否存在調(diào)節(jié)收入、成本無法作出合理解釋。v 信息披露不充分。招股說明書中對公司商號、人員、技術、品牌等方面的描述不夠清楚，委員對公司業(yè)務的完整性、獨立性無法判斷。招股說明書隱瞞被行政處罰等對其有重大影響的事件。蕪湖安得物流股份有限公司（被否）蕪湖安得物流股份有限公司不其關聯(lián)公司在提供服務、租賃場地、提供業(yè)務咨詢、借款不擔保方面存在關聯(lián)交易。2006年、2007年、2008年及2009年16月,發(fā)行人不其控股股東美的集團及其附屬公司發(fā)生的業(yè)務收入占同期營業(yè)收入的比重分別為38,19%、%、%、%,%、%、%、30,82%。西安隆基硅材料股份有限公司（被否）在西安隆基的招股說明書中明確提到，公司2002002009年度（以下簡稱報告期）向前五大客戶的銷售收入占營業(yè)收入的比重逐年增加，%、%、%。 而洛陽尚德及無錫尚德在報告期內(nèi)均為西安隆基的第一大客戶，西安隆基向洛陽尚德及無錫尚德的銷售（勞務）%、%、%。而2009年的信息顯示，西安隆基對第二大客戶中電電氣的銷售額僅為6268萬元。 然而無錫尚德不僅僅是西安隆基的第一大客戶，也是公司的股東之一。2008年5月，%的股份，最終經(jīng)過股權變動，%，成為公司的第七大股東。有業(yè)內(nèi)人士認為，無錫尚德的一舉一動都將影響到西安隆基的前途。公司自己也在招股說明書中明確指出，“上述客戶如果經(jīng)營狀況發(fā)生問題而減少或者取消訂單，將對公司的銷售業(yè)績和財務狀況造成不利影響?！睆V東金剛玻璃科技股份公司（過會）從2008年開始，金剛玻璃的上下游都開始浮現(xiàn)南玻集團的身影，而且影子越來越濃。關聯(lián)路線演繹是：上游，金剛玻璃向南玻子公司（深圳南玻、廣州南玻等）采購浮法玻璃原片；下游，金剛玻璃向南玻子公司（東莞南玻工程、吳江南玻工程、天津南玻工程等）銷售特種玻璃產(chǎn)品?！　?2008年，南玻全資子公司東莞南玻工程成為金剛玻璃的第三大客戶，％。2009年，東莞南玻工程一躍成為金剛玻璃最大的客戶，銷售金額達2217萬，％。而在金剛玻璃的前五大供應商中，南玻集團的身影也很顯眼。2009年，南玻子公司東莞南玻工程和廣州南玻赫然出現(xiàn)在金剛玻璃的前五大供應商名單上?！　?一言概之，南玻集團是金剛玻璃2009年的第一大供應商，％；同時，南玻集團也是金剛玻璃的第一大客戶，％，依存關系可見一斑。我國對關聯(lián)交易的立法演變通過我國證券市場二十年的發(fā)展， 各有關關聯(lián)交易的法律法規(guī)逐漸變得完善和全面，能更好地在明確關聯(lián)方關系、促進關聯(lián)交易公允定價、完善關聯(lián)交易發(fā)生程序及提高關聯(lián)交易信息披露質(zhì)量方面規(guī)范關聯(lián)交易。在關聯(lián)方關系及關聯(lián)交易界定方面， 《公司法》僅給出了關聯(lián)關系的定義，比較不全面； 會計準則用列舉的形式具體規(guī)定了主要的關聯(lián)方類型及關聯(lián)交易事項；而《股票上市規(guī)則》對關聯(lián)方（包括關聯(lián)法人和關聯(lián)自然人）及關聯(lián)交易事項作出了非常嚴格和明確的界定，涵蓋范圍廣且可操作性強。在規(guī)范關聯(lián)交易公允定價方面， 會計準則對關聯(lián)交易公允定價的規(guī)定側(cè)重于對一些重要的、易操縱的關聯(lián)交易品種的公允定價及會計入賬處理做出規(guī)定；而法律法規(guī)重點關注了非經(jīng)常性損益這一利潤操縱項目，因為債務重組、非貨幣性交易等也是作為操縱非經(jīng)常性損益的常見手段，所以法律法規(guī)從更廣、更嚴格的角度對非經(jīng)常性損益的定義及包括的項目做出法規(guī)規(guī)定并逐步完善。在關聯(lián)交易發(fā)生程序方面， 各法律法規(guī)對關聯(lián)交易發(fā)生程序的規(guī)定具有一定地相似性， 許多法律法規(guī)都重點規(guī)定了關聯(lián)人回避決議制度以及獨立董事發(fā)表意見制度。這兩個關聯(lián)交易發(fā)生程序相關制度旨在保證關聯(lián)交易的客觀公正，防止關聯(lián)方利用關聯(lián)交易操縱利潤，維護中小股東的利益。另外， 《公司法》及《證券法》更多地對違法的關聯(lián)交易負責人的處罰條例，以約束董事、監(jiān)事等對關聯(lián)交易有影響人員的行為。在關聯(lián)交易信息披露方面，各法律法規(guī)均將其作為一個非常重要的部分，所以各項規(guī)定并非一成不變，而是隨著關聯(lián)交易的發(fā)展而不斷修訂和完善。這種完善既包