【正文】 去可比非關(guān)聯(lián)交易毛利后的金額作為關(guān)聯(lián)方購進商品的公平成交價格。適用于再銷售者未對商品進行改變外型、性能、結(jié)構(gòu)或更換商標等實質(zhì)性增值加工的簡單加工或單純的購銷業(yè)務；（三）可比非受控價格法，以非關(guān)聯(lián)方之間進行的與關(guān)聯(lián)交易相同或類似業(yè)務活動所收取的價格定價。適用于所有類型的關(guān)聯(lián)交易；（四）交易凈利潤法，以可比非關(guān)聯(lián)交易的利潤水平指標確定關(guān) 聯(lián)交易的凈利潤。適用于采購、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務提供等關(guān)聯(lián)交易；（五）利潤分割法，根據(jù)公司與其關(guān)聯(lián)方對關(guān)聯(lián)交易合并利潤的貢獻計算各自應該分配的利潤額。適用于各參與方關(guān)聯(lián)交易高度整合且難以單獨評估各方交易結(jié)果的情況。第五十三條 公司關(guān)聯(lián)交易無法按上述原則和方法定價的，應當披露該關(guān)聯(lián)交易價格的確定原則及其方法，并對該定價的公允性作出說明。第五十四條 關(guān)聯(lián)交易價格的管理（一）交易雙方應依據(jù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的價格和實際交易數(shù)量計算交易價款，逐次、逐月結(jié)算或按季結(jié)算，按關(guān)聯(lián)交易協(xié)議當中約定的支付方式和支付時間支付；（二）公司財務部門應按時結(jié)清價款；（三）公司財務部應對公司關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況進行跟蹤，并將變動情況及時向公司審計委員會及董事會報告。每個季度結(jié)束后20天內(nèi)，公司財務部應將公司發(fā)生的各項關(guān)聯(lián)交易數(shù)量、金額、價格等情況書面報公司審計委員會備案；（四）董事會對關(guān)聯(lián)交易價格變動有疑義的，可以聘請獨立財務顧問對關(guān)聯(lián)交易價格變動的公允性出具意見。第六章 關(guān)聯(lián)交易的信息披露第五十五條 公司與關(guān)聯(lián)人進行本辦法第二十二條、第二十三條和第二十四條所述的關(guān)聯(lián)交易，應當以臨時報告形式披露。第五十六條 對應披露的關(guān)聯(lián)交易，公司董事會必須在董事會或股東大會做出決議后兩個工作日內(nèi)向交易所報送并公告關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容。第五十七條 公司披露關(guān)聯(lián)交易應當向上海證券交易所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）與交易有關(guān)的協(xié)議或者意向書；董事會決議、決議公告文稿；交易涉及的有權(quán)機關(guān)的批文（如適用）；證券服務機構(gòu)出具的專業(yè)報告（如適用）；（三）獨立董事事前認可該交易的書面文件；（四）獨立董事的意見；（五）審計委員會的意見（如適用）；（六）證券監(jiān)管部門要求的其他文件。第五十八條 公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應當包括：（一）關(guān)聯(lián)交易概述；（二）關(guān)聯(lián)人介紹；（三）關(guān)聯(lián)交易標的的基本情況；（四）關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策；（五）該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對公司的影響；（六）獨立董事的事前認可情況和發(fā)表的獨立意見；（七）獨立財務顧問的意見（如適用）；（八）審計委員會的意見（如適用）；（九）歷史關(guān)聯(lián)交易情況；（十）控股股東承諾（如有）。第五十九條 公司應在報告和半報告重要事項中披露報告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項，并根據(jù)不同類型按第六十至六十三條的要求分別披露。第六十條 公司披露與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，應當包括：（一）關(guān)聯(lián)交易方；（二）交易內(nèi)容；（三）定價政策；（四）交易價格，可以獲得同類交易市場價格的，應披露市場參考價格，實際交易價格與市場參考價格差異較大的，應說明原因；（五）交易金額及占同類交易金額的比例、結(jié)算方式；（六）大額銷貨退回的詳細情況（如有）；（七）關(guān)聯(lián)交易的必要性、持續(xù)性、選擇與關(guān)聯(lián)人（而非市場其他交易方）進行交易的原因，關(guān)聯(lián)交易對公司獨立性的影響，公司對關(guān)聯(lián)人的依賴程度，以及相關(guān)解決措施（如有）；（八）按類別對當將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易進行總金額預計的，應披露日常關(guān)聯(lián)交易事項在報告期內(nèi)的實際履行情況（如有）。第六十一條 公司披露與資產(chǎn)收購和出售相關(guān)的重大關(guān)聯(lián)交易，應當包括：（一）關(guān)聯(lián)交易方；（二）交易內(nèi)容；（三）定價政策；（四）資產(chǎn)的賬面價值和評估價值、市場公允價值和交易價格；交易價格與賬面價值或評估價值、市場公允價值差異較大的，應說明原因；（五）結(jié)算方式及交易對公司經(jīng)營成果和財務狀況的影響情況。第六十二條 公司披露與關(guān)聯(lián)人共同對外投資發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應當包括：（一）共同投資方；（二）被投資企業(yè)的名稱、主營業(yè)務、注冊資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤；（三）重大在建項目（如有）的進展情況。第六十三條 公司與關(guān)聯(lián)人存在債權(quán)債務往來、擔保等事項的，應當披露形成的原因及其對公司的影響。第六十四條 由公司控制或持有50%以上股份的子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，視同公司行為，其披露標準適用本辦法第二十二條、第二十三條和第二十四條的規(guī)定。并指定專人負責向公司董事會秘書提供相關(guān)資料，協(xié)助公司董事會秘書按規(guī)定程序辦理公告。第六十五條 控股子公司董事長或主要負責人對子公司關(guān)聯(lián)交易是否符合公開、公平、公正原則向公司負責，必要時應以書面的形式及時、真實、準確、完整的向公司報告。第七章 日常關(guān)聯(lián)交易披露和決策程序的特別規(guī)定第六十六條 公司與關(guān)聯(lián)人進行本辦法第十五條第（十一）項至第（十五）項所列日常關(guān)聯(lián)交易的，應視具體情況分別履行相應的決策程序和披露義務。第六十七條 首次發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易的，公司應當與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時披露，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議。協(xié)議沒有總交易金額的，應當提交股東大會審議。第六十八條 各類日常關(guān)聯(lián)交易數(shù)量較多的，公司可以在披露上一年報告之前，按類別對公司當將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進行合理預計，根據(jù)預計結(jié)果提交董事會或者股東大會審議并披露。對于預計范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應當在報告和半報告中按照第六十條的要求進行披露。實際執(zhí)行中超出預計總金額的，公司應當根據(jù)超出金額重新提交董事會或者股東大會審議并披露。第六十九條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者在協(xié)議期滿后需要續(xù)簽的，公司應當將新修訂或者續(xù)簽的協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議并及時披露。協(xié)議沒有總交易金額的，應當提交股東大會審議并及時披露。第七十條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議應當包括：（一）定價政策和依據(jù)；（二）交易價格；（三）交易總量區(qū)間或者交易總量的確定方法；（四）付款時間和方式；（五）與前三年同類日常關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生金額的比較；（六）其他應當披露的主要條款。第七十一條 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過三年的，應當每三年根據(jù)本辦法的規(guī)定重新履行相關(guān)決策程序和披露義務。第八章 溢價購買關(guān)聯(lián)人資產(chǎn)的特別規(guī)定第七十二條 公司擬購買關(guān)聯(lián)人資產(chǎn)的價格超過賬面值100%的重大關(guān)聯(lián)交易，公司除公告溢價原因外，應當為股東參加股東大會提供網(wǎng)絡(luò)投票或者其他投票的便利方式，并應當遵守第七十三條至第七十六條的規(guī)定。第七十三條 公司應當提供擬購買資產(chǎn)的盈利預測報告。盈利預測報告應當經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所審核。公司無法提供盈利預測報告的，應當說明原因，在關(guān)聯(lián)交易公告中作出風險提示，并詳細分析本次關(guān)聯(lián)交易對公司持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展的影響。第七十四條 公司以現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進行評估并作為定價依據(jù)的，應當在關(guān)聯(lián)交易實施完畢后連續(xù)三年的報告中披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)的差異，并由會計師事務所出具專項審核意見。公司應當與關(guān)聯(lián)人就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。第七十五條 公司以現(xiàn)金流量折現(xiàn)法或假設(shè)開發(fā)法等估值方法對擬購買資產(chǎn)進行評估并作為定價依據(jù)的，應當披露運用包含上述方法在內(nèi)的兩種以上評估方法進行評估的相關(guān)數(shù)據(jù)，獨立董事應當對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表意見。第七十六條 公司審計委員會應當對上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見，應當包括：（一）意見所依據(jù)的理由及其考慮因素；（二）交易定價是否公允合理，是否符合公司及其股東的整體利益；（三）向非關(guān)聯(lián)董事和非關(guān)聯(lián)股東提出同意或者否決該項關(guān)聯(lián)交易的建議。審計委員會作出判斷前，可以聘請獨立財務顧問出具報告，作為其判斷的依據(jù)。第九章 關(guān)聯(lián)交易披露和決策程序的豁免第七十七條 公司與關(guān)聯(lián)人進行下列交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露：（一）一方以現(xiàn)金認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬。第七十八條 公司與關(guān)聯(lián)人進行下述交易，可以向上海證券交易所申請豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露：（一）因一方參與面向不特定對象進行的公開招標、公開拍賣等活動所導致的關(guān)聯(lián)交易；（二）一方與另一方之間發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易的定價為國家規(guī)定的。第七十九條 公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司達到重大關(guān)聯(lián)交易的標準，所有出資方均以現(xiàn)金出資，并按照出資比例確定各方在所設(shè)立公司的股權(quán)比例的，公司可以向上海證券交易所申請豁免提交股東大會審議。第八十條 關(guān)聯(lián)人向公司提供財務資助，財務資助的利率水平不高于中國人民銀行規(guī)定的同期貸款基準利率，且公司對該項財務資助無相應抵押或擔保的，公司可以向上海證券交易所申請豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露。關(guān)聯(lián)人向公司提供擔保，且公司未提供反擔保的，參照上款規(guī)定執(zhí)行。第八十一條 同一自然人同時擔任公司和其他法人或組織的獨立董事且不存在其他構(gòu)成關(guān)聯(lián)人情形的，該法人或組織與公司進行交易，公司可以向上海證券交易所申請豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露。第八十二條 公司擬披露的關(guān)聯(lián)交易屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者上海證券交易所認可的其他情形，按本辦法披露或者履行相關(guān)義務可能導致其違反國家有關(guān)保密的法律法規(guī)或嚴重損害公司利益的，公司可以向上海證券交易所申請豁免按本辦法披露或者履行相關(guān)義務。第十章 關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行和審計第八十三條 公司與關(guān)聯(lián)方簽訂的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，應在該關(guān)聯(lián)交易按決策權(quán)限，經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會、董事會或股東大會審議通過，并經(jīng)關(guān)聯(lián)交易各方簽字蓋章后正式生效。第八十四條 公司與關(guān)聯(lián)方之間簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，應當遵循以下原則：（一）任何個人只能代表一方簽署協(xié)議；（二）關(guān)聯(lián)方不得以任何方式干預公司的決定。第八十五條 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽訂并在協(xié)議有效期內(nèi)，因生產(chǎn)經(jīng)營情況的變化而導致必須終止或修改有關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的，合同雙方當事人可簽訂補充協(xié)議以終止或修改原協(xié)議；補充協(xié)議可視具體情況即時生效或經(jīng)批準后生效。第八十六條 公司應采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務渠道等方式干預公司的經(jīng)營，損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益。第八十七條 公司應采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。第八十八條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董事會采取相應措施。第八十九條 公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護性措施避免或減少損失。第九十條 公司獨立董事、監(jiān)事應定期查閱公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董事會采取相應措施。第九十一條 公司審計稽核部應對關(guān)聯(lián)交易的真實性、合法性、有效性、交易價格的合理性進行審計，審查是否符合公開、公平、公正的原則，看是否存在利用關(guān)聯(lián)交易來操縱利潤、轉(zhuǎn)移資金的現(xiàn)象，并恰當?shù)乇磉_審計意見。第九十二條 公司審計稽核部具體負責關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部會計控制制度執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查，對涉及關(guān)聯(lián)交易的各項經(jīng)濟業(yè)務提出意見或建議，以切實維護投資者和債權(quán)人的合法權(quán)益。第九十三條 公司可以聘請中介機構(gòu)或相關(guān)專業(yè)人員對本單位關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部會計控制制度的建立健全及有效實施進行評價，并對其 中的重大缺陷提出書面報告。第十一章 責任第九十四條 公司及其關(guān)聯(lián)人違反本辦法規(guī)定進行關(guān)聯(lián)交易的，應視情節(jié)輕重，追究相應責任，給公司造成損失或損害的，應承擔賠償責任，涉刑法的應追究刑事責任。第十二章 附則第九十五條 本辦法未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本辦法與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的規(guī)定為準。第九十六條 本辦法由公司董事會負責解釋。第九十七條 本辦法自公司股東大會審議通過后生效實施。XXXX股份有限公司董事會二○一一年六月第五篇：股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法(范本)第一章 總則第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2001年修訂本）》（下簡稱《上市規(guī)則》）、《企業(yè)會計準則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，為保證公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，確保公司關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司和全體股東的利益，特制訂本辦法。第二條 公司的關(guān)聯(lián)交易是指公司及其控股子公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務的事項。第三條 公司的關(guān)聯(lián)交易應當遵循以下基本原則：（一）平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t；（二）公平、公正、公開的原則；（三）關(guān)聯(lián)方如享有股東大會表決權(quán)，除特殊情況外，應當回避表決；（四）與關(guān)聯(lián)方有任何利害關(guān)系的董事，在董事會就該事項進行表決時，應當回避，若無法回避，可參與表決，但必須單獨出具聲明；（五）公司董事會應當根據(jù)客觀標準判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對公司有利，必要時應當聘請專業(yè)評估師、獨立財務顧問。第二章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)交易的范圍第四條 公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人。對關(guān)聯(lián)人的實質(zhì)判斷應從其對公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進行。第五條 具有下列情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或間接地控制公司，以及與公司同受某一企業(yè)控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、與公司受同一母公司控制的子公司）；（二）本辦法第六條所列的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的企業(yè)；第六條 公司的關(guān)聯(lián)自然人是指：（一