【正文】 在一個上市公司中擁有的權益應當合并計算”，第八十三條進一步規(guī)定“一致行動人應當合并計算其所持有的股份。投資者計算其所持有的股份，應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份”。因而，《收購辦法》所稱合并計算，是指投資者與其一致行動人能夠控制上市公司股份的總數(shù)。 投資者在股份減持行為中是否適用一致行動人的定義，是否需合并計算相關股份？ 中國證監(jiān)會 時間：2009年12月02日 來源： 答：按《證券法》第八十六條規(guī)定，投資者持有或者通過協(xié)議、其它安排與他人共同持有上市公司的股份達到5%或達到5%后，無論增加或者減少5%時，均應當履行報告和公告義務。《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）第十二、十三、十四以及八十三條進一步規(guī)定，投資者及其一致行動人持有的股份應當合并計算，其增持、減持行為都應當按照規(guī)定履行相關信息披露及報告義務。 《收購辦法》所稱一致行動情形，包括《收購辦法》第八十三條第二款所列舉的十二條情形，如無相反證據，即互為一致行動人，該種一致行動關系不以相關持股主體是否增持或減持上市公司股份為前提。 投資者在股份減持行為中是否適用一致行動人的定義，是否需合并計算相關股份？ 中國證監(jiān)會 時間：2009年12月02日 來源： 答：按《證券法》第八十六條規(guī)定，投資者持有或者通過協(xié)議、其它安排與他人共同持有上市公司的股份達到5%或達到5%后，無論增加或者減少5%時，均應當履行報告和公告義務。《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）第十二、十三、十四以及八十三條進一步規(guī)定，投資者及其一致行動人持有的股份應當合并計算，其增持、減持行為都應當按照規(guī)定履行相關信息披露及報告義務。 《收購辦法》所稱一致行動情形，包括《收購辦法》第八十三條第二款所列舉的十二條情形，如無相反證據，即互為一致行動人，該種一致行動關系不以相關持股主體是否增持或減持上市公司股份為前提。 請介紹并購重組審核委員會的工作職責及相關規(guī)定？ 中國證監(jiān)會 時間：2009年09月25日 來源： 答：按照《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》第十條規(guī)定，并購重組委的職責是：根據有關法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，審核上市公司并購重組申請是否符合相關條件；審核財務顧問、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等證券服務機構及相關人員為并購重組申請事項出具的有關材料及意見書；審核中國證監(jiān)會有關職能部門出具的預審報告；依法對并購重組申請事項提出審核意見。請介紹并購重組審核委員會的審核事項及相關規(guī)定？ 中國證監(jiān)會 時間：2009年09月25日 來源： 答：按照《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》第二條的規(guī)定，并購重組委審核下列并購重組事項：　　（一）存在《重組辦法》第二十七條情形的；　?。ǘ┥鲜泄疽孕略龉煞菹蛱囟▽ο筚徺I資產的；　?。ㄈ┥鲜泄緦嵤┖喜ⅰ⒎至⒌?；　?。ㄋ模┲袊C監(jiān)會規(guī)定的其他并購重組事項。 股權激勵計劃草案的備案程序？備案時所需提交的材料？ 中國證監(jiān)會 時間：2009年09月25日 來源： 答：根據《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》第三十四條有關“中國證監(jiān)會自收到完整的股權激勵計劃備案申請材料之日起20個工作日內未提出異議的，上市公司可以發(fā)出召開股東大會的通知……在上述期限內，中國證監(jiān)會提出異議的，上市公司不得發(fā)出召開股東大會的通知審議及實施該計劃”的規(guī)定，上市公司應在董事會審議通過并公告股權激勵計劃草案后，向中國證監(jiān)會上市部綜合處提交股權激勵計劃草案的備案材料。每一方案由A、B兩個監(jiān)管處負責，實行相互監(jiān)督、相互制約的備案機制。備案無異議，上市公司可以發(fā)出股東大會通知?！　∩鲜泄緫罁豆痉ā?、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄》等法律法規(guī)，提交股權激勵計劃草案備案材料。備案材料原件、復印件各一份及其電子版。具體包括：經簽署的申報報告、相關部門（如國資監(jiān)管部門）的批準文件、董事會決議、股權激勵計劃、獨立董事意見、監(jiān)事會核查意見、關于激勵對象合理性說明、法律意見書、上市公司不提供財務資助的承諾書、控股股東及實際控制人支持函、上市公司和中介機構對文件真實性的聲明、上市公司考核方案和薪酬委員會議事規(guī)則、激勵草案摘要董事會公告前六個月內高管及激勵對象買賣本公司股票的情況。如聘請獨立財務顧問，還應提交獨立財務顧問報告。 上市公司進行重大資產重組的具體流程？應履行哪些程序？ 中國證監(jiān)會 時間：2009年09月25日 來源： 答：申報程序：上市公司在股東大會作出重大資產重組決議并公告后，按照《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第23條、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件》（以下簡稱《準則第26號》）的要求編制申請文件，并委托獨立財務顧問在3個工作日內向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱證監(jiān)會）申報，同時抄報派出機構?！　。ㄒ唬┥陥蠼邮蘸褪芾沓绦颍鹤C監(jiān)會辦公廳受理處統(tǒng)一負責接收申報材料，對上市公司申報材料進行形式審查。申報材料包括書面材料一式三份（一份原件和兩份復印件）及電子版?！　∽C監(jiān)會上市公司監(jiān)管部（以下簡稱證監(jiān)會上市部）接到受理處轉來申報材料后5個工作日內作出是否受理的決定或發(fā)出補正通知。補正通知要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司及獨立財務顧問需在收到補正通知書之日起30個工作日內提供書面回復意見。逾期不能提供完整合規(guī)的回復意見的，上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產重組的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告?！　∈盏缴鲜泄镜难a正回復后，證監(jiān)會上市部應在2個工作日內作出是否受理的決定，出具書面通知。受理后，涉及發(fā)行股份的適用《證券法》有關審核期限的規(guī)定?！　楸ＷC審核人員獨立完成對書面申報材料的審核，證監(jiān)會上市部自接收材料至反饋意見發(fā)出這段時間實行“靜默期”制度，不接待申報人的來訪?！　。ǘ徍顺绦颍鹤C監(jiān)會上市部由并購一處和并購二處分別按各自職責對重大資產重組中法律問題和財務問題進行審核，形成初審報告并提交部門專題會進行復核，經專題會研究，形成反饋意見?！　》答伜头答伝貜统绦颍涸诎l(fā)出反饋意見后，申報人和中介機構可以就反饋意見中的有關問題與證監(jiān)會上市部進行當面問詢溝通。問詢溝通由并購一處和并購二處兩名以上審核員同時參加。按照《重組辦法》第25條第2款規(guī)定，反饋意見要求上市公司作出解釋、說明的，上市公司應當自收到反饋意見之日起30個工作日內提供書面回復，獨立財務顧問應當配合上市公司提供書面回復意見。逾期不能提供完整合規(guī)回復的，上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產重組的進展情況及未能及時提供回復的具體原因等予以公告?！　o需提交重組委項目的審結程序：上市公司和獨立財務顧問及其他中介機構提交完整合規(guī)的反饋回復后，不需要提交并購重組委審議的，證監(jiān)會上市部予以審結核準或不予核準。上市公司未提交完整合規(guī)的反饋回復的，或在反饋期間發(fā)生其他需要進一步解釋或說明事項的，證監(jiān)會上市部可以再次發(fā)出反饋意見?！　√峤恢亟M委審議程序：根據《重組辦法》第27條需提交并購重組委審議的，證監(jiān)會上市部將安排并購重組委工作會議審議。并購重組委審核的具體程序按照《重組辦法》第28條和《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司重組審核委員會工作規(guī)程》的規(guī)定進行。　　重組委通過方案的審結程序：并購重組委工作會后，上市公司重大資產重組方案經并購重組委表決通過的，證監(jiān)會上市部將以部門函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見。公司應將完整合規(guī)的落實重組委意見的回復上報證監(jiān)會上市部。落實重組委意見完整合規(guī)的，予以審結，并向上市公司出具相關批準文件?！　≈亟M委否決方案的審結程序：并購重組委否決的，予以審結，并向上市公司出具不予批準文件，同時證監(jiān)會上市部將以部門函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見。上市公司擬重新上報的，應當召開董事會或股東大會進行表決。　　封卷程序：上市公司和獨立財務顧問及其他中介機構應按照證監(jiān)會上市部的要求完成對申報材料原件的封卷存檔工作。 18 / 1