【正文】 2．幫助賣方明確銷售之目的。3．策劃出售方案和銷售策略（參見圖表16和圖表17）。4．評估標(biāo)的企業(yè)，制訂合理售價(jià)，擬訂銷售底價(jià)，向賣方企業(yè)董事會提出關(guān)于售價(jià)的公平意見。5．制訂招標(biāo)文件，組織招標(biāo)或談判，爭取最高售價(jià)。6．積極推銷標(biāo)的企業(yè)，游說潛在買方接受賣方企業(yè)的出售條件。7．幫助編制合適的銷售文件， 包括公司說明備忘錄和并購協(xié)議等。8．與有關(guān)各方簽署保密協(xié)議。9．做好有關(guān)方面的公關(guān)和說服工作。10．監(jiān)督協(xié)議之執(zhí)行直至交易完成。圖表16 銷售策略1 圖表16和圖表17出自Mirril Lynch amp。 co.,Inc銷售時(shí)間表星期12345678910111213141516171819計(jì)劃 確定銷售策略并準(zhǔn)備銷售文件 檢查估值參數(shù) 分析并確認(rèn)潛在的關(guān)鍵性買方實(shí)施 與潛在買方接觸 確認(rèn)最感興趣的買方 收到初步回答 起草管理層報(bào)告 想買方報(bào)告情況 審慎調(diào)查 收到正式報(bào)價(jià) 指定交易結(jié)構(gòu)并談判 根據(jù)需要提供公平意見書 交易完結(jié)（a）假設(shè)賣方能即時(shí)提供有關(guān)信息 一般 加速（a）銷售方式比較作為賣方的顧問，投資銀行的工作宗旨是：幫助賣方以最優(yōu)的條件（含價(jià)格及其他條件）將標(biāo)的企業(yè)賣給最合適的買主。投資銀行在敵意并購中作為目標(biāo)企業(yè)及其控股股東顧問的角色內(nèi)容主要有： 1．幫助發(fā)現(xiàn)潛在“鯊魚”（收購方或曰襲擊者），調(diào)查、分析和估測“鯊魚”的行動目的和方案，監(jiān)視其行動過程。2．評價(jià)敵方企業(yè)的收購條件是否公平，抨擊其不合理之處。3．針對敵我雙方的具體情況確定擬用的反并購策略，分析各種擬用之反并購措施的優(yōu)劣利弊及其后續(xù)影響，幫助企業(yè)采取最有效的反并購措施。譬如幫助尋找“白馬騎士”，幫助實(shí)施焦土戰(zhàn)術(shù)等。4．策劃反并購融資。5．以“公正判別者”的身份分析和評價(jià)本次收購對雙方企業(yè)、雙方企業(yè)股東和職工、地方經(jīng)濟(jì)和社會的影響（主要是其影響不良的方面），爭取有關(guān)當(dāng)局、股東、職工、社會公眾支持反并購。6．安排目標(biāo)企業(yè)在反并購期間的財(cái)務(wù)活動，控制財(cái)務(wù)支出，保證反并購活動順利進(jìn)行。7．為目標(biāo)企業(yè)策劃和制訂“一攬子”防御計(jì)劃，防止下次再遭襲擊。在敵意并購中，投資銀行作為目標(biāo)企業(yè)及其控股股東顧問的工作宗旨是：幫助目標(biāo)企業(yè)及其控股股東以盡可能小的代價(jià)實(shí)現(xiàn)反并購成功。當(dāng)然亦不排斥在個(gè)別情況下，投資銀行認(rèn)為接受收購更為上算從而說服目標(biāo)企業(yè)及其控股股東放棄反收購。值得指出的是，并非每一單并購業(yè)務(wù)，投資銀行都要擔(dān)當(dāng)上述全部角色。究竟擔(dān)當(dāng)其中的那些角色，這要視具體情況而定。譬如在收購企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略和收購目的已經(jīng)相當(dāng)明確的情況下，投資銀行就不需要再作出這方面的策劃；在目標(biāo)企業(yè)為私人企業(yè)（Private Company即非公眾公司）的情況下，投資銀行就勿需策劃二級市場操作和標(biāo)購方案，亦不存在防范反收購的問題；在買主已經(jīng)確定的情況下，投資銀行勿需幫助賣方分析和尋找買主；在目標(biāo)企業(yè)資金充裕的情況下，反并購融資方案的策劃也可省略，等等。五、投資銀行并購業(yè)務(wù)流程投資銀行并購業(yè)務(wù)流程依具體情況而有所不同。就投資銀行作為產(chǎn)權(quán)投資商或曰企業(yè)買賣商來說，它的并購業(yè)務(wù)之典型形態(tài)的流程圖如圖表18。它展示了投資銀行從分析潛在買主和搜尋目標(biāo)企業(yè)開始完成一宗私人企業(yè)（非公眾公司）并購買賣業(yè)務(wù)的大體過程。如果目標(biāo)企業(yè)是上市的公眾公司，那末其并購買賣業(yè)務(wù)的流程如圖表19。就投資銀行作為中介服務(wù)者來說，它的并購業(yè)務(wù)之典型形態(tài)的流程圖如圖表110，它展示了流程投資銀行從尋找客戶（收購方）和搜尋目標(biāo)企業(yè)開始完成一圖表18 投資銀行并購業(yè)務(wù)流程圖之一圖表19 投資銀行并購業(yè)務(wù)流程圖之二圖表110 投資銀行并購業(yè)務(wù)流程圖之三宗并購業(yè)務(wù)的大體過程。此外，還有投資銀行作為賣方企業(yè)財(cái)務(wù)顧問和反收購顧問的業(yè)務(wù)流程， 因其相對簡單而易于明了，在此不復(fù)列圖，這里，需要指出二點(diǎn)： （1）各業(yè)務(wù)流程圖只是“概要”式地列示了投資銀行并購業(yè)務(wù)的一些主要環(huán)節(jié)，它們沒有能夠反映投資銀行在并購業(yè)務(wù)中的所有工作程序和角色內(nèi)容。事實(shí)上，圖中列示的主要環(huán)節(jié)大多還可以繼續(xù)細(xì)化，如果將這些細(xì)化內(nèi)容一一列入圖中，那末將使旨在追求簡明的流程圖變得復(fù)雜難懂，故未列入。另外，由于有的工作內(nèi)容在整個(gè)業(yè)務(wù)過程中具有交錯(cuò)出現(xiàn)的性質(zhì)，很難在流程圖中做出適當(dāng)安排，因而盡管該項(xiàng)工作在并購業(yè)務(wù)中具有相當(dāng)重要性，但也沒能列入圖中，譬如投資銀行在并購業(yè)務(wù)中的公關(guān)工作，應(yīng)該說是貫穿于整個(gè)業(yè)務(wù)過程始終的重要工作，但要在流程圖中給它安排一個(gè)適當(dāng)?shù)奈恢脜s相當(dāng)困難。（2）各流程圖列示的僅僅是投資銀行并購業(yè)務(wù)的常態(tài)和典型態(tài)，它們沒有絕對的“正確性”。實(shí)際工作過程未必都依流程圖來進(jìn)行。各單具體的并購業(yè)務(wù)表現(xiàn)為“法無定法，異彩紛呈”的現(xiàn)象，事實(shí)上，并非每一單并購業(yè)務(wù)都須要經(jīng)歷流程圖中的每一個(gè)環(huán)節(jié)，圖中各環(huán)節(jié)流程序列也并非斷然不可違逆。譬如有的客戶直接指定要收購某一家目標(biāo)企業(yè)，在這種情況下搜尋客戶和篩選目標(biāo)企業(yè)的環(huán)節(jié)就省略了。又如在收購上市公司的情況下，有可能只須場外受讓大宗股份就夠了，而無須場內(nèi)收集，也不需要標(biāo)購。在流程時(shí)序上亦往往有根據(jù)具體情況作適當(dāng)調(diào)整的必要。 得 到 價(jià) 差 得 到 價(jià) 差 得 到 價(jià) 差 得 到 價(jià) 差六、投資銀行并購業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)建設(shè)和工作作風(fēng)西方有實(shí)力的投資銀行一般都設(shè)有專職的并購業(yè)務(wù)部門， 稱作企業(yè)收購部或買收合并部。該部門規(guī)模依各家投資銀行的具體情況而不同，規(guī)模小的有十幾個(gè)、幾十個(gè)職員，規(guī)模大的職員多達(dá)一、二百人，他們往往通過在世界各地設(shè)立的代表處或辦事處于全球范圍內(nèi)開展業(yè)務(wù)。華爾街各投資銀行的并購業(yè)務(wù)部，在內(nèi)部組織架構(gòu)上往往有三個(gè)特點(diǎn)：一個(gè)特點(diǎn)是等級森嚴(yán)，自下而上有秘書——分析員——助理——副經(jīng)理——經(jīng)理（或稱主任）等級別，它們各司其職。一個(gè)新來人員一般從分析員做起，二、三年后被送到哈佛商學(xué)院進(jìn)修，獲商業(yè)管理碩士學(xué)位后可望升為助理，然后依工作實(shí)績漸次晉升，不少人最后成為某家上市公司的管理經(jīng)理或成為一家私人銀行的合伙經(jīng)營人。但講究等級、各司其職并不意味著專斷。這是一個(gè)以智力取勝的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，凡是有助于業(yè)務(wù)開展的看法和意見都盡可提出來。80年代，第一波士頓的并購部一度由華爾街著名并購專家瓦塞爾斯坦和佩雷拉主持（后來這二位離開第一波士頓攜手成立了一家自己的并購公司），他們定期召開部門例會，召開半年一次的專家評價(jià)會儀，使每個(gè)成員都有機(jī)會發(fā)表對工作班子的看法。另一個(gè)特點(diǎn)是，并購部的機(jī)構(gòu)常常按照連續(xù)運(yùn)轉(zhuǎn)的需要而設(shè)置，秘書們分為幾個(gè)組以保證夜晚和周末照常工作，并購部的資料中心白夜開放，并購業(yè)務(wù)人員往往是整日整夜的工作。再一個(gè)特點(diǎn)是，并購部人員被劃分為若干專家小組，有的負(fù)責(zé)向客戶兜售新創(chuàng)見新思路，有的專門負(fù)責(zé)企業(yè)防衛(wèi)和反收購，有的專管分散投資，有的則專為出售企業(yè)者服務(wù)等等。當(dāng)然，并購部內(nèi)在的結(jié)構(gòu)安排隨業(yè)務(wù)市場的情勢變遷而有調(diào)整和發(fā)展。比如當(dāng)前階段美林證券的并購部一反華爾街投行并購部內(nèi)部組織的傳統(tǒng)，依照行業(yè)來劃分工作小組，強(qiáng)調(diào)業(yè)務(wù)人員在行業(yè)方面的專業(yè)能力，比如電訊、銀行、汽車、計(jì)算機(jī)等行業(yè)。并購業(yè)務(wù)是投資銀行的“精英”業(yè)務(wù)。并購部一向被視為投資銀行的上層社會，那里精英薈萃、人才濟(jì)濟(jì)，形成一個(gè)與眾不同的圈子。躋身其中是哈佛大學(xué)等著名學(xué)府高材生的人生夢想。但并購業(yè)務(wù)的人員聘用一般根嚴(yán)格，比如有的銀行的應(yīng)聘人員至少要經(jīng)二次口試，三輪談判，每次與六個(gè)人談，這一切需要持續(xù)二個(gè)月左右的時(shí)間。一個(gè)人要成為一個(gè)名優(yōu)秀的并購業(yè)務(wù)人員或并購專家，他必須具備多種條件，諸如（1）擁有哈佛大學(xué)商業(yè)管理碩士、哥倫比亞大學(xué)法學(xué)院畢業(yè)等一類的名牌文憑；（2）具有企業(yè)經(jīng)營管理、金融證券和收購兼并等方面深厚的專業(yè)功底（含理論知識和技能技巧）。（3）具有一種適合并購業(yè)務(wù)的專門修養(yǎng)和性格，如敬業(yè)精神、魄力勇氣、反應(yīng)敏切、能言善辯、志在必得、幽默感和創(chuàng)造性等等。其中創(chuàng)造性尤為重要，他們須要不斷地發(fā)明新的并購技術(shù)、手段、韜略和新的防御方法，有人甚至稱，華爾街的并購人員還須要極端好斗，須要具有一名殺手的本能，他們逐追客戶和搜尋目標(biāo)的干勁比通常人們在愛情和戰(zhàn)爭中的干勁還要高。投資銀行的并購業(yè)務(wù)之所以成為人才向往的“圣地”主要是源于二方面的因素。其一是工作性質(zhì)的因素。企業(yè)并購業(yè)務(wù)富于挑戰(zhàn)性和刺激性，尤其是并購上市公司的工作往往在證券市場上掀波弄瀾，引發(fā)轟動效應(yīng)，令萬眾矚目。其間富于傳奇色彩的斗智斗勇和人生沉浮相當(dāng)具有刺激性和吸引力。杠桿收購興起后，投資銀行的并購業(yè)務(wù)人員可以策劃吃掉一個(gè)個(gè)規(guī)模巨大、實(shí)力雄厚的企業(yè)“龐然大物”，可以令那些心高氣傲不可一世的企業(yè)大亨們俯首臣服或膽戰(zhàn)心驚，這些都帶給投資銀行的并購業(yè)務(wù)人員十分良好的自我感覺。另外，并購業(yè)務(wù)被視為可以推動資源配置優(yōu)化和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整，可以革除企管中的官僚主義、保障現(xiàn)代企業(yè)制度的健康發(fā)展。從這個(gè)角度來看，投資銀行的并購業(yè)務(wù)常常被理解為一種崇高的事業(yè)。正因此，并購人員往往標(biāo)榜自己是“替天行道”履行社會責(zé)任?？傊?，并購工作往往帶給井購業(yè)務(wù)人員以相當(dāng)充分的自我實(shí)現(xiàn)感覺。其二是個(gè)人收人的因素。并購業(yè)務(wù)人員的薪酬很可觀，一般分二部分，即基本工薪和獎金（依實(shí)績按一定比例提成的收入）。依998年的情況粗略地講，一個(gè)年輕分析員開始時(shí)年薪起點(diǎn)可為5萬美元以上，還可望領(lǐng)取相當(dāng)數(shù)額的獎金。僅此就意味著一步擺脫了貧困而踏入了美國中產(chǎn)階級的收入行列。一名二十五、六歲，取得商業(yè)管理碩士文憑的助理，開始年薪可高達(dá)1215萬美金。著名投行并購部的一個(gè)管理經(jīng)理（最年輕的可能還不到30歲）可以很輕松地獲得幾十萬美元的年收入。至于并購業(yè)務(wù)部的負(fù)責(zé)人，其年收入則可能百萬美圓以上甚至超過千萬美金。早在80年代，第一波士頓并購部的并購專家瓦塞爾斯坦或佩雷拉，他們每年完稅前收入就已經(jīng)達(dá)到了300萬美元美圓左右，而其時(shí)美國中央銀行首腦——美聯(lián)儲主席年薪才90萬美元左右，可見并購專家的收入之巨。實(shí)際上，早在70年代未，著名的并購專家貝克出任奧本海默商行的企業(yè)收購部主任，其基本年薪就達(dá)15萬美元， 而且該收購部有權(quán)在它的創(chuàng)利中留存25％作獎金分發(fā)，具體分發(fā)方式由收購部主任決定。一般地說，并購業(yè)務(wù)人員的基本工資相對穩(wěn)定，往往幾年停留在原有水平上，但他們的獎金則隨著并購業(yè)務(wù)的擴(kuò)大而成倍增加，經(jīng)常高達(dá)基本工資的五至六倍。另外，并購業(yè)務(wù)往往帶給人們以一夜暴富的機(jī)會。并購業(yè)務(wù)人員的高收入令人艷羨，投資銀行的并購部門成為精英薈萃的“圣地”。投資銀行的并購業(yè)務(wù)人員有其“獨(dú)特”的工作作風(fēng)和生活方式。他們依公司要求統(tǒng)一著裝（公司對著裝有強(qiáng)制性要求，比如說上班必須穿深色西裝打領(lǐng)帶，星期五可以穿休閑裝，但必須或多或少地向社會公益事業(yè)捐點(diǎn)錢，以此來換取周末穿一天休閑裝的機(jī)會），常常在辦公室里連續(xù)工作十幾個(gè)小時(shí)，甚至通霄達(dá)旦夜以繼日。他們往往是整日整夜地分析各種情報(bào)并作電腦處理；他們列出全國范圍內(nèi)最有實(shí)力企業(yè)的名錄，將它們編為潛在買主或賣主，定期走訪它們向它們寄去材料或請它們上門來交談；他們絞盡腦汁地尋求”靶子“公司，編成小冊子，然后寄給那些潛在的買主；他們利用幻燈片、宣傳冊子等宣傳自己的經(jīng)驗(yàn)和知識，游說客戶聘用自己為顧問開展某項(xiàng)并購行動。投資銀行的并購業(yè)務(wù)往往有一些特色“規(guī)矩”，比如蘭皮書和墓碑廣告。并購業(yè)務(wù)人員在接洽客戶和參加并購談判的過程中，往往帶著一本本硬面活頁書，里面放著厚厚的滿是彩色圖解的資料和分析報(bào)告。它們因活頁夾的封面大多為蘭色布而被統(tǒng)稱為“蘭皮書”。蘭皮書里裝的是各種可供選擇的并購方案和交易訂價(jià)以及談判所需的其他資料?！澳贡畯V告”（Tombstone advertising）是在收購?fù)瓿珊蟮倪m當(dāng)時(shí)機(jī)，投資銀行就此次收購刊登廣告，因廣告文稿格式類似墓碑碑文而得名（見圖表111）。圖表111 “墓碑廣告”例 August,1990 WYNDHAM.Wyndham .美國溫德漢食品公司Has been acquired byPresident Enterprises Corp.統(tǒng)一企業(yè)公司W(wǎng)e initiated this transaction,Assisted in the negotiations andActed as financial advisor to Wyndham .Paine Webber IncorporatedIn coorperatio