證券公司組織結(jié)構(gòu)問題分析-資料下載頁
2025-03-26 03:52本頁面
【正文】 法人資格。金融證券集團(tuán)的核心企業(yè)是一家集團(tuán)公司。該公司在集團(tuán)中具有絕對的控制地位，因此也是一家控股公司。在集團(tuán)內(nèi)，集團(tuán)公司以股份制為紐帶，控制數(shù)家子公司。 金融證券集團(tuán)采取的是控股公司的模式?？毓晒景纯毓傻姆绞娇煞譃閮深悾杭兇獾目毓晒竞突旌系目毓晒尽Ｋ^純粹的控股公司是指設(shè)置的目的是為了掌握子公司的股權(quán)或其他有價證券，其本身并不從事其他方面的任何業(yè)務(wù)的公司。混合控股公司，是指除了掌握子公司的股份之外，本身也經(jīng)營自己的業(yè)務(wù)的公司。在現(xiàn)代投資銀行的控股公司模式中，大都采取的是混合控股公司模式。 我國《公司法》未對控股公司、集團(tuán)公司進(jìn)行規(guī)定。在國有企業(yè)改革深入的情況下，有關(guān)部委對企業(yè)集團(tuán)、控股公司進(jìn)行了一些規(guī)定。在證券公司的規(guī)模不斷擴(kuò)大的情況下，證券監(jiān)管機(jī)關(guān)應(yīng)該對證券公司的控股公司制、集團(tuán)公司制進(jìn)行一些規(guī)定，以利于我國證券公司的發(fā)展。對于立法中的有關(guān)問題考慮如下。 。理論上講，綜合類證券公司都可以成為集團(tuán)公司，而分設(shè)一些子公司。在實際立法和審批中，對成為集團(tuán)公司的綜合類公司在資本金及業(yè)務(wù)規(guī)模上應(yīng)提出更高的限制，以區(qū)別于證券法對于綜合類證券公司的最基本的要求。這樣可以鼓勵那些規(guī)模較大、競爭力較強(qiáng)的公司進(jìn)一步發(fā)展。資本金限制的主要原因在于，集團(tuán)公司制的證券公司的風(fēng)險較之于普通的有限責(zé)任公司或股份有限公司制的證券公司的風(fēng)險更大，而提高資本金是防范風(fēng)險的重要途徑。 成為集團(tuán)公司的綜合類證券公司應(yīng)該在公司名稱中冠以“集團(tuán)”字樣。 。若不能投資于其他證券公司，那么子公司實際上就不可能成立。因此綜合類證券公司應(yīng)不僅可以從事證券業(yè)務(wù)，而且還可以從事對其他證券公司的投資，這種投資不能低于新設(shè)公司資本金的50%。 ，除專門的證券經(jīng)紀(jì)公司以外。這與中外合資證券公司情況類似。由于我國的證券公司只分兩類，如果綜合類券商的子公司不是綜合類，那么它就只能夠從事經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)了。事實上，就證券業(yè)務(wù)之間的聯(lián)系而言，如果子公司只能夠做某一種證券業(yè)務(wù)，那么這種業(yè)務(wù)事實上很難開展（下文將對此進(jìn)行分析）。為避免綜合類證券公司過多過濫不利于監(jiān)管，在實際審批子公司過程中，可以對其可以從事的業(yè)務(wù)范圍依據(jù)申請進(jìn)行核定。 3. 金融證券集團(tuán)內(nèi)部，母公司、各子公司之間的業(yè)務(wù)聯(lián)系。 考察現(xiàn)代的投資銀行類的金融證券集團(tuán)，集團(tuán)內(nèi)部各公司的分工并非完全的專業(yè)化，確切地說，各公司的分工應(yīng)稱為主營業(yè)務(wù)的專業(yè)化。在金融證券集團(tuán)中，集團(tuán)公司（或者叫母公司、控股公司）經(jīng)營一部分證券業(yè)務(wù)，而非純粹的控股，各子公司則是在專業(yè)化的基礎(chǔ)上經(jīng)營另一部分證券業(yè)務(wù)。在業(yè)務(wù)分工上，各專業(yè)化子公司與母公司之間業(yè)務(wù)出現(xiàn)交叉，這是由證券業(yè)務(wù)的特點所決定的。 比如，大多數(shù)金融證券集團(tuán)中都有從事資產(chǎn)管理的子公司，但在母公司內(nèi)，或者在專門從事承銷的子公司內(nèi)，也有從事資產(chǎn)管理的部門。如果純粹從專業(yè)化和規(guī)模經(jīng)濟(jì)的角度看，集團(tuán)內(nèi)的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)似乎可以只由資產(chǎn)管理公司來經(jīng)營就可以了。但是，某些證券業(yè)務(wù)的特殊性，決定了必須在母公司（或者證券承銷業(yè)務(wù)子公司）內(nèi)也設(shè)有資產(chǎn)管理部門。從自營的角度看，母公司必須有資產(chǎn)管理部門來為公司的自有資金進(jìn)行投資管理。從風(fēng)險控制角度看，公司自營帳戶與受托資產(chǎn)帳戶是不能夠、也不應(yīng)該混合操作的。所以有必要在母公司內(nèi)部也設(shè)立資產(chǎn)管理部門。再從包銷業(yè)務(wù)來看。在證券包銷中，存在著銷售不出去的證券余額由承銷商吃進(jìn)的可能性。在非集團(tuán)的證券公司組織結(jié)構(gòu)情況下，承銷商的包銷余額可以由公司的自營部門進(jìn)行操作，在二級市場上售出。而在金融證券集團(tuán)中，如果專事承銷業(yè)務(wù)的子公司沒有資產(chǎn)管理部門，那么證券報銷余額必須由承銷商用自有資金（或者融資）墊付。這樣就為承銷商帶來很大的風(fēng)險。在風(fēng)險和收益對稱的原則下，那么專業(yè)承銷公司就不太愿意采取包銷的方式，這樣就會對專業(yè)化的承銷公司的業(yè)務(wù)產(chǎn)生很大的不利影響。所以，在專門從事證券承銷業(yè)務(wù)的子公司內(nèi)部，也有資產(chǎn)管理部門來進(jìn)行包銷證券余額的管理。 對于投資銀行類的子公司設(shè)立的審批，在業(yè)務(wù)許可方面除承銷業(yè)務(wù)外，還應(yīng)包括與承銷有關(guān)的其他證券業(yè)務(wù)，包括資產(chǎn)管理、咨詢等。對于經(jīng)紀(jì)類的子公司，在經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)之外，可以允許從事投資咨詢業(yè)務(wù)。對于資產(chǎn)管理子公司，應(yīng)允許從事咨詢業(yè)務(wù)。對于投資咨詢子公司，可以允許從事投資銀行類財務(wù)顧問業(yè)務(wù)及資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。 為促進(jìn)證券業(yè)的發(fā)展，可以通過券商合并的方式來發(fā)展一批大型券商。根據(jù)前述的允許綜合類券商成為集團(tuán)公司制的證券公司及證券公司可以用自有資本進(jìn)行對證券公司的投資的設(shè)想，小型綜合類券商完全可以實現(xiàn)合并，并可以以子公司模式以新的形式存在。同時阻礙合并的地方稅收問題也可以同時解決。 例如，兩家在不同地區(qū)注冊的綜合類券商考慮合并。在原有政策下，由于地方主義的局限，往往難以實現(xiàn)合并。原因在于合并后，新公司可能不在原地注冊，從而導(dǎo)致地方稅收的流失。 在集團(tuán)公司制的綜合類券商模式下，有合并意愿的兩家公司可以用全部自有資本進(jìn)行投資而新設(shè)一家證券公司。新設(shè)公司對公司內(nèi)部的業(yè)務(wù)進(jìn)行重組，而組成一些專業(yè)性的子公司，子公司可以在兩家公司的原注冊地分別注冊。這樣一家新的證券集團(tuán)就成立了。新公司屬于綜合類證券公司，同時在內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)上實行控股公司制。同時，由于子公司在兩家公司原注冊地注冊，也兼顧到地方稅收問題。 在美國三大投資銀行中，除美林和大摩實行金融證券集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)形式外，高盛仍然是實行的事業(yè)部制管理體制。在高盛的管理委員會領(lǐng)導(dǎo)之下，設(shè)有權(quán)益部、投資銀行部、商人銀行部、投資管理部、固定收益貨幣商品部、全球投資研究部、技術(shù)部等十個業(yè)務(wù)部門。事業(yè)部制并未制約高盛成為美國三大投資銀行之一。這對于我們的啟示在于，對于證券公司采取何種組織結(jié)構(gòu)形式，完全是證券公司自身選擇的結(jié)果。在立法上，重要的是給與證券公司選擇組織結(jié)構(gòu)形式的法律空間，而并非規(guī)定證券公司必須采取某種組織結(jié)構(gòu)形式。 四．小結(jié)——立法建議 ，應(yīng)該對綜合類券商的不同證券業(yè)務(wù)實行許可制度。這是解決中外合資證券公司的業(yè)務(wù)范圍、證券公司子公司的業(yè)務(wù)范圍等諸多問題的基礎(chǔ)。 ，投資不得低于新公司資本金的50%。 。20 / 2
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