【正文】 潤分配 未分配利潤 ? 無論以支付資產(chǎn)還是以發(fā)行證券的方式實(shí)施的 控股合并，對于被合并方合并以前實(shí)現(xiàn)的留存收益中屬 于合并方的部分，都無需進(jìn)行調(diào)整的賬務(wù)處理，而應(yīng)在 合并報(bào)表工作底稿中進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，以便體現(xiàn)在合并資 產(chǎn)負(fù)債表中。 2022/2/16 73 關(guān)鍵點(diǎn) 2022/2/16 74 例： A公司于 2022年 3月 10日對同一集團(tuán)內(nèi) 某全資 B公司進(jìn)行了吸收合并，為進(jìn)行該項(xiàng) 企業(yè)合并， A公司發(fā)行了 600萬股普通股 （每股面值 1元）作為對價(jià)。 合并日， A公司及 B公司的所有者權(quán)益構(gòu)成如下： 第三節(jié) 同一控制下企業(yè)合并會計(jì)處理 2022/2/16 75 ? A公司 B公司 ? 股本 3600萬 股本 600萬 ? 資本公積 1000萬 資本公積 200萬 ? 盈余公積 800萬 盈余公積 400萬 ? 未分配利潤 2022萬 未分配利潤 800萬 ? 合計(jì) 7400萬 合計(jì) 2022萬 第三節(jié) 同一控制下企業(yè)合并會計(jì)處理 2022/2/16 76 ? A公司應(yīng)進(jìn)行會計(jì)處理： ? 借：凈資產(chǎn) 20 000 000 ? 貸：股本 6 000 000 ? 資本公積 14 000 000 ? 將 B公司在合并前實(shí)現(xiàn)的留存收益 1200萬元自資 ? 本公積轉(zhuǎn)入留存收益 ? 借：資本公積 12 000 000 ? 貸：盈余公積 4 000 000 ? 利潤分配－－未分配利潤 8 000 000 第三節(jié) 同一控制下企業(yè)合并會計(jì)處理 2022/2/16 77 ? 一、確認(rèn)與計(jì)量的基本要點(diǎn) ? 采用購買法的處理方法 ? 購買方取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)按其公允價(jià)值入賬，取得的長期股權(quán)投資按合并成本作為初始投資成本。 ? 1）吸收、新設(shè)合并下，購買方需要將取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)按公允價(jià)值入賬。 ? 2）控股合并下，購買方應(yīng)在購買日按所確定的合并成本作為長期股權(quán)投資的初始投資成本入賬，以確定取得的被購買方的股權(quán)份額。 第四節(jié) 非同一控制下企業(yè)合并會計(jì)處理 2022/2/16 78 第四節(jié) 非同一控制下企業(yè)合并會計(jì)處理 ?購買方合并成本確定 合并成本 = 合并對價(jià)的公允價(jià)值 + 直接合并費(fèi)用 作為合并對價(jià)付出的資產(chǎn)、承擔(dān)的負(fù)債， 其公允價(jià)價(jià)值與賬面價(jià)值之間的差額， 計(jì)入當(dāng)期損益。 引申 通過多次股權(quán)投資交易分步實(shí)現(xiàn)的企業(yè)合并， 合并成本為每一單項(xiàng)交易成本之和。 2022/2/16 79 第四節(jié) 非同一控制下企業(yè)合并會計(jì)處理 合并費(fèi)用處理 合并費(fèi)用 審計(jì) 評估 法律 其它 與發(fā)行證券 或承擔(dān)債務(wù) 有關(guān)的手續(xù)費(fèi) 非同一控制 當(dāng)期損益 計(jì)入初始 計(jì)量金額 （成本） 2022/2/16 80 ? 合并中的預(yù)計(jì)負(fù)債：計(jì)入合并成本 ? 合并成本調(diào)整 ?合并發(fā)生在當(dāng)期期末情況下，若合并中取得的資產(chǎn)、負(fù)債的公允價(jià)值只能暫時(shí)確定時(shí)，應(yīng)先以暫時(shí)價(jià)值進(jìn)行確認(rèn)和計(jì)量，購買日后12個月內(nèi)對該暫時(shí)價(jià)值進(jìn)行的調(diào)整，均視為在購買日進(jìn)行的調(diào)整。 第四節(jié) 非同一控制下企業(yè)合并會計(jì)處理 2022/2/16 81 第四節(jié) 非同一控制下企業(yè)合并會計(jì)處理 差額的處理 合并成本 ＞ 取得的可辨認(rèn) 凈資產(chǎn)或股權(quán) 的公允價(jià)值 合并商譽(yù) 合并成本 取得的可辨認(rèn) 凈資產(chǎn)或股權(quán) 的公允價(jià)值 當(dāng)期損益 復(fù)核 確認(rèn) 合并單獨(dú)資產(chǎn)負(fù) 債表中列有商譽(yù) （吸收、新設(shè)） 合并資產(chǎn)負(fù)債表 中列有商譽(yù)（控股） 初 始 確 認(rèn) 后 續(xù) 計(jì) 量 不攤銷， 減值測試 ＜ 82 放棄資產(chǎn)實(shí)施的企業(yè)合并 二、購買方賬務(wù)處理歸納 發(fā)行債券實(shí)施的企業(yè)合并 發(fā)行股票實(shí)施的企業(yè)合并 吸收合并 控股合并 新設(shè)合并基本上 與吸收合并相同 比較 83 支付資產(chǎn)實(shí)施的吸收合并： 營業(yè)外收入 [C小于（ AB）之差 ] D2 商譽(yù) [C大于 (AB) 之差 ] D1 借：有關(guān)資產(chǎn) 賬戶 [取得的被購買方資產(chǎn)公允價(jià)值 ] A 貸：有關(guān)負(fù)債賬戶 銀行存款 主營業(yè)務(wù)收入 固定資產(chǎn)清理 無形資產(chǎn)等 [承擔(dān)的被并方負(fù)債公允價(jià)值 ] B 非同一控制 下的合并 [支付的合并對價(jià)的公允價(jià)值 ] C 如果放棄的非現(xiàn)金資產(chǎn)是庫存商品等存貨，則 借：有關(guān)凈資產(chǎn) [取得凈資產(chǎn)的公允價(jià)值 ] 商譽(yù) [差額 ] 貸：主營業(yè)務(wù)收入 [放棄存貨的公允價(jià)值 ] 應(yīng)交稅費(fèi)等 [相關(guān)稅費(fèi) ] 還要確認(rèn)營業(yè)成本 84 發(fā)行債券實(shí)施的吸收合并： 營業(yè)外收入 [A大于 B之差 ] C 商譽(yù) [B大于 A 之差 ] 借：有關(guān)凈資產(chǎn) [取得的被購買方凈資產(chǎn)公允價(jià)值 ] A 貸：應(yīng)付債券 —— 面值 ____利息調(diào)整 銀行存款等 [發(fā)行債券的面值 ] [實(shí)際發(fā)生的手續(xù)費(fèi) ] B 非同一控制 下的合并 [發(fā)行債券的溢價(jià) 手續(xù)費(fèi) ] 高級財(cái)務(wù)會計(jì)課程組 85 發(fā)行股票實(shí)施的吸收合并： 營業(yè)外收入 [A大于 B之差 ] 商譽(yù) [B大于 A 之差 ] 借：有關(guān)凈資產(chǎn) [取得的被購買方凈資產(chǎn)公允價(jià)值 ] A 貸：股本 資本公積 銀行存款等 [面值 ] [實(shí)際發(fā)生的手續(xù)費(fèi) ] B [發(fā)行股票溢價(jià) 手續(xù)費(fèi) ] 非同一控制 下的合并 86 放棄資產(chǎn)實(shí)施的控股合并： 貸：營業(yè)收入 [放棄存貨的公允價(jià)值 ] B 借：長期股權(quán)投資 如果放棄的非現(xiàn)金資產(chǎn)是庫存商品等存貨，則 貸：銀行存款 固定資產(chǎn)清理 無形資產(chǎn)等 [支付的合并對價(jià)的公允價(jià)值 ] B 借：長期股權(quán)投資 應(yīng)交稅費(fèi)等 [相關(guān)稅費(fèi) ] C 還要確認(rèn)營業(yè)成本 [合并成本 =B] A 非同一控制 下的合并 [ B+C] A 87 發(fā)行債券實(shí)施的控股合并： 借：長期股權(quán)投資 貸：應(yīng)付債券 —— 面值 —— 利息調(diào)整 銀行存款等 [發(fā)行債券的面值 ] [實(shí)際發(fā)生的手續(xù)費(fèi) ] B [合并成本 =B] A 發(fā)行股票實(shí)施的控股合并： 借：長期股權(quán)投資 [合并成本 =B] A 貸：股本 資本公積 銀行存款等 [面值 ] [實(shí)際發(fā)生的手續(xù)費(fèi) ] B [溢價(jià) 手續(xù)費(fèi) ] 非同一控制 下的合并 [發(fā)行債券的溢價(jià) 手續(xù)費(fèi) ] 2022/2/16 88 ? 同一控制下企業(yè)合并的披露 ? （ 1） 參與合并企業(yè)的基本情況； ? （ 2） 屬于同一控制下的企業(yè)合并的判斷依據(jù)； ? （ 3） 合并日的確定依據(jù)； ? （ 4）以支付現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)以及承擔(dān)債務(wù)作為合并對價(jià)的，所支付對價(jià)在合并日的賬面價(jià)值；以發(fā)行權(quán)益性證券作為合并對價(jià)的，合并中發(fā)行權(quán)益性證券的數(shù)量及定價(jià)原則，以及參與合并各方交換表決權(quán)股份的比例； ? （ 5）被合并合方的資產(chǎn)、負(fù)債在上一會計(jì)期間資產(chǎn)負(fù)債表日及合并日的賬面價(jià)值；被合并方自合并當(dāng)期期初至合并日的收入、凈利潤、現(xiàn)金流量等情況； ? （ 6） 合并合同或協(xié)議約定將承擔(dān)被合并方或有負(fù)債的情況； ? （ 7） 被合并方采用的會計(jì)政策與合并方不一致所作調(diào)整情況的說明； ? （ 8） 合并后已處置或擬處置被合并方資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價(jià)值、處置價(jià)格等。 第五節(jié) 企業(yè)合并的信息披露（ CAS20） 2022/2/16 89 ? 非同一控制企業(yè)合并的披露 ? （ 1）參與合并企業(yè)的基本情況。 ? （ 2）購買日的確定依據(jù)。 ? （ 3）合并成本的構(gòu)成及其賬面價(jià)值、公允價(jià)值及公允價(jià)值的確定方法。 ? （ 4） 被購買方各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債在上一會計(jì)期間資產(chǎn)負(fù)債表日及購買日的賬面價(jià)值和公允價(jià)值。 ? （ 5）合并合同或協(xié)議約定將承擔(dān)被購買方或有負(fù)債的情況。 ? （ 6）被購買方自購買日起至報(bào)告期末止的收入、凈利潤和現(xiàn)金流量等情況。 ? （ 7）商譽(yù)的金額及其確定方法。 ? （ 8）因合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份額計(jì)入當(dāng)期損益的金額。 ? （ 9）合并后已處置或擬處置被購買方資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價(jià)值、處置 第五節(jié) 企業(yè)合并的信息披露（ CAS20） 2022/2/16 90 閱讀與討論題 ? 閱讀： 周勤業(yè) 林勇峰：權(quán)益集合法與購買法：吸收合并案例分析 ? 討論： ? ,對企業(yè)合并的動機(jī)、方式、會計(jì)處理方法進(jìn)行分析。 ? ？什么是權(quán)益結(jié)合法？各有什么利弊？ ? 素定義的？ 作 業(yè) Homework ? 從上市公司并購案中尋找購買法和權(quán)益結(jié)合法應(yīng)用的實(shí)際案例。 ? 至少尋找一家公司，并簡要介紹和分析以下內(nèi)容但不限于： ? 并購的背景 ? 并購方與被并購方； ? 并購標(biāo)的； ? 并購方式； ? 會計(jì)處理方法等 ? 1000字以內(nèi)。 ? Tue交