【導(dǎo)讀】AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司制度流程體系。一級(jí)制度二級(jí)制度三級(jí)制度備注。2董事會(huì)其他制度。審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則。2戰(zhàn)略規(guī)劃及年度發(fā)展計(jì)劃制度?？毓晒竟芾砹鞒?。8施工銷售計(jì)劃配合流程?？蛻敉对V處理辦法。10開發(fā)項(xiàng)目物業(yè)移交程序文件開發(fā)項(xiàng)目物業(yè)移交流程。11產(chǎn)品標(biāo)識(shí)和可追溯性的監(jiān)督檢查管理制度。12測量設(shè)備的管理制度。13對建筑物、材料的成品防護(hù)要求的管理制度。14施工過程控制程序。勞動(dòng)爭議調(diào)解辦法?，F(xiàn)金、支票、匯款的管理規(guī)定。第四部分董事會(huì)議事規(guī)則。為保護(hù)投資者權(quán)益，提高公司管理質(zhì)量、促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，保持公司持續(xù)健康發(fā)。公司保護(hù)股東的合法權(quán)益，以實(shí)現(xiàn)股東利益最大化為最高目標(biāo)，同時(shí)也尊重和保障。各利益相關(guān)者的合法權(quán)益，積極關(guān)注和參與社會(huì)公益事業(yè)，重視社會(huì)效益，積極承擔(dān)社

　　

【正文】 會(huì)主席召集和主持；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職權(quán)時(shí)，由監(jiān)事會(huì)主席指定其他監(jiān)事召集和主持。 第十二條 召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前將載明會(huì)議事由、時(shí)間、地點(diǎn)、議程的通知及有關(guān)材料送達(dá)全體監(jiān) 事。 第十三條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，因故不能親自出席時(shí)，可以書面委托其他人員代為出席監(jiān)事會(huì)，委托書應(yīng)明確代理事項(xiàng)及權(quán)限。 第十四條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)由五分之三以上出席方可舉行。 第十五條 董事會(huì)辦公室人員或監(jiān)事會(huì)指定的人員按法定程序籌備監(jiān)事會(huì)會(huì)議，準(zhǔn)備和遞交監(jiān)事會(huì)的報(bào)告和文件，并列席監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 第五章 會(huì)議議程和表決 第十六條 監(jiān)事會(huì)議案由監(jiān)事會(huì)主席或者提議召開臨時(shí)會(huì)議的監(jiān)事提出。 第十七條 監(jiān)事會(huì)的議程和議案不得超越監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，并應(yīng)遵守國家有關(guān)的法律法規(guī)和公司章程。 第十八條 監(jiān)事會(huì) 會(huì)議以記名方式投票表決，每一名監(jiān)事享有一票表決權(quán)。 第十九條 監(jiān)事會(huì)作出決議，必須經(jīng)五分之三以上監(jiān)事表決通過，會(huì)議決議由投贊成票的監(jiān)事簽名后生效。 第六章 會(huì)議記錄 第二十條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： （一） 會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人； （二） 出席監(jiān)事及委托其他監(jiān)事代為出席的姓名； （三） 會(huì)議議程； （四） 各位監(jiān)事的發(fā)言要點(diǎn)； （五） 每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。 第二十一條 董事會(huì)辦公室人員 或監(jiān)事會(huì)指定的人員負(fù)責(zé)監(jiān)事會(huì)會(huì)議的記錄工作，應(yīng)保證記錄的準(zhǔn)確性。會(huì)議記錄應(yīng)由出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人簽名后存檔。 第二十二條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄屬公司機(jī)密文件，永久保存。會(huì)議當(dāng)事人對會(huì)議情況負(fù)有保密責(zé)任，在有關(guān)信息公開披露前，應(yīng)將信息的知情者控制在最小的范圍內(nèi)。 第七章 附 則 第二十三條 本規(guī)則中所稱的 “ 五分之二以上 ” 、 “ 五分之三以上 ” 均包括本數(shù)。 第二十四條 本規(guī)則未盡事宜，依照有關(guān)規(guī)章制度和另行補(bǔ)充文件辦理。 第二十五條 本規(guī)則解釋權(quán)屬于公司監(jiān)事會(huì)。 第二十六條 本規(guī)則在監(jiān)事會(huì)通過后生效。 返回治理綱要目錄 第六部分 AAA 地產(chǎn)開發(fā)有限公司總經(jīng)理工作細(xì)則 第一節(jié) 總經(jīng)理辦公會(huì)議 第一條 總經(jīng)理決策應(yīng)主要以總經(jīng)理辦公會(huì)議事形式進(jìn)行，會(huì)議的時(shí)間及內(nèi)容由總經(jīng)理確定。 第二條 議事原則： 〈一〉 堅(jiān)持依法議事的原則； 〈二〉 權(quán)責(zé)相統(tǒng)一的原則； 〈三〉 總經(jīng)理負(fù)責(zé)制的原則。 第三條 會(huì)議形式 〈一〉 總經(jīng)理辦公會(huì)由總經(jīng)理召集和主持，總經(jīng)理因特殊原因不能出席時(shí)，可委托副總經(jīng)理及其他高管人員召集和主持； 〈二〉 出席人員：總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)及其他公司高管人員； 〈三〉 總經(jīng)理辦公室主任應(yīng)列席會(huì)議 ，也可根據(jù)會(huì)議議題提請有關(guān)部門負(fù)責(zé)人及相關(guān)人員列席； 〈四〉 原則上總經(jīng)理辦公會(huì)定期召開。遇特殊情況時(shí)，總經(jīng)理可臨時(shí)召集辦公會(huì)議； 第四條 議事程序 〈一〉 會(huì)前準(zhǔn)備： a) 各部室提出需總經(jīng)理辦公會(huì)討論的議題； b) 主持人根據(jù)需要確定提請總經(jīng)理辦公會(huì)研究的議題，確定會(huì)議召開的具體時(shí)間、地點(diǎn)； c) 會(huì)議議題涉及的有關(guān)部門做好向總經(jīng)理辦公會(huì)匯報(bào)的準(zhǔn)備工作； d) 總經(jīng)理辦公室負(fù)責(zé)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和議題提前通知參加會(huì)議的人員。 〈二〉 會(huì)議內(nèi)容： a) 研究如何在日常經(jīng)營活動(dòng)中落實(shí)董事會(huì)決議精神； b) 研究確定企業(yè)的經(jīng)營決策，解決經(jīng)營生產(chǎn)活動(dòng)中的重要問題； c) 聽取所屬 單位和公司部門有關(guān)經(jīng)營生產(chǎn)和管理方面的工作匯報(bào)； d) 討論其他需經(jīng)總經(jīng)理辦公會(huì)討論決定的問題。 〈三〉 會(huì)議后期： 總經(jīng)理辦公室負(fù)責(zé)整理會(huì)議記錄、擬定會(huì)議紀(jì)要，做好會(huì)議文件立卷歸檔；負(fù)責(zé)會(huì)議決定事項(xiàng)的督辦檢查；負(fù)責(zé)會(huì)議記錄和紀(jì)要送交未參加會(huì)議的有關(guān)人員閱知。 第二節(jié) 總經(jīng)理授權(quán) 第五條 在重大決策權(quán)由董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行權(quán)由總經(jīng)理負(fù)責(zé)的原則下，授予總經(jīng)理直接簽署已經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的工作計(jì)劃、投資方案、財(cái)務(wù)預(yù)算內(nèi)相關(guān)合同、協(xié)議等文件的權(quán)力。如：建設(shè)工程合同、采購合同、設(shè)計(jì)咨詢合同、中介服務(wù)合同、銀行委托貸款合同、樓宇按揭貸款合作協(xié) 議、個(gè)人住房貸款合同、土地使用權(quán)出讓轉(zhuǎn)讓合同、公司內(nèi)外承包合同、經(jīng)營合作合同、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、勞動(dòng)用工合同、保險(xiǎn)合同等及相關(guān)的法律文件。但公司重大對外付款行為應(yīng)由財(cái)務(wù)總監(jiān)共同審核同意。 第六條 在符合公司經(jīng)營方針、對當(dāng)年預(yù)算無重大影響、時(shí)間緊迫的條件下，在向董事長、副董事長匯報(bào)同意后，授予總經(jīng)理擁有非涉及資本性投資的經(jīng)營性項(xiàng)目前期決策權(quán)，總經(jīng)理有權(quán)直接決定經(jīng)營性項(xiàng)目的購入和出讓。 第七條 在確保公司不增加負(fù)債率的前提下，授予總經(jīng)理根據(jù)經(jīng)營管理的需要，向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請、歸還貸款的權(quán)力。原則上，在未經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的情況下，總經(jīng) 理應(yīng)保證公司負(fù)債率控制在 75％以下。 第三節(jié) 報(bào)告制度 第八條 總經(jīng)理向董事會(huì)報(bào)告的制度采用定期和不定期匯報(bào)兩種方式。定期報(bào)告主要指管理報(bào)告；不定期匯報(bào)包括公司重大突發(fā)事件、重要情報(bào)信息、有關(guān)建議設(shè)想、重要人事變動(dòng)及董事會(huì)要求的和認(rèn)為必要的其他事宜。 〈一〉 定期匯報(bào)采取書面和董事會(huì)會(huì)議兩種方式。 〈二〉 不定期匯報(bào)采取口頭、書面及提請召開董事會(huì)會(huì)議的方式。 第四節(jié) 附則 第一條 本綱要經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)后生效，為公司治理的規(guī)范性文件。公司可以根據(jù)本綱要制訂實(shí)施細(xì)則，修訂有關(guān)規(guī)章制度。 第二條 如本綱要存在與國家有關(guān)法律、法規(guī)不一致 的內(nèi)容，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。 第三條 如本綱要存在與《公司章程》不一致的內(nèi)容，以《公司章程》為準(zhǔn)。 第四條 當(dāng)國家有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程修改，或其他需要修改的情況時(shí)，本綱要由董事會(huì)提出修改方案并審議。 第五條 本綱要由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 返回治理綱要目錄 返回 AAA 地產(chǎn)開發(fā)有限公司 董事會(huì)投資委員會(huì)工作細(xì)則 (草案 ) 為了保證 AAA 地產(chǎn)開發(fā)有限公司 (以下簡稱為 “ 公司 ”) 董事會(huì)投資委員會(huì)工作的規(guī)范化、 制度化，根據(jù)《 AAA 地產(chǎn)開發(fā)有限公司章程》 (以下簡稱為 “ 章程 ”) 和《 AAA 地產(chǎn)開發(fā)有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》 (以下簡稱為 “ 董事會(huì)議事規(guī)則 ”) 的有關(guān)規(guī)定，特制定本工作細(xì)則。 第一章 工 作 職 責(zé) 第一條 投資委員會(huì)是董事會(huì)的下屬機(jī)構(gòu)，對董事會(huì)負(fù)責(zé)。其主要職責(zé)是： （ 1） 負(fù)責(zé)審議本公司投資管理制度，并監(jiān)督其執(zhí)行； （ 2） 以公司戰(zhàn)略方向?yàn)橹敢?，?fù)責(zé)審議公司年度投資計(jì)劃； （ 3） 對公司重大投資進(jìn)行評估審核，出具建議方案； （ 4） 董事會(huì)賦予的其他職能。 第二章 人員構(gòu)成與更替 第二條 投資委員會(huì)成員由董事、公司內(nèi)部投資人員及外部專家等 5— 9 人組成， 第三條 投資委員會(huì)設(shè) 主任一名，負(fù)責(zé)投資委員會(huì)會(huì)議的召集。 第四條 投資委員會(huì)可以聘請?jiān)u估師、財(cái)務(wù)顧問、法律顧問等中介人員為其提供專業(yè)意見。 第五條 投資委員會(huì)成員的任期為四年。在任期屆滿前，董事會(huì)不得無故解除其職務(wù)。委員會(huì)成員任期從董事會(huì)通過之日起計(jì)算，至本屆委員會(huì)任期屆滿時(shí)為止。 第六條 投資委員會(huì)主任人選由董事會(huì)指定。委員會(huì)成員人選在董事相互推薦和公司推薦的基礎(chǔ)上，由投資委員會(huì)主任上報(bào)董事會(huì)確認(rèn)產(chǎn)生。 第七條 在經(jīng)營過程中公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化的，根據(jù)公司章程及董事會(huì)議事規(guī)則增補(bǔ)董事時(shí)，也可以按其持股比例相應(yīng)增補(bǔ)其董事作為投資委員會(huì)成員。 第八條 投資委員會(huì)成員辭 職經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后，可由董事會(huì)根據(jù)投資委員會(huì)成員聘任程序予以增補(bǔ)。增補(bǔ)的投資委員會(huì)成員的任期為本屆投資委員會(huì)剩余任期。 第九條 投資委員會(huì)成員連續(xù)兩次本人未出席投資委員會(huì)會(huì)議，亦未委托代理人出 席的，視為不能履行職責(zé)，由投資委員會(huì)主任提請董事會(huì)予以撤換。 第十條 投資委員會(huì)成員違反本細(xì)則第四章第十九條的規(guī)定，則自動(dòng)免職。投資委員會(huì)主任被自動(dòng)免職的，由該投資委員會(huì)全體成員重新在現(xiàn)任成員范圍內(nèi)推選一名主任。 第三章 議 事 規(guī) 則 第十一條 投資委員會(huì)對須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的規(guī)章、制度和方案，在其職責(zé)范圍內(nèi)預(yù)先進(jìn)行研究，聽取各方面意見后，報(bào)董事會(huì)審議 。投資委員會(huì)也可以在其職責(zé)范圍內(nèi)提出議案，報(bào)董事會(huì)審議。 第十二條 投資委員會(huì)每年至少召開一次定期會(huì)議。如遇到項(xiàng)目緊急情況，可召開臨時(shí)會(huì)議。 第十三條 投資委員會(huì)會(huì)議由投資委員會(huì)主任召集和主持，投資委員會(huì)主任因故不能履行職責(zé)時(shí)，由其指定的投資委員會(huì)成員召集和主持。 第十四條 有以下情形之一的，投資委員會(huì)主任應(yīng)在 5 個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)投資委員會(huì)會(huì)議： （ 1） 董事會(huì)交辦緊急事項(xiàng)時(shí)； （ 2） 董事長、副董事長認(rèn)為必要時(shí)； （ 3） 投資委員會(huì)主任認(rèn)為必要時(shí)； （ 4） 二分之一以上投資委員會(huì)成員聯(lián)名提議時(shí)； （ 5） 總經(jīng)理提議時(shí)。 投資委員會(huì)定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開 3 個(gè)工作日以前通知全體 成員。臨時(shí)投資委員會(huì)會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開 1 個(gè)工作日以前通知全體成員。通知的內(nèi)容包括：（ 1）會(huì)議日期和地點(diǎn)；（ 2）會(huì)議期限；（ 3）事由及議題；（ 4）發(fā)出通知的日期。 第十五條 投資委員會(huì)會(huì)議由董事會(huì)辦公室指定專人負(fù)責(zé)記錄。 第十六條 投資委員會(huì)會(huì)議結(jié)束時(shí)，應(yīng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、主持人、出席人以及會(huì)議決議整理成《會(huì)議決議》，經(jīng)與會(huì)委員簽字后與代理出席的委托書一并保存。 第十七條 投資委員會(huì)的書面意見由投資委員會(huì)主任向董事會(huì)報(bào)告。 第十八條 投資委員會(huì)的調(diào)研費(fèi)用、會(huì)議費(fèi)用、委托中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用按照本公司《董事會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第四章 法 律 責(zé) 任 第十九條 投資委員會(huì)成員應(yīng)維護(hù)本公司利益，不得侵犯本公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的利益，不得利用職權(quán)謀取私利或收受賄賂，不得泄露本公司秘密。投資委員會(huì)成員違反規(guī)定對本公司造成損害的，本公司有權(quán)要求賠償；構(gòu)成犯罪的，依法追究其刑事責(zé)任。 第五章 附 則 第二十條 本規(guī)則解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。 第二十一條 凡國家有關(guān)法規(guī)、公司章程、董事會(huì)議事規(guī)則因變更與本細(xì)則產(chǎn)生矛盾時(shí)，須及時(shí)對本細(xì)則進(jìn)行修訂，并由董事會(huì)審議通過。 第二十二條 本工作細(xì)則自董事會(huì)批準(zhǔn)之日起執(zhí)行。 返回 AAA 地產(chǎn)開發(fā)有限公司 董事會(huì)預(yù)算委員會(huì)工作細(xì)則 (草案 ) 為了保證 AAA 地產(chǎn)開發(fā)有限公司 (以下簡稱為 “ 公司 ”) 董事會(huì)預(yù)算委員會(huì)工作的規(guī)范化、制度化，根據(jù)《 AAA 地產(chǎn)開發(fā)有限公司章程》 (以下簡稱為 “ 章程 ”) 和《 AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》 (以下簡稱為 “ 董事會(huì)議事規(guī)則 ”) 的有關(guān)規(guī)定，特制定本工作細(xì)則。 第一章 工 作 職 責(zé) 第一條 預(yù)算委員會(huì)是董事會(huì)的下屬機(jī)構(gòu)，對董事會(huì)負(fù)責(zé)。其主要職責(zé)是： （ 1）確定預(yù)算原則，審議通過有關(guān)預(yù)算管理的制度、方案等； （ 2）根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，組織公司各專業(yè)工作小組或聘請有關(guān) 專家對目標(biāo)利潤進(jìn)行預(yù)測、審議，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)； （ 3）審定公司總預(yù)算、控股公司、職能部門、項(xiàng)目部門（非獨(dú)立法人的項(xiàng)目公司）的子預(yù)算草案，并對需要修改完善的預(yù)算草案提出要求； （ 4）檢查預(yù)算執(zhí)行情況，審議預(yù)算差異分析報(bào)告和預(yù)算檢查報(bào)告； （ 5）根據(jù)需要，審議預(yù)算調(diào)整方案，并報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)； （ 6）董事會(huì)賦予的其他職能。 第二章 組成與人選 第二條 預(yù)算委員會(huì)設(shè)主任一名，負(fù)責(zé)預(yù)算委員會(huì)會(huì)議的召集。預(yù)算委員會(huì)主任人選由董事會(huì)指定。 第三條 預(yù)算委員會(huì)成員由董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等 5— 9 人組成。委員會(huì)成員人選在董事相 互推薦和公司推薦的基礎(chǔ)上，由委員會(huì)主任上報(bào)董事會(huì)確認(rèn)產(chǎn)生。 第四條 預(yù)算委員會(huì)可以聘請?jiān)u估師、財(cái)務(wù)顧問、法律顧問等中介人員為其提供專業(yè)意見。 第五條 預(yù)算委員會(huì)成員的任期為四年。在任期屆滿前，董事會(huì)不得無故解除其職務(wù)。預(yù)算委員會(huì)成員任期自董事會(huì)通過之日起計(jì)算，至本屆委員會(huì)任期屆滿時(shí)為止。 第六條 在經(jīng)營過程中公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化的，根據(jù)公司章程及董事會(huì)議事規(guī)則增補(bǔ)董事時(shí)，也可以按其持股比例相應(yīng)增補(bǔ)其董事作為預(yù)算委員會(huì)成員。 第七條 預(yù)算委員會(huì)成員辭職經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后，可由董事會(huì)根據(jù)預(yù)算委員會(huì)成員聘任程序予以增補(bǔ)。 增補(bǔ)的預(yù)算委員會(huì)成員的任期為本屆預(yù)算委員會(huì)的剩余任期。 第八條 預(yù)算委員會(huì)成員連續(xù)兩次未出席預(yù)算委員會(huì)會(huì)議，亦未委托代理人出席的，視為不能履行職責(zé)，由預(yù)算委員會(huì)主任提請董事會(huì)予以撤換。 第九條 預(yù)算委員會(huì)成員違反本工作細(xì)則第四章第二十條的規(guī)定，則自動(dòng)免職。預(yù)算委員會(huì)主任被自動(dòng)免職的，由該預(yù)算委員會(huì)全體成員重新在現(xiàn)任成員范圍內(nèi)推選一名主任。 第三章 議 事 規(guī) 則 第十條 預(yù)算委員會(huì)對須經(jīng)董事會(huì)審議的預(yù)算方案，在其職責(zé)范圍內(nèi)預(yù)先進(jìn)行研究，聽取各方面意見