【正文】 進行融資 ，其中已建成或正在建設的項目主要是電廠 、 交通和環(huán)保項目 。 電廠項目有：定渠電廠 、 日照電廠 、 深圳電廠等；交通項目有：北京長城輕軌鐵路 、 廣州輕軌鐵路 、 武漢城市鐵路等；環(huán)保項目有：大閶污水處理廠等 。 項目融資的適用范圍 1）資源開發(fā)項目 :石油、天然氣、煤炭、鐵、銅等項目的開采； 2）基礎設施建設：鐵路、公路、港口、電信和能源等項目的建設； 基礎設施建設是項目融資應用最多的領域，包括鐵路、公路、港口、電信、能源等項目的建設。原因是： （ 1）由于這類項目投資規(guī)模巨大，完全由政府投資有極大的困難； （ 2）也是商業(yè)化經(jīng)營的需要 ——基礎設施項目都是政府壟斷經(jīng)營的非盈利性項目 ——只有商業(yè)化經(jīng)營，才能產(chǎn)生收益，提高效益。 3）工業(yè)項目：如澳大利亞波特蘭鋁廠、中國四川水泥項目。 我國引入項目融資的意義 基礎設施發(fā)展有望實現(xiàn)突破 基礎設施產(chǎn)業(yè)主要涉及以下三個領域：公共設施 ， 如電力 、 電信 、自來水 、 排污等；公共工程 ， 包括公路 、 大壩；其他交通部門 ，如城市交通 、 鐵路 、 港口 、 機場 。 經(jīng)濟發(fā)展的事實表明 ， 良好的基礎設施能夠提高生產(chǎn)力 ， 降低成本 。 經(jīng)驗估計 ， 基礎設施存量增長 1%， 國內(nèi)生產(chǎn)總值 GDP也會增長 1%， 而且 ， 基礎設施發(fā)展對于貧困 、 改善生存環(huán)境會起到良好的作用 。 據(jù)世界銀行的預測， 19952022年中國基礎設施建設的資金實際需求超過 5000億美元。而中國財政支出用于基礎設施部門僅占總支出的 7%，供小于求。 拓寬利用外資的渠道 利用外資的形式僅限于以國家和企業(yè)為融資主體，如對外借款、對外發(fā)行股票、對外發(fā)行債券和外商直接投資。 區(qū)別于前四種方式，項目融資是以項目為融資主體，不僅籌集資金量大，還可以分散風險。 新頒布的 《 擔保法 》 、 《 保險法 》 、 《 信托法 》 、《 證券法 》 、 《 招標投標法 》 等法律，為項目融資提供了必要的法律保障。 項目融資在中國面臨的機遇與挑戰(zhàn) 過去曾長期制約中國經(jīng)濟發(fā)展的基礎產(chǎn)業(yè)瓶頸局面有很大的改變； 某些壟斷行業(yè)的改革正朝著市場化的方向邁進，例如電力行業(yè)正在進行的“廠網(wǎng)分開、競價上網(wǎng)”為目標的市場化改革，使電力項目融資中的長期購電協(xié)議的簽署已不具備以往的條件。 但隨著中國經(jīng)濟的進一步發(fā)展，新的投資領域和投資機會的出現(xiàn)，為項目融資的進一步發(fā)展提供了有利時機。例如，我國在“十五期”間加速了城市化的進程，加大了對城市基礎設施投資，未來的“十一五”、“十二五”的發(fā)展會更快，巨大的投入完全依靠政府的公共財政是不可能的，必須廣開融資渠道，在這方面項目融資可以大有作為。 項目投資結(jié)構(gòu) 信用保證結(jié)構(gòu) 項目資金結(jié)構(gòu) 項目融資模式 項目投資者 項目外部環(huán)境 項目投資結(jié)構(gòu) 即項目的資產(chǎn)所有權(quán)結(jié)構(gòu)，是指項目的投資者對項目資產(chǎn)權(quán)益的法律擁有形式，和項目投資者之間的法律合作關系。 不同的項目投資結(jié)構(gòu)，投資者對其資產(chǎn)的擁有形式，對項目產(chǎn)品、項目現(xiàn)金流量的控制程度，以及投資者在項目中所承擔的債務責任和所涉及的稅務結(jié)構(gòu)有很大的差異。這會對項目融資的整體結(jié)構(gòu)設計產(chǎn)生直接地影響。 目前，國際上，通常采用的投資結(jié)構(gòu)有單一項目子公司、非限制性子公司、代理公司、公司型合資結(jié)構(gòu)、合伙制和有限合伙制結(jié)構(gòu)、信托基金結(jié)構(gòu)、非公司法型合資結(jié)構(gòu)等多種形式。 項目融資的框架結(jié)構(gòu) 項目融資模式 融資模式是項目融資的核心部分。 是投資者所聘請的融資顧問 (通常由投資銀行來擔任 )的重點工作之一。 項目融資通常采用的融資模式包括：投資者直接融資、通過單一項目公司融資、利用“設施使用協(xié)議”型公司融資、生產(chǎn)貸款、桿桿租賃、BOT模式等多種方式。 融資結(jié)構(gòu)的設計可以按照投資者的要求，對幾種模式進行組合、取舍、拼裝，以實現(xiàn)預期日標。 項目融資的框架結(jié)構(gòu) 項目的資金結(jié)構(gòu) 項目的資金結(jié)構(gòu)設計用于決定在項目中股本資金、準股本資金和債務資金的形式、相互之間比例關系以及相應的來源 資金結(jié)構(gòu)是由投資結(jié)構(gòu)和融資結(jié)構(gòu)決定的，但反過來又會影響到整體項目融資結(jié)構(gòu)的設計 重點解決的是項目的債務資金問題，適當數(shù)量和適當形式的股本資金和準股本資金作為結(jié)構(gòu)的信用支持 經(jīng)常為項目融資所采用的債務形式有：商業(yè)貸款、銀團貸款 (辛迪加貸款 )、商業(yè)票據(jù)、歐洲債券、政府出口信貸、租賃等 項目融資的框架結(jié)構(gòu) 信用保證結(jié)構(gòu) 項目融資的安全性來自兩個方面： ? 項目本身的經(jīng)濟強度； ? 項目之外的各種直接或間接的擔保。 擔保可以是直接的財務保證，如完工擔保、成本超支擔保、不可預見費用擔保；也可以是間接的或非財務性的擔保，如長期購買項目產(chǎn)品的協(xié)議、技術(shù)服務協(xié)議、以某種定價公式為基礎的長期供貨協(xié)議等。所有這一切擔保形式的組合，就構(gòu)成了項目的信用保證結(jié)構(gòu)。 項目本身的經(jīng)濟強度與信用保證結(jié)構(gòu)相輔相成。項目經(jīng)濟強度高，信用保證結(jié)構(gòu)就相對簡單，條件相對寬松；反之，就要相對復雜和相對嚴格。 項目融資的框架結(jié)構(gòu) 項目融資的階段與步驟 ?宏觀經(jīng)濟形勢判斷 ?工業(yè)部門（技術(shù)、市場）分析 ?項目在行業(yè)中的競爭性分析 ? 項目可行性研究 ?投資決策 — 初步確定項目投資結(jié)構(gòu) ?選擇項目的融資方式 — 決定是否采用項目融資 ?任命項目融資顧問 — 明確融資任務和具體目標要求 ?評價項目風險因素 ?設計項目的融資結(jié)構(gòu)和資金結(jié)構(gòu) — 修正項目投資結(jié)構(gòu) ?選擇銀行、發(fā)出項目融資建議書 ?組織貸款銀團 ?起草融資法律文件 ?融資談判 ?簽署項目融資文件 ?執(zhí)行項目投資計劃 ?貸款銀團經(jīng)理人監(jiān)督并參與項目決策 ?項目風險的控制與管理 第一階段 投資決策分析 第二階段 融資決策分析 第三階段 融資結(jié)構(gòu)分析 第四階段 融資談判 第五階段 項目融資執(zhí)行 反 饋 具體融資過程 1） 項目的發(fā)起方先注冊一家專設公司 ， 專設公司負責與政府機構(gòu)簽訂特許協(xié)議； 2） 專設機構(gòu)與承包商簽訂建設施工合同 ， 接受保證金 ， 同時接受分包商或供應商保證金的轉(zhuǎn)讓 ， 與經(jīng)營者簽訂經(jīng)營協(xié)議； 3） 專設公司同商業(yè)銀行簽訂貸款協(xié)議 ， 與出口信用貸款人簽訂買方信貸協(xié)議 ， 商業(yè)銀行提供出口信用貸款擔保 ， 并接受項目擔保； 4）專設公司向擔保信托方轉(zhuǎn)讓收入，例如，銷售合同收入，道路、橋梁、隧道的過橋費等。 項目融資成功的條件 認真完成項目的評價和風險分析工作 確保項目融資法律結(jié)構(gòu)嚴謹無誤 及早確定項目的主要資金來源 保證項目管理結(jié)構(gòu)的合理性 ? 建立相應的平衡制約機制，明確規(guī)定項目的決策程序，妥善處理項目投資 (或參與 )各方的利益沖突 ? 保證項目的主要投資者投入足夠的資源，并承擔起項目的管理責任 ? 組織一支有經(jīng)驗的盡職的項目管理隊伍 充分利用各項目參與方對項目利益的追求和熱情 對項目融資的一般誤解 認為貸款人應在任何情況下將項目本身作為借款人還款的唯一來源的看法是對項目融資實質(zhì)的一種誤解，這種誤解可能使項目發(fā)起人、政府和貸款人之間的談判陷入困難狀態(tài)。對項目融資的其它一些過于簡單化的看法或誤解包括： 貸款人并不要求項目發(fā)起人大量的股權(quán)投資 。事實上，貸款人的確要求項目發(fā)起人投入相當大的資金，以保證后者對項目承擔的責任，并保證發(fā)起人從屬于貸款人，從而減少了項目總的償債責任。項目融資并不是風險資產(chǎn)。附屬貸款經(jīng)?？捎糜诖婀蓹?quán)，并且這種方式有利于發(fā)起人籌資。 在項目資產(chǎn)中，項目貸款是 100％抵押貸款。 盡管貸款人要求用項目的資產(chǎn)和現(xiàn)金流量作為抵押，但項目資產(chǎn)本身可能難以變現(xiàn)，如道路、隧道、輸油管道，它們不能移動，也沒有項目以外的其它用途。不能使用的電站或石化工廠的價值遠遠低于其建設成本。擔保和抵押的本意是出于防御性的考慮，用以防止第三方的干擾，而不是用以提供實際的還款保證；也可能是為了保證項目公司作為連續(xù)存在的有價值的實體。 項目的技術(shù)和經(jīng)濟業(yè)績將用預先決定的客觀標準來衡量 。貸款人總是試圖按照他們自己的愿望來決定項目業(yè)績的標準，特別是當這些“測試標準”將融資由有追索權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)闊o追索權(quán)時。借款人將爭取客觀的衡量標準，不會受貸款人主觀意志的影響，以便保證項目的正常交接。 項目失敗的風險將由貸款人和項目發(fā)起人平均分擔。 只要項目產(chǎn)生的收益大于運營成本，貸款人就不愿意放棄該項目，盡管對項目的發(fā)起人來說，就其所消耗的資源和人力，項目是不合算的。 貸款人承擔項目融資的政治風險。 貸款人總是尋求當?shù)卣谋ＷC（通常是保險和出口信貸機構(gòu)擔保），以消除國家征用和外匯來源的風險。所涉及的費用經(jīng)常是由項目公司和項目發(fā)起人來承擔。多邊金融機構(gòu)，如世界銀行或地區(qū)性發(fā)展銀行的參與將在一定程度上減輕貸款人對政治風險的擔心。 所謂項目的投資結(jié)構(gòu)，對于一個投資者而言 ,是指在項目所在國家外在因素的制約條件下 ,尋求的一種能夠最大限度的實現(xiàn)其投資目標的 項目資產(chǎn)所有權(quán)結(jié)構(gòu)。 第三章 項目投資結(jié)構(gòu) 公司型合資結(jié)構(gòu) (Incorporated Joint Venture) 合伙制結(jié)構(gòu) (Partnership) 非公司型合資結(jié)構(gòu) (Unincorporated Joint Venture) 信托基金結(jié)構(gòu) (Trust) 項目投資結(jié)構(gòu)設計的幾個主要 因素 四種投資結(jié)構(gòu)的比較 合資協(xié)議中的關鍵條款 3 項目的投資結(jié)構(gòu) 公司是與其投資者完全分離的獨立的法律實體，即公司法人。公司的權(quán)利和義務是由國家的有關法律和公司章程所給予的。作為獨立的法人，公司擁有一切公司資產(chǎn)和處置資產(chǎn)的權(quán)利，承擔一切有關的債權(quán)債務，在法律上具有起訴權(quán)，也有被起訴的可能。 投資者通過持股擁有公司，對于公司資產(chǎn)，公司股東既沒有直接的法律權(quán)益也沒有直接的受益人權(quán)益。股東通過選舉任命董事會成員對公司的日常運作進行管理。 公司型合資結(jié)構(gòu) 公司型合資結(jié)構(gòu) 投資者 A 投資者 B 投資者 C 合 資 公 司 貸款銀行 股東（合資）協(xié)議 持 股 簡單的公司型合資結(jié)構(gòu) 貸 款 抵押 +擔保 優(yōu)點： 有限責任 融資安排較容易 易于投資轉(zhuǎn)讓 股東之間關系清楚 可以安排非公司負債型融資結(jié)構(gòu) 缺點： 對現(xiàn)金流量缺乏直接的控制 稅務結(jié)構(gòu)靈活性差 公司型合資結(jié)構(gòu) F公司 B公司 T公司 合伙協(xié)議 控股公司 二億元 可轉(zhuǎn)換公司 債券 國際銀團 C公司 新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè) 100元 普通股 貸款協(xié)議 管理公司 （ F的子公司） 100% 100% 30% 50% 10% 10% 抵押 +擔保 資 金 收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司結(jié)構(gòu) 它是至少兩個以上合伙人（ Partners）之間以獲取利潤為目的共同從事某項商業(yè)活動而建立起來的一種法律關系。合伙制不是一個獨立的法律實體，其合伙人可以是自然人也可以是公司法人。合伙制結(jié)構(gòu)通過合伙人之間的法律合約建立起來，沒有法定的形式，一般也不需要在政府注冊，這是與成立一家公司最本質(zhì)的不同。合伙制包括普通合伙制和有限合伙制兩種類型。 合伙制結(jié)構(gòu) 最顯著的特點 : 所有合伙人對于合伙制結(jié)構(gòu)的經(jīng)營、債務，以及其它經(jīng)濟責任和民事責任負有連帶的無限制的責任。 與公司型結(jié)構(gòu)相比較，合伙制結(jié)構(gòu)具有以下幾方面的特點： 公司型結(jié)構(gòu)資產(chǎn)是由公司而不是其股東所擁有；而合伙制的資產(chǎn)則是由合伙人所擁有； 公司型結(jié)構(gòu)的債權(quán)人是項目公司而不是其股東的債權(quán)人；但合伙人將對普通合伙制的債務承擔個人責任； 公司型結(jié)構(gòu)的一個股東極少能夠請求去執(zhí)行公司的權(quán)利；但每一個合伙人均可以要求以所有合伙人的名義去執(zhí)行合伙制的權(quán)利； 普通合伙制結(jié)構(gòu)