項(xiàng)目融資的投資結(jié)構(gòu)-資料下載頁(yè)
2025-05-15 00:51本頁(yè)面
【正文】 必須要充分考慮到銀行的利益，使得投資結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)具有 可融資性 ，以便獲得貸款銀行的支持，順利完成項(xiàng)目融資。 貸款銀行的約束性條款 （ 1） 對(duì)項(xiàng)目現(xiàn)金流量的控制； （ 2） 貸款的分割； （ 3） 對(duì)項(xiàng)目決策程序的控制； （ 4） 債務(wù)追索權(quán)的限制及對(duì)資產(chǎn)的控制 。 決定項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)所需考慮的因素 ? 項(xiàng)目債務(wù)的隔離程度 ? 投資項(xiàng)目的類型 ? 潛在投資者的數(shù)量 ? 項(xiàng)目融資的便利性 ? 項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)強(qiáng)度 投資結(jié)構(gòu)對(duì)項(xiàng)目融資安排的影響 ? 不同的投資結(jié)構(gòu)之間，無(wú)論是在資產(chǎn)擁有形式、產(chǎn)品分配、現(xiàn)金流量控制、債務(wù)責(zé)任等，還是在投資的稅務(wù)結(jié)構(gòu)、會(huì)計(jì)處理、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等方面，均存在著較大的差異。 ? 四種典型投資結(jié)構(gòu)的主要區(qū)別： 項(xiàng)目 公司型合 資結(jié)構(gòu) 合伙制 結(jié)構(gòu) 非公司型 合資結(jié)構(gòu) 信托基金結(jié)構(gòu) 間接 直接 直接 直接 不靈活 不一定 靈活 不靈活 有限 不一定 有限 不一定 制的靈活性 不靈活 有限制 靈活 有限制 限制在結(jié)構(gòu)內(nèi)部 可與投資者的其他收入合并 限制在結(jié)構(gòu)內(nèi)部 靈活 靈活 不靈活 靈活 相對(duì)簡(jiǎn)單 相對(duì)復(fù)雜 相對(duì)復(fù)雜 相對(duì)簡(jiǎn)單 相對(duì)簡(jiǎn)單 相對(duì)復(fù)雜 相對(duì)復(fù)雜 相對(duì)簡(jiǎn)單 合資協(xié)議中的一些關(guān)鍵性條款 合資協(xié)議是項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)的根本性文件。 ? 在股權(quán)式投資結(jié)構(gòu)中，合資協(xié)議通常稱為股東協(xié)議； ? 在信托基金結(jié)構(gòu)中，由三個(gè)文件構(gòu)成：信托契約、管理協(xié)議和信托基金單位持有人協(xié)議； ? 在合伙制結(jié)構(gòu)中，這種文件稱為合伙人協(xié)議； ? 在契約式投資結(jié)構(gòu)，這種文件稱為合資協(xié)議。 無(wú)論采用那種投資結(jié)構(gòu)，在合資協(xié)議中的均有一些關(guān)鍵性條款 ： 一、合資項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)范圍 ? 一個(gè)合資結(jié)構(gòu)的建立以為了一個(gè)特定的項(xiàng)目，這個(gè)項(xiàng)目需要在合資協(xié)議上清楚地加以定義；同時(shí)在合資協(xié)議中投資者之間的法律經(jīng)濟(jì)關(guān)系也必須清楚地加以規(guī)定； ? 在非公司型合資結(jié)構(gòu)中，合資協(xié)議中要清楚地說(shuō)明項(xiàng)目的性質(zhì)，每一個(gè)投資者獨(dú)立的商業(yè)活動(dòng)是怎樣共同地存在于一個(gè)合資項(xiàng)目中，以及每個(gè)投資者在項(xiàng)目中所承擔(dān)的責(zé)任。 二、投資者在合資項(xiàng)目中的權(quán)益 ? 合資協(xié)議中需要規(guī)定每個(gè)投資者在項(xiàng)目中的投資以及相應(yīng)占有的比例； ? 對(duì)于非公司型合資結(jié)構(gòu)，合資協(xié)議中要說(shuō)明投資者在項(xiàng)目中所擁有的資產(chǎn)是全部資產(chǎn)不可分割的部分，投資者同意將項(xiàng)目資產(chǎn)交給合資結(jié)構(gòu)使用，但是保留獨(dú)立的法律所有權(quán)。 項(xiàng)目的管理和控制 ? 合資協(xié)議中需要建立相應(yīng)的項(xiàng)目管理機(jī)制，其中包括重大問(wèn)題的決策與日常的生產(chǎn)管理。 ? 在公司型合資結(jié)構(gòu)中重大問(wèn)題的決策權(quán)在董事會(huì)； ? 在非公司型合資結(jié)構(gòu)中重大問(wèn)題的決策權(quán)在項(xiàng)目管理委員會(huì)； ? 合資協(xié)議中需要規(guī)定出會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、頻率、地點(diǎn)、會(huì)議主席的選擇、會(huì)議代表的任命及取消、會(huì)議代表（或董事）的投票權(quán)以及重大問(wèn)題的決策程序等主要內(nèi)容； ? 要通過(guò)管理協(xié)議來(lái)規(guī)范項(xiàng)目管理公司的行為和權(quán)限。 項(xiàng)目預(yù)算的審批程序 ? 項(xiàng)目的資本預(yù)算和年度經(jīng)營(yíng)預(yù)算及其執(zhí)行情況是保證合資項(xiàng)目按照預(yù)定計(jì)劃工作以實(shí)現(xiàn)預(yù)期投資收益的重要一環(huán)。 ? 項(xiàng)目預(yù)算一般由項(xiàng)目經(jīng)理負(fù)責(zé)制定，在一個(gè)財(cái)政年度開(kāi)始之前，提交項(xiàng)目管理委員會(huì)（或合資公司董事會(huì)）審批。 ? 項(xiàng)目預(yù)算審批程序一般分為三個(gè)階段兩個(gè)層次。 三個(gè)層次：重大資本支出、日常生產(chǎn)性支出和生產(chǎn)費(fèi)用支出。 第一階段，管理委員會(huì)審批項(xiàng)目年度預(yù)算，并授權(quán)項(xiàng)目經(jīng)理在預(yù)算批準(zhǔn)的范圍內(nèi)負(fù)責(zé)日常生產(chǎn)性支出和生產(chǎn)費(fèi)用支出。 第二階段，對(duì)于超出一定數(shù)額的重大資本指出，在實(shí)際支出之前需再次報(bào)告管理委員會(huì)審批。 違約行為的處理 違約行為是指合資結(jié)構(gòu)中的某一個(gè)投資者未能履行合資協(xié)議所規(guī)定的義務(wù)。處理違約事件的主要方法有： ? 違約方權(quán)益的稀釋 —— 如果違約方未能提供相應(yīng)的資金投入，則違約方在項(xiàng)目中占有的比例將降低； ? 違約方權(quán)益的沒(méi)收； ? 非違約方接管違約方責(zé)任的權(quán)利； ? 非違約方處理違約方產(chǎn)品的權(quán)利； ? 非違約方強(qiáng)制收購(gòu)違約方項(xiàng)目資產(chǎn)（或股份）權(quán)利； ? 違約方部分權(quán)益損失； ? 懲罰性利息。 融資安排 —— 是合資結(jié)構(gòu)中最為復(fù)雜的問(wèn)題之一； 優(yōu)先購(gòu)買權(quán) —— 合資項(xiàng)目中現(xiàn)有投資者按照規(guī)定的價(jià)格公式和程序可以優(yōu)先購(gòu)買其他投資者在項(xiàng)目中的資產(chǎn)（或股權(quán)）的權(quán)利； 決策僵局的處理方法：一般包括協(xié)商、第三方仲裁、限制性收購(gòu)。
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