【正文】 來 賓 模 式 ——BOT投融資方式在中國的成功實踐 來賓 B項目總投資為 ，其中總投資的 25％即 ，由法國電力國際和通用電氣 阿爾斯通公司分別按 60％和 40％比例出資作為項目公司的注冊資本；其余的 75％通過項目融資方式籌措。我國各級政府、金融機構(gòu)和非金融機構(gòu)沒有為該項目的融資提供任何形式擔保。項目融資貸款由法國東方匯理銀行、香港匯豐投資銀行、英國巴克萊銀行作為安排行牽頭組成由 19家銀行參加的銀團聯(lián)合承貸，貸款中約３ .１２億美元由法國政府出口信貸機構(gòu)－法國對外貿(mào)易保險公司提供出口信貸保險。 來賓電廠 B廠從 1995年 5月國家計委正式批準進行 BOT方式試點至 1997年 9月廣西政府和項目公司正式簽署特許權(quán)協(xié)議并開工建設(shè)，僅 2年 4個月時間，在這么短的時間內(nèi)完成一個總投資 6億美元項目的招投標及項目融資工作，這在國內(nèi)同類利用外資項目中是沒有先例的，在國際上也是不多見的。與國內(nèi)其它大中型投資項目相比也是非常快的。出乎了國內(nèi)外許多專家和學者意料。 來賓 B項目電價水平低。來賓電廠 B廠建設(shè)規(guī)模為 2臺 36萬千瓦燃煤機組，特許期 18年（含建設(shè)期）。運營第一年的上網(wǎng)電價為 /千瓦時（含稅）。 15年運營期內(nèi)水平上網(wǎng)電價為 民幣 /千瓦時（含稅）。這一電價水平與國內(nèi)同等規(guī)模的中外合資、合作、外商獨資電廠相比有競爭力。 項目自 1995年 8月推向國際市場公開招標，不僅在我國得到了政府有關(guān)部門和社會的大力支持，同時也得到了國際社會的廣泛關(guān)注。 1995年國家計委批準項目實施后，當年就被海外譽為世界十大BOT熱門項目之一。 1996年 11月在北京草簽特許權(quán)協(xié)議后，該項目在國內(nèi)被《中國投資與建設(shè)》雜志評為“ 1996年度中國投資建設(shè)十件大事”， 并被中央人民廣播電臺評為“ 96年十大經(jīng)濟新聞”，在國際上被國際著名的《亞洲金融》雜志評為“ 1996年亞洲最佳融資項目”。 1997年正式簽訂特許權(quán)協(xié)議后，該項目又被國際著名的《項目融資》雜志評為“ 97年度最佳中國項目”和“ 97年度亞太最佳項目”、《國際金融法評論》雜志評為“ 97年度最佳電力項目”、《法律業(yè)務(wù)》雜志評為“ 97年度最佳項目”、《亞洲法律與實踐》雜志評為“ 97年度最佳基礎(chǔ)設(shè)施項目”、《國際項目融資年鑒》評為“ 97年度最佳亞太電力項目”、《亞洲法律》雜志評為“ 97年度最佳項目和基礎(chǔ)設(shè)施融資”、《機構(gòu)投資者》雜志評為“ 1997年杰出項目”。該項目的成功實施既緩解了廣西政府近 50億元的資金壓力，啟動了急待上馬的項目；培養(yǎng)鍛煉了一批面向國際市場的人才。成為國際資本進入中國基礎(chǔ)設(shè)施市場的一個模式。來賓電廠 B廠 BOT投融資方式在我國的成功實踐，為 我國 利用 BOT方式招商引資積累了許多寶貴的經(jīng)驗 采用競爭性招標方式選擇投資人 來賓 B項目的實踐表明，國際競爭性招標具有高效、經(jīng)濟、公平的特點。首先，給予所有合格的潛在投標人參與投標的機會；其次，由于投標競爭激烈，政府可以獲得有利的電價和其它條件；第三，選擇投資人的工作公正、公平、公開，減少作弊和腐敗的可能；第四，競爭性招標程序緊湊，縮短前期工作時間，相應(yīng)減少費用；第五，可以取得更有利、更主動的談判地位，這使得在談判過程中扯皮較少。 由于整個招標過程公開、公正、公平，有力地促進了國外投資人的積極參與，同時也為廣西政府樹立了良好的形象，為廣西政府今后其它類似項目的招標打下了良好的基礎(chǔ)。 建立了有效的運作約束機制 根據(jù) BOT項目運作的不同階段，招標文件對約束問題進行了規(guī)范。在投標階段，投標人須向廣西政府繳納 1000萬美元的投標保證金，在建設(shè)階段，中標人還必須繳納 3000萬美元的履約保證金，以保證項目公司在建設(shè)期履行特許權(quán)協(xié)議項下的義務(wù)。繳納履約保證金的同時解除投標保證金。在運營階段，項目公司須再繳納 1500萬美元的運營維護保證金，以保證項目公司履行運營維護義務(wù)，運營維護保證金有效期至移交日后 12個月。繳納運營維護保證金的同時解除履約保證金。這樣一種設(shè)計，是參考國際慣例，并吸取和借鑒了我國利用外資的一些經(jīng)驗和教訓(xùn)而做出來的。某市的高速公路 BOT項目 走出了固定回報率的誤區(qū) 投資回報率問題的合理性顯然取決于投資人所承擔的風險以及該項目為政府帶來的額外收益，而追求合理的投資回報率是中外雙方的共同目標，但是中方不應(yīng)該承諾和擔保固定的回報率。如果這樣，將使外商失去降低成本、提高效率的積極性和動力。 來賓 B項目引進了競爭機制，讓投標人就上網(wǎng)電價進行競爭，廣西政府不與投標人在回報率高低上討價還價。在評標階段時，主要看投標人的電價高低，誰的電價低，誰就能獲得高分。在評標標準中，電價水平及走勢占評標總分的 60％，融資、技術(shù)及法律等方面占評標總分的 40％。從而改變了以往在其它利用外資辦電項目中先談回報率，并由成本加上固定回報率確定上網(wǎng)電價的做法。在特許期內(nèi)，每年的上網(wǎng)電價都是確定的，廣西政府不保其回報率。如果外商加強管理，降低成本，則可獲得比預(yù)期還高的回報率，否則會達不到預(yù)期回報率。從而，較好地體現(xiàn)了誰投資、誰受益、誰承擔風險的原則。 4 充分重視貸款人的權(quán)利 融資問題是一個項目最終取得成功的關(guān)鍵，尤其是外商投資的項目融資項目。來賓電廠 B廠總投資的 75％即 。在招標階段，廣西政府提醒投標人注意融資問題的重要性，并要求投標書須獲得貸款人的支持并出具支持函件，促使貸款人提前介入項目。在評標階段，廣西政府十分重視融資方案可行性和貸款人的意見。在談判階段，中外雙方不僅邀請貸款人直接參與整個項目的談判，而且對已達成協(xié)議或重要條款也反復(fù)征求貸款人意見，爭取貸款人的支持。在特許權(quán)協(xié)議中，廣西政府還注意保護貸款人利益，并使貸款人成為仲裁協(xié)議的簽署方。為整個項目的成功奠定了基礎(chǔ)。 政府給予了強有力的支持 政府的支持是 BOT項目成功與否的關(guān)鍵因素。來賓 B項目從一開始就得到了中央政府有關(guān)部門的密切關(guān)注和強有力的支持，國家計委、國家外匯管理局、原電力工業(yè)部分別為項目出具了支持函。這些支持函雖然無法律的約束力，但其具有的權(quán)威性解除和減輕了投資人、貸款人的擔心和顧慮，同時提高了廣西政府的信用等級。為使 B0T試點工作規(guī)范有序地進行，國家計委跟蹤了來賓 B項目實施的全過程，直接參與項目的決策和具體指導(dǎo)，并承擔了協(xié)調(diào)中央其它有關(guān)部門對來賓 B項目的支持。另一方面，廣西政府成立了 BOT項目領(lǐng)導(dǎo)小組。 規(guī)范項目融資的方式和行為 BOT項目的融資多采用項目融資方式。 由于項目融資對項目以外的資產(chǎn)和收入無追索權(quán)，貸款的償還依賴項目的現(xiàn)金流，貸款人的利益通過項目結(jié)構(gòu)、融資結(jié)構(gòu)、風險分擔等措施來保障，金融機構(gòu)不提供任何形式的保證，其它非金融機構(gòu)也不能提供還貸擔保。在我國現(xiàn)階段，由于對項目融資的經(jīng)驗和認識不足，目前國內(nèi)一些地方和部門在項目融資的過程中存在著不規(guī)范的融資行為，增大了中方的風險和責任。一些國內(nèi)金融機構(gòu)和非金融機構(gòu)提供了各種形式的融資擔保、履約擔保。在沙角 B電廠的項目融資過程中，廣東某信托投資公司就提供了融資方面的某些擔保。來賓 B項目也采用項目融資方式籌措資金。在項目融資過程中，嚴格遵守國家有關(guān)法規(guī)，國內(nèi)金融機構(gòu)和非金融機構(gòu)沒有提供任何形式的融資擔保，政府為項目出具的支持函也沒有改變項目融資的性質(zhì)。 項目風險有了合理分攤 合理分擔風險直接關(guān)系到協(xié)議各方的經(jīng)濟利益，它是 BOT項目成功的一個重要因素，風險分攤不合理必然會增加協(xié)議一方的成本負擔，從而影響合作的積極性并可能導(dǎo)致項目失敗。來賓 B項目特許權(quán)協(xié)議貫穿的風險合理分配原則：①風險與回報相適應(yīng)的原則，由投資人根據(jù)項目的風險程度確定相應(yīng)的回報；②風險由最具控制力的一方承擔的原則，若一方不能獨立承擔，則由雙方共同承擔；③成本原則，風險由管理和控制該風險成本最低的一方承擔。根據(jù)這些原則，投資人將獨自承擔設(shè)計、投融資、建設(shè)、運營、維護等方面的商業(yè)性風險，如融資風險、設(shè)計風險、建設(shè)風險、經(jīng)營風險、還貸風險等。當因法律變更對項目造成非實質(zhì)性影響時，風險由投資人承擔；造成實質(zhì)性影響時，風險由廣西政府承擔，但由法律變更給投資人帶來的益處，由廣西政府和投資人共享。一般性的不可抗力風險由投資人自費購買保險來解決；政策變化或政府因素造成的不可投保的不可抗力風險，由廣西政府承擔；非政策變化或政府行為造成的不可投保的不可抗力風險，由投資人和廣西政府共同承擔。 廣西政府除了承擔一般意義上的政治風險和法律變更風險外，還承擔電力市場需求風險、燃料供應(yīng)風險、部分匯率風險等。廣西政府是有能力控制、防范和化解這些風險的。廣西政府承擔這些風險相對于投資人必須承擔的責任和義務(wù)，實質(zhì)上是一種相互保證的方式和行為。 引導(dǎo)投資人使用國內(nèi)的服務(wù)及貨物 一般 BOT項目承包商通常會選擇風險小的國外成熟設(shè)備和服務(wù)，這不利于所在國的民族經(jīng)濟的發(fā)展。為此，特許權(quán)協(xié)議特別規(guī)定，當中國的服務(wù)和貨物在質(zhì)量、服務(wù)、相關(guān)專業(yè)技術(shù)、交貨期和價格方面具有競爭性時，項目公司及其承包商和分包商應(yīng)使用中國的服務(wù)和貨物。來賓電廠 B廠的設(shè)備制造部分約有 40％左右分包給國內(nèi)設(shè)備制造商；電廠土建工程和安裝工程的大部分工作量也分包給中建二局、山東電建、廣西火電安裝公司等國內(nèi)建筑承包商。 9．聘請權(quán)威的招標代理機構(gòu) BOT的招標工作是系統(tǒng)工程，有一套完整的程序，每一個環(huán)節(jié)都需要精心策劃、周密組織，需要一個熟悉國際 BOT運作方式并擁有大批高素質(zhì)的人才的招標代理機構(gòu)，對招標全過程進行周密的組織管理，這是項目成功的根本保證。廣西政府委托熟悉大地橋基礎(chǔ)設(shè)施咨詢公司作為來賓 B項目的招標代理人，并通過大地橋公司聘請法國基德律師事務(wù)所、北京新紀元律師事務(wù)所為中方法律顧問；瑞銀華寶公司為中方財務(wù)顧問；廣西電力設(shè)計院為中方技術(shù)顧問。招標代理人和顧問們對招標全過程進行周密的策劃、組織、管理以及規(guī)范化的操作，滿足了來賓 B項目的經(jīng)濟性、時效性及法律嚴密性的要求，保證了項目的成功。 選擇中國的仲裁機構(gòu) 由于特許權(quán)協(xié)議的法律性質(zhì)（由兩個中國法人實體簽署），來賓 B項目的仲裁機構(gòu)確定為中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，仲裁地點為北京。國際上利用外資于基礎(chǔ)設(shè)施項目通常會考慮選擇境外的仲裁機構(gòu)，如斯德哥爾摩商會仲裁院等。 項目名稱 悉尼港海灣隧道 d a r t f o l d橋 英法海峽隧道 曼谷二期高速公路 hab river電廠 南北高速公路 所在國 澳大利亞 英國 英國 泰國 巴基斯坦 馬來西亞 項目發(fā)起人 transfield和kumagai 歐洲幾家銀行 歐洲隧道公司 曼谷快車道公司 unjxre等公司 聯(lián)合工程公司 特許期限 30年（ 1992～2023） 20（ 1988～2023） 55（ 1987～2042） 30（ 1988～2023） 23（ 1990～2113） 30（ 1988～ 2023） 籌集總額 103億美元 13億美元 18億美元 融資結(jié)構(gòu) 1100萬元股票 券 息貸款 1． 21億附屬貸款證券 辛迪加貸 85億貸款(209家銀行 )元股票 8000萬元政府股票（ 49%） 票 出口信貸機構(gòu) psedf貸款 府貸款 股本債務(wù)比 5： 95 (較特殊 ) 20： 80 20： 80 20： 80 10： 90 1986年動工興建的廣東沙角火力發(fā)電 B廠項目是國內(nèi)最早嘗試使用BOT融資方式興建的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目，我國第一例正式的 BOT試點項目則是 1995年 5月由國家計委批準的廣西來賓電廠 B廠項目。來賓電廠從發(fā)起到項目融資結(jié)束，一直受到國內(nèi)外的普遍關(guān)注，產(chǎn)生了廣泛的影響，該項目被評為 1995年世界十大 BOT項目之一。 BOT項目融資方式可以直接吸收外商投資，不額外增加政府償還外債的責任，外方或民間投資者承擔了建設(shè)項目的融資、建設(shè)、采購、經(jīng)營、市場、維護等方面的風險，因而更加重視成本控制和風險管理以及市場開拓和提高服務(wù)質(zhì)量。 BOT方式有利于引進國外先進技術(shù)，改善和提高項目的管理水平。 所以，近年來 BOT融資方式逐步拓展到高速公路、收費路橋、隧道、自來水廠及污水處理廠等基礎(chǔ)設(shè)施項目，成為我國基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)應(yīng)用最多的項目融資方式。以廣州地區(qū)為例，近年來建設(shè)的廣深高速公路、廣州北環(huán)高速公路、廣州東、南、西環(huán)高速公路和廣州地鐵二號線等項目都是以BOT方式實施的。 項目融資在我國的發(fā)展 具有創(chuàng)新性和適用性的 TOT融資方式，近年來在我國也有了嘗試性的運用。河南省新鄉(xiāng)電廠新廠項目是 1993年以 TOT方式進行建設(shè)的一個較早案例。近年來，上海市在基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)籌資方面，盤活基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)存量、出售部分專營權(quán)的做法也是采用了 TOT方式。上海南浦大橋、楊浦大橋建設(shè)投入 22億元，通過出售 49％的專營權(quán)，加上評估升值等因素，共籌資 25億元，用于徐浦大橋的建設(shè)。滬嘉、滬寧高速公路上海段，也采用了這種融資辦法。