【正文】 步看到市場安排在項(xiàng)目融資中所起到的關(guān)鍵性和主導(dǎo)性作用。雖然國際有些項(xiàng)目將擁有“設(shè)施使用協(xié)議”的公司的利潤水平安排在損益平衡點(diǎn)上，以達(dá)到轉(zhuǎn)移利潤的目的，但是有些國家的稅務(wù)制度是不允許這樣做的。 成功的關(guān)鍵： 資產(chǎn)出租人的收入主要來自蔽稅收益和租賃費(fèi)，融資成功的關(guān)鍵在于稅務(wù)安排的有效性以及蔽稅收益的數(shù)額。值得注意的是．股本參加者從項(xiàng)目折舊及投資優(yōu)惠中獲得的稅務(wù)抵免現(xiàn)值為 5200萬美元，為其股本資金的。 2 杠桿租賃由于充分利用了項(xiàng)目的稅務(wù)好處作為股本參加者的投資收益，所以降低了投資者的融資成本和投資成本，同時(shí)也增加融資結(jié)構(gòu)中債務(wù)償還的靈活性。 5 由于以上幾種復(fù)雜因素的影響，杠桿租賃融資模式一經(jīng)確定，重新安排融資的靈活性以及可供選擇的重新融資余地就變得較小。 ? 受資源儲(chǔ)量和經(jīng)濟(jì)生命期的限制。為了計(jì)算資源儲(chǔ)量現(xiàn)值，需要列出一系列假設(shè)條件，而每一個(gè)條件都有可能成為借貸雙方談判中的爭議焦點(diǎn)。出乎了國內(nèi)外許多專家和學(xué)者意料。 1996年 11月在北京草簽特許權(quán)協(xié)議后，該項(xiàng)目在國內(nèi)被《中國投資與建設(shè)》雜志評(píng)為“ 1996年度中國投資建設(shè)十件大事”， 并被中央人民廣播電臺(tái)評(píng)為“ 96年十大經(jīng)濟(jì)新聞”，在國際上被國際著名的《亞洲金融》雜志評(píng)為“ 1996年亞洲最佳融資項(xiàng)目”。在投標(biāo)階段，投標(biāo)人須向廣西政府繳納 1000萬美元的投標(biāo)保證金，在建設(shè)階段，中標(biāo)人還必須繳納 3000萬美元的履約保證金，以保證項(xiàng)目公司在建設(shè)期履行特許權(quán)協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。在評(píng)標(biāo)階段時(shí)，主要看投標(biāo)人的電價(jià)高低，誰的電價(jià)低，誰就能獲得高分。在招標(biāo)階段，廣西政府提醒投標(biāo)人注意融資問題的重要性，并要求投標(biāo)書須獲得貸款人的支持并出具支持函件，促使貸款人提前介入項(xiàng)目。為使 B0T試點(diǎn)工作規(guī)范有序地進(jìn)行，國家計(jì)委跟蹤了來賓 B項(xiàng)目實(shí)施的全過程，直接參與項(xiàng)目的決策和具體指導(dǎo)，并承擔(dān)了協(xié)調(diào)中央其它有關(guān)部門對(duì)來賓 B項(xiàng)目的支持。在項(xiàng)目融資過程中，嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法規(guī)，國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)和非金融機(jī)構(gòu)沒有提供任何形式的融資擔(dān)保，政府為項(xiàng)目出具的支持函也沒有改變項(xiàng)目融資的性質(zhì)。廣西政府承擔(dān)這些風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)于投資人必須承擔(dān)的責(zé)任和義務(wù)，實(shí)質(zhì)上是一種相互保證的方式和行為。國際上利用外資于基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目通常會(huì)考慮選擇境外的仲裁機(jī)構(gòu)，如斯德哥爾摩商會(huì)仲裁院等。 ? 項(xiàng)目特許權(quán)通常通過規(guī)范的競爭性招標(biāo)來授予。 ? 貸款銀行： – 保證項(xiàng)目貸款的安全性，能夠如期收回貸款本金并獲得利息收入。 ? 風(fēng)險(xiǎn)與收益分配： – 對(duì)項(xiàng)目融資、設(shè)計(jì)、建設(shè)、運(yùn)營及維護(hù)風(fēng)險(xiǎn)的分析及防范措施； – 建議的商務(wù)合同中政府與項(xiàng)目建議人之間風(fēng)險(xiǎn)與收益分配的辦法； – 減少項(xiàng)目成本和風(fēng)險(xiǎn)的創(chuàng)新性建議?？梢酝ㄟ^簽定運(yùn)營維護(hù)合同、鎖定價(jià)格的供應(yīng)合同等將部分運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)風(fēng)險(xiǎn)和供應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移給經(jīng)營公司和供應(yīng)商。這證明，即使是在大型基礎(chǔ)設(shè)施和工業(yè)項(xiàng)目中，把政府、承包商、貸款方、投資者和建筑承包商按共同利益結(jié)合在一起的 BOT概念是可行的。我國各級(jí)政府、金融機(jī)構(gòu)和非金融機(jī)構(gòu)沒有為該項(xiàng)目的融資提供任何形式擔(dān)保。 15年運(yùn)營期內(nèi)水平上網(wǎng)電價(jià)為 民幣 /千瓦時(shí)（含稅）。來賓電廠 B廠 BOT投融資方式在我國的成功實(shí)踐，為 我國 利用 BOT方式招商引資積累了許多寶貴的經(jīng)驗(yàn) 采用競爭性招標(biāo)方式選擇投資人 來賓 B項(xiàng)目的實(shí)踐表明，國際競爭性招標(biāo)具有高效、經(jīng)濟(jì)、公平的特點(diǎn)。這樣一種設(shè)計(jì)，是參考國際慣例，并吸取和借鑒了我國利用外資的一些經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)而做出來的。如果外商加強(qiáng)管理，降低成本，則可獲得比預(yù)期還高的回報(bào)率，否則會(huì)達(dá)不到預(yù)期回報(bào)率。為整個(gè)項(xiàng)目的成功奠定了基礎(chǔ)。在我國現(xiàn)階段，由于對(duì)項(xiàng)目融資的經(jīng)驗(yàn)和認(rèn)識(shí)不足，目前國內(nèi)一些地方和部門在項(xiàng)目融資的過程中存在著不規(guī)范的融資行為，增大了中方的風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任。當(dāng)因法律變更對(duì)項(xiàng)目造成非實(shí)質(zhì)性影響時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)由投資人承擔(dān)；造成實(shí)質(zhì)性影響時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)由廣西政府承擔(dān)，但由法律變更給投資人帶來的益處，由廣西政府和投資人共享。 9．聘請權(quán)威的招標(biāo)代理機(jī)構(gòu) BOT的招標(biāo)工作是系統(tǒng)工程，有一套完整的程序，每一個(gè)環(huán)節(jié)都需要精心策劃、周密組織，需要一個(gè)熟悉國際 BOT運(yùn)作方式并擁有大批高素質(zhì)的人才的招標(biāo)代理機(jī)構(gòu)，對(duì)招標(biāo)全過程進(jìn)行周密的組織管理，這是項(xiàng)目成功的根本保證。 BOT方式有利于引進(jìn)國外先進(jìn)技術(shù)，改善和提高項(xiàng)目的管理水平。其他一些。以廣州地區(qū)為例，近年來建設(shè)的廣深高速公路、廣州北環(huán)高速公路、廣州東、南、西環(huán)高速公路和廣州地鐵二號(hào)線等項(xiàng)目都是以BOT方式實(shí)施的。招標(biāo)代理人和顧問們對(duì)招標(biāo)全過程進(jìn)行周密的策劃、組織、管理以及規(guī)范化的操作，滿足了來賓 B項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)性、時(shí)效性及法律嚴(yán)密性的要求，保證了項(xiàng)目的成功。 廣西政府除了承擔(dān)一般意義上的政治風(fēng)險(xiǎn)和法律變更風(fēng)險(xiǎn)外，還承擔(dān)電力市場需求風(fēng)險(xiǎn)、燃料供應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)、部分匯率風(fēng)險(xiǎn)等。在沙角 B電廠的項(xiàng)目融資過程中，廣東某信托投資公司就提供了融資方面的某些擔(dān)保。來賓 B項(xiàng)目從一開始就得到了中央政府有關(guān)部門的密切關(guān)注和強(qiáng)有力的支持，國家計(jì)委、國家外匯管理局、原電力工業(yè)部分別為項(xiàng)目出具了支持函。 4 充分重視貸款人的權(quán)利 融資問題是一個(gè)項(xiàng)目最終取得成功的關(guān)鍵，尤其是外商投資的項(xiàng)目融資項(xiàng)目。如果這樣，將使外商失去降低成本、提高效率的積極性和動(dòng)力。 由于整個(gè)招標(biāo)過程公開、公正、公平，有力地促進(jìn)了國外投資人的積極參與，同時(shí)也為廣西政府樹立了良好的形象，為廣西政府今后其它類似項(xiàng)目的招標(biāo)打下了良好的基礎(chǔ)。 項(xiàng)目自 1995年 8月推向國際市場公開招標(biāo)，不僅在我國得到了政府有關(guān)部門和社會(huì)的大力支持，同時(shí)也得到了國際社會(huì)的廣泛關(guān)注。 來賓電廠 B廠從 1995年 5月國家計(jì)委正式批準(zhǔn)進(jìn)行 BOT方式試點(diǎn)至 1997年 9月廣西政府和項(xiàng)目公司正式簽署特許權(quán)協(xié)議并開工建設(shè)，僅 2年 4個(gè)月時(shí)間，在這么短的時(shí)間內(nèi)完成一個(gè)總投資 6億美元項(xiàng)目的招投標(biāo)及項(xiàng)目融資工作，這在國內(nèi)同類利用外資項(xiàng)目中是沒有先例的，在國際上也是不多見的。 分析和結(jié)論 我國政治穩(wěn)定、經(jīng)濟(jì)活躍，市場經(jīng)濟(jì)機(jī)制正在形成．法制日益完善，能夠滿足承包商對(duì)投資環(huán)境的基本要求。 融資協(xié)議必須包括的主要條款 ? 融資金額和目的； ? 利率和還本付息計(jì)劃； ? 安排、代理傭金和費(fèi)用； ? 貸款前提條件： ? 對(duì)向借款人或其它有關(guān)方追索的限制； ? 對(duì)現(xiàn)金流量的專門使用； ? 成本補(bǔ)償、利率選擇、市場干擾、標(biāo)準(zhǔn)貨幣等 保護(hù)性條款； ? 能力 、 責(zé)任等陳述和保證； ? 項(xiàng)目標(biāo)準(zhǔn)和項(xiàng)目執(zhí)行約定； ? 還款能力系數(shù)和其它融資契約； ? 對(duì)借款 、 分紅和資產(chǎn)處理等的限制性條款； ? 違約事件處理； ? 項(xiàng)目的竣工 ， 轉(zhuǎn)換和放棄； ? 融資信息和項(xiàng)目信息報(bào)告以及監(jiān)督機(jī)制； ? 從收益帳戶劃出資金的機(jī)制 ， 監(jiān)管帳戶； ? 代理?xiàng)l款 ， 支付機(jī)制 ， 銀行間的協(xié)調(diào)和收入分配； ? 委托和轉(zhuǎn)讓條款； 項(xiàng)目融資可能涉及的擔(dān)保抵押文件 ? 土地 、 建筑物和其它固定資產(chǎn)設(shè)押； ? 動(dòng)產(chǎn) 、 帳面?zhèn)鶆?wù)和產(chǎn)品的設(shè)押； ? 建設(shè)合同 、 承包商和供貨商的履約保函 、 許可證和合資合同等的權(quán)益轉(zhuǎn)讓； ? 項(xiàng)目保險(xiǎn)和經(jīng)紀(jì)人的保證的權(quán)益轉(zhuǎn)讓； ? 銷售合同 、 使用或收費(fèi)合同 、 項(xiàng)目資產(chǎn)收益和經(jīng)營收入的權(quán)益轉(zhuǎn)讓； ? 長期供貨合同的權(quán)益轉(zhuǎn)讓 ， ? 項(xiàng)目管理 、 技術(shù)支持和咨詢合同的權(quán)益轉(zhuǎn)讓； ? 項(xiàng)目公司股票及股息的設(shè)押； ? 各種設(shè)押和委托下產(chǎn)生的有關(guān)擔(dān)保文件 。 ? 具體項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn) – 開發(fā)風(fēng)險(xiǎn)，指項(xiàng)目競標(biāo)失敗的風(fēng)險(xiǎn)； – 工程建設(shè)風(fēng)險(xiǎn)，包括項(xiàng)目完工風(fēng)險(xiǎn)和成本超支風(fēng)險(xiǎn)； – 運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)，包括相關(guān)設(shè)施風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、供應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)和不可抗力風(fēng)險(xiǎn)。 貸款銀行關(guān)心的問題 ? 項(xiàng)目完工計(jì)劃和技術(shù)目標(biāo)的可行性 ， 若項(xiàng)目未能按時(shí)完工或未達(dá)到原設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn) ， 風(fēng)險(xiǎn)由誰承擔(dān)； ? 項(xiàng)目絕大部分建設(shè)資金的落實(shí)情況； ? 償還債務(wù)的收入來源是否有可靠 ， 能否保證一部分項(xiàng)目收入用于償還債務(wù)； ? 貸款擔(dān)保條件 ， 項(xiàng)目發(fā)起人及其它參與者作出的承諾 ， 貸款人擁有多大的追索權(quán)； ? 政府實(shí)施項(xiàng)目的決心 、 實(shí)力及對(duì)風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)的態(tài)度 。 ? 項(xiàng)目公司將特許權(quán)協(xié)議等權(quán)益轉(zhuǎn)讓給貸款銀團(tuán)作為抵押，并提供其它信用擔(dān)保，安排融資。項(xiàng)目融資只是 BOT的一個(gè)階段。為此，特許權(quán)協(xié)議特別規(guī)定，當(dāng)中國的服務(wù)和貨物在質(zhì)量、服務(wù)、相關(guān)專業(yè)技術(shù)、交貨期和價(jià)格方面具有競爭性時(shí)，項(xiàng)目公司及其承包商和分包商應(yīng)使用中國的服務(wù)和貨物。來賓 B項(xiàng)目特許權(quán)協(xié)議貫穿的風(fēng)險(xiǎn)合理分配原則：①風(fēng)險(xiǎn)與回報(bào)相適應(yīng)的原則，由投資人根據(jù)項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)程度確定相應(yīng)的回報(bào)；②風(fēng)險(xiǎn)由最具控制力的一方承擔(dān)的原則，若一方不能獨(dú)立承擔(dān)，則由雙方共同承擔(dān)；③成本原則，風(fēng)險(xiǎn)由管理和控制該風(fēng)險(xiǎn)成本最低的一方承擔(dān)。 規(guī)范項(xiàng)目融資的方式和行為 BOT項(xiàng)目的融資多采用項(xiàng)目融資方式。在談判階段，中外雙方不僅邀請貸款人直接參與整個(gè)項(xiàng)目的談判，而且對(duì)已達(dá)成協(xié)議或重要條款也反復(fù)征求貸款人意見，爭取貸款人的支持。從而改變了以往在其它利用外資辦電項(xiàng)目中先談回報(bào)率，并由成本加上固定回報(bào)率確定上網(wǎng)電價(jià)的做法。在運(yùn)營階段，項(xiàng)目公司須再繳納 1500萬美元的運(yùn)營維護(hù)保證金，以保證項(xiàng)目公司履行運(yùn)營維護(hù)義務(wù)，運(yùn)營維護(hù)保證金有效期至移交日后 12個(gè)月。該項(xiàng)目的成功實(shí)施既緩解了廣西政府近 50億元的資金壓力，啟動(dòng)了急待上馬的項(xiàng)目；培養(yǎng)鍛煉了一批面向國際市場的人才。來賓電廠 B廠建設(shè)規(guī)模為 2臺(tái) 36萬千瓦燃煤機(jī)組，特許期 18年（含建設(shè)期）。 BOT模式 來 賓 模 式 ——BOT投融資方式在中國的成功實(shí)踐 來賓 B項(xiàng)目總投資為 ，其中總投資的 25％即 ，由法國電力國際和通用電氣 以“生產(chǎn)支付”為基礎(chǔ)的項(xiàng)目融資結(jié)構(gòu) 項(xiàng)目投資者股本資金紅利 資源型項(xiàng)目公司建設(shè)費(fèi)用項(xiàng)目工程合同工程公司產(chǎn)品市場安排產(chǎn)品購買者銷售收入銷售代理協(xié)議項(xiàng)目資產(chǎn)抵押生產(chǎn)支付協(xié)議購買生產(chǎn)的資金融資中介機(jī)構(gòu) 生產(chǎn)收入債務(wù)償還融資安排生產(chǎn)支付協(xié)議抵押貸款資金貸款銀行項(xiàng)目完工擔(dān)保 ? 下圖是一個(gè)生產(chǎn)支付融資的結(jié)構(gòu)。 ? 融資中介機(jī)構(gòu)為項(xiàng)目公司提供項(xiàng)目的建設(shè)資金，而項(xiàng)目公司則承諾按照一定的價(jià)格計(jì)算公式安排生產(chǎn)支付，并以項(xiàng)目固定資產(chǎn)抵押和完工擔(dān)保作為項(xiàng)目融資的信用保證。 3 杠桿租賃融資應(yīng)用范圍比較廣泛，既可以作為大型項(xiàng)目的項(xiàng)目融資安排，也可以為項(xiàng)目的一部分建設(shè)工程安排融資，例如用于購置項(xiàng)目的某一專項(xiàng)大型設(shè)備。從資產(chǎn)承租人一 阿納柯達(dá)公司的角度，采用杯桿租賃進(jìn)行融資的經(jīng)濟(jì)效益可以從兩個(gè)方面來分析：第一，單純將杠桿租賃融資與假設(shè)的肯分之百公司貸款 (假定公司貸款利率與杠桿租賃中的貸款利率相等，同為 9． 125％ )相比較，其結(jié)果是杠桿租賃融資成本降低了 ％， 20年中少支付貸款利息 5525萬美元；第二，結(jié)合公司稅務(wù)的考慮，由于項(xiàng)目的稅務(wù)已被全部轉(zhuǎn)讓給了股本參加者，所以杠桿租賃融資對(duì)阿納柯達(dá)公司的價(jià)值在很大程度上取決于該公司的稅務(wù)結(jié)構(gòu)。由于該公司當(dāng)時(shí)有 3． 56億美元的意外虧損，無法在短期內(nèi)有效地利用新的鋁廠項(xiàng)目投資中由于折舊和政府投資稅務(wù)優(yōu)惠政策等因素所帶來的稅務(wù)好處，所以決定只投資購買項(xiàng)目場地，而以杠桿租賃融資的方式籌款 1． 107億美元用來購買設(shè)備和建設(shè)項(xiàng)目。資產(chǎn)出租人的收入主要來自蔽稅收益和租賃費(fèi)，貸款銀行得到的信用保證主要是項(xiàng)目的資產(chǎn)資產(chǎn)以及對(duì)項(xiàng)目現(xiàn)金流量的控制。投資結(jié)構(gòu)選擇的主要依據(jù)是項(xiàng)目的性質(zhì)、項(xiàng)目投資者相設(shè)施使用者的類型及融資、稅務(wù)等方面的要求。因?yàn)楦劭诘奈磥硗掏铝考捌湓鲩L是有協(xié)議保證的，港口經(jīng)營收入也相對(duì)穩(wěn)定和有保障，所以煤礦項(xiàng)目的投資者成功地將新組建的煤炭運(yùn)輸港口公司推上股票市場，吸收當(dāng)?shù)卣?、機(jī)構(gòu)投資者和公眾的資金作為項(xiàng)目的主要股本資金。 ? A、 B、 C等幾個(gè)公司以非公司型合資結(jié)構(gòu)的形式在澳大利亞昆士蘭州的著名產(chǎn)煤區(qū)投資興建了一個(gè)大型的煤礦項(xiàng)目。 ? 成敗的關(guān)鍵是設(shè)施使用者能否提供一個(gè) “ 無論使用與否均需付款 ” 性質(zhì)的承諾 。 “產(chǎn)品承購合同”即“無論提貨與否均需付款”合同。 ? 較難安排成為非公司負(fù)債型融資 通過項(xiàng)目公司安排項(xiàng)目融資 兩種基本形式： ? 通過項(xiàng)目子公司安排融資 建立項(xiàng)目子公司，以該子公司的名義與其它投資者組成合資結(jié)構(gòu)安排融資。 ? (2)在信用保證上 ? (a)要求對(duì)項(xiàng)目的資產(chǎn) (對(duì)于資源性項(xiàng)日，包括所有的資源儲(chǔ)量或者開采權(quán) )擁有第一抵押權(quán)，對(duì)于項(xiàng)目的現(xiàn)金流量具有有效的控制； ? (b)要求把項(xiàng)投資者 (借款人 )一切與項(xiàng)目有關(guān)的契約性權(quán)益轉(zhuǎn)讓給貸款銀行； (c)要求項(xiàng)目成為一個(gè)單 —業(yè)務(wù)的實(shí)體 (即把項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)盡量與投資者的其它業(yè)務(wù)分開 )，除了項(xiàng)目融資安排之外，限制該實(shí)體籌措其它債務(wù)資金， ? (d)對(duì)于從建設(shè)期開始的項(xiàng)目，要求項(xiàng)目投資者 (或項(xiàng)目工程公司等 )提供項(xiàng)目的完工擔(dān)保； ? (e)在市場方面，要求項(xiàng)目具有類似“無論提貨與否均需付款”或者“提貨與付款”性質(zhì)的市場合約安排，除非貸款銀行對(duì)于項(xiàng)目產(chǎn)品的市場狀況充滿信心。 項(xiàng)目融資模式設(shè)計(jì)考慮的因素 ? 實(shí)現(xiàn)有限追索