【正文】 . 項目驗收 7. 項目經(jīng)營 人員培訓(xùn) ， 運營管理 8. 項目轉(zhuǎn)讓 BOT項目基本結(jié)構(gòu) 東道國政府政策、法律項目公司項目協(xié)議行 業(yè)主管部門工程合同工 程承包商信 貸機(jī) 構(gòu)貸款協(xié)議 供應(yīng)合同 設(shè)備、原料供應(yīng)商保 險公 司經(jīng)營維修合同保險合同經(jīng)營商投資者股東協(xié)議技術(shù)、財務(wù)與法律顧問 采用 BOT模式融資的典型結(jié)構(gòu) 其它投資者投資財團(tuán)項目公司股本資金紅利經(jīng)營公司項目所在國政府銷售收入產(chǎn)品或服務(wù)用戶貸款銀團(tuán)國際金融機(jī)構(gòu) 商業(yè)銀行政府出口信貸機(jī)構(gòu)設(shè)備供應(yīng)商工程承包集團(tuán)工程分承包商項目建設(shè)資金股東協(xié)議經(jīng)營協(xié)議融資安排融資安排工程承包合同特許權(quán)協(xié)議最低收入擔(dān)保 BOT項目主要參與者的目標(biāo) ? 政府： – 利用外資或民間資金建設(shè)公共設(shè)施； – 引進(jìn)新技術(shù)，改善和提高項目的管理水平； – 獲得間接的經(jīng)濟(jì)效益和社會效益。 ? 經(jīng)營公司根據(jù)經(jīng)營協(xié)議負(fù)責(zé)項目運行、維護(hù)，獲得投資收益并支付貸款本息。 ? 項目公司將特許權(quán)協(xié)議等權(quán)益轉(zhuǎn)讓給貸款銀團(tuán)作為抵押，并提供其它信用擔(dān)保，安排融資。 ? 項目特許權(quán)通常通過規(guī)范的競爭性招標(biāo)來授予。 ? 政府與項目公司是經(jīng)濟(jì)合同關(guān)系，在法律上是平等的經(jīng)濟(jì)主體。政府只是讓渡BOT項目經(jīng)營權(quán)，但擁有終極所有權(quán)。項目融資只是 BOT的一個階段。國際上利用外資于基礎(chǔ)設(shè)施項目通常會考慮選擇境外的仲裁機(jī)構(gòu)，如斯德哥爾摩商會仲裁院等。招標(biāo)代理人和顧問們對招標(biāo)全過程進(jìn)行周密的策劃、組織、管理以及規(guī)范化的操作，滿足了來賓 B項目的經(jīng)濟(jì)性、時效性及法律嚴(yán)密性的要求，保證了項目的成功。 9．聘請權(quán)威的招標(biāo)代理機(jī)構(gòu) BOT的招標(biāo)工作是系統(tǒng)工程，有一套完整的程序，每一個環(huán)節(jié)都需要精心策劃、周密組織，需要一個熟悉國際 BOT運作方式并擁有大批高素質(zhì)的人才的招標(biāo)代理機(jī)構(gòu)，對招標(biāo)全過程進(jìn)行周密的組織管理，這是項目成功的根本保證。為此，特許權(quán)協(xié)議特別規(guī)定，當(dāng)中國的服務(wù)和貨物在質(zhì)量、服務(wù)、相關(guān)專業(yè)技術(shù)、交貨期和價格方面具有競爭性時，項目公司及其承包商和分包商應(yīng)使用中國的服務(wù)和貨物。廣西政府承擔(dān)這些風(fēng)險相對于投資人必須承擔(dān)的責(zé)任和義務(wù)，實質(zhì)上是一種相互保證的方式和行為。 廣西政府除了承擔(dān)一般意義上的政治風(fēng)險和法律變更風(fēng)險外，還承擔(dān)電力市場需求風(fēng)險、燃料供應(yīng)風(fēng)險、部分匯率風(fēng)險等。當(dāng)因法律變更對項目造成非實質(zhì)性影響時，風(fēng)險由投資人承擔(dān)；造成實質(zhì)性影響時，風(fēng)險由廣西政府承擔(dān)，但由法律變更給投資人帶來的益處，由廣西政府和投資人共享。來賓 B項目特許權(quán)協(xié)議貫穿的風(fēng)險合理分配原則：①風(fēng)險與回報相適應(yīng)的原則，由投資人根據(jù)項目的風(fēng)險程度確定相應(yīng)的回報；②風(fēng)險由最具控制力的一方承擔(dān)的原則，若一方不能獨立承擔(dān)，則由雙方共同承擔(dān)；③成本原則，風(fēng)險由管理和控制該風(fēng)險成本最低的一方承擔(dān)。在項目融資過程中，嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法規(guī)，國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)和非金融機(jī)構(gòu)沒有提供任何形式的融資擔(dān)保，政府為項目出具的支持函也沒有改變項目融資的性質(zhì)。在沙角 B電廠的項目融資過程中，廣東某信托投資公司就提供了融資方面的某些擔(dān)保。在我國現(xiàn)階段，由于對項目融資的經(jīng)驗和認(rèn)識不足，目前國內(nèi)一些地方和部門在項目融資的過程中存在著不規(guī)范的融資行為，增大了中方的風(fēng)險和責(zé)任。 規(guī)范項目融資的方式和行為 BOT項目的融資多采用項目融資方式。為使 B0T試點工作規(guī)范有序地進(jìn)行，國家計委跟蹤了來賓 B項目實施的全過程，直接參與項目的決策和具體指導(dǎo)，并承擔(dān)了協(xié)調(diào)中央其它有關(guān)部門對來賓 B項目的支持。來賓 B項目從一開始就得到了中央政府有關(guān)部門的密切關(guān)注和強(qiáng)有力的支持，國家計委、國家外匯管理局、原電力工業(yè)部分別為項目出具了支持函。為整個項目的成功奠定了基礎(chǔ)。在談判階段，中外雙方不僅邀請貸款人直接參與整個項目的談判，而且對已達(dá)成協(xié)議或重要條款也反復(fù)征求貸款人意見，爭取貸款人的支持。在招標(biāo)階段，廣西政府提醒投標(biāo)人注意融資問題的重要性，并要求投標(biāo)書須獲得貸款人的支持并出具支持函件，促使貸款人提前介入項目。 4 充分重視貸款人的權(quán)利 融資問題是一個項目最終取得成功的關(guān)鍵，尤其是外商投資的項目融資項目。如果外商加強(qiáng)管理，降低成本，則可獲得比預(yù)期還高的回報率，否則會達(dá)不到預(yù)期回報率。從而改變了以往在其它利用外資辦電項目中先談回報率，并由成本加上固定回報率確定上網(wǎng)電價的做法。在評標(biāo)階段時，主要看投標(biāo)人的電價高低，誰的電價低，誰就能獲得高分。如果這樣，將使外商失去降低成本、提高效率的積極性和動力。這樣一種設(shè)計，是參考國際慣例，并吸取和借鑒了我國利用外資的一些經(jīng)驗和教訓(xùn)而做出來的。在運營階段，項目公司須再繳納 1500萬美元的運營維護(hù)保證金，以保證項目公司履行運營維護(hù)義務(wù)，運營維護(hù)保證金有效期至移交日后 12個月。在投標(biāo)階段，投標(biāo)人須向廣西政府繳納 1000萬美元的投標(biāo)保證金，在建設(shè)階段，中標(biāo)人還必須繳納 3000萬美元的履約保證金，以保證項目公司在建設(shè)期履行特許權(quán)協(xié)議項下的義務(wù)。 由于整個招標(biāo)過程公開、公正、公平，有力地促進(jìn)了國外投資人的積極參與，同時也為廣西政府樹立了良好的形象，為廣西政府今后其它類似項目的招標(biāo)打下了良好的基礎(chǔ)。來賓電廠 B廠 BOT投融資方式在我國的成功實踐，為 我國 利用 BOT方式招商引資積累了許多寶貴的經(jīng)驗 來賓 B電廠 BOT項目結(jié)構(gòu) 國際貸款銀團(tuán)出口信貸項目風(fēng)險擔(dān)保項目貸款來賓 B 電廠( 項目公司 )運營費用銷售收入支持函廣西投資開發(fā)公司廣西電力局股本資金交鑰匙合同合資協(xié)議項目經(jīng)營公司工程擔(dān)保銀行投資財團(tuán)法國電力國際 60 ％G E A l st om 40%法國出口信貸機(jī)構(gòu)工程履約擔(dān)保廣西省政府廣西電力局廣西建設(shè)燃料公司運營協(xié)議特許權(quán)協(xié)議國家計委國家外管局原電力部購電協(xié)議煤炭供應(yīng)與運輸協(xié)議燃料費用利潤債務(wù)償還 采用競爭性招標(biāo)方式選擇投資人 來賓 B項目的實踐表明，國際競爭性招標(biāo)具有高效、經(jīng)濟(jì)、公平的特點。該項目的成功實施既緩解了廣西政府近 50億元的資金壓力，啟動了急待上馬的項目；培養(yǎng)鍛煉了一批面向國際市場的人才。 1996年 11月在北京草簽特許權(quán)協(xié)議后，該項目在國內(nèi)被《中國投資與建設(shè)》雜志評為“ 1996年度中國投資建設(shè)十件大事”， 并被中央人民廣播電臺評為“ 96年十大經(jīng)濟(jì)新聞”，在國際上被國際著名的《亞洲金融》雜志評為“ 1996年亞洲最佳融資項目”。 項目自 1995年 8月推向國際市場公開招標(biāo)，不僅在我國得到了政府有關(guān)部門和社會的大力支持，同時也得到了國際社會的廣泛關(guān)注。 15年運營期內(nèi)水平上網(wǎng)電價為 民幣 /千瓦時（含稅）。來賓電廠 B廠建設(shè)規(guī)模為 2臺 36萬千瓦燃煤機(jī)組，特許期 18年（含建設(shè)期）。出乎了國內(nèi)外許多專家和學(xué)者意料。 來賓電廠 B廠從 1995年 5月國家計委正式批準(zhǔn)進(jìn)行 BOT方式試點至 1997年 9月廣西政府和項目公司正式簽署特許權(quán)協(xié)議并開工建設(shè)，僅 2年 4個月時間，在這么短的時間內(nèi)完成一個總投資 6億美元項目的招投標(biāo)及項目融資工作，這在國內(nèi)同類利用外資項目中是沒有先例的，在國際上也是不多見的。我國各級政府、金融機(jī)構(gòu)和非金融機(jī)構(gòu)沒有為該項目的融資提供任何形式擔(dān)保。 BOT模式 來 賓 模 式 ——BOT投融資方式在中國的成功實踐 來賓 B項目總投資為 ，其中總投資的 25％即 ，由法國電力國際和通用電氣 為了計算資源儲量現(xiàn)值，需要列出一系列假設(shè)條件，而每一個條件都有可能成為借貸雙方談判中的爭議焦點。在生產(chǎn)支付融資中也可以不使用中介機(jī)構(gòu)而直接安排融資，但是這樣融資的信用保證結(jié)構(gòu)將會變得較為復(fù)雜；另外，使用中介機(jī)構(gòu)還可以幫助貸款銀行將一些由于直接擁有資源或產(chǎn)品而引起的責(zé)任和義務(wù) (例如環(huán)境保護(hù)責(zé)任 )限制在中介機(jī)構(gòu)內(nèi)。第二，貸款銀行為融資中介機(jī)構(gòu)安排用以購買這部分項目資源生產(chǎn)量的資金，融資中介機(jī)構(gòu)再根據(jù)生產(chǎn)支付協(xié)議將資金注入項目公司作為項目的建設(shè)和資本投資資金；作為生產(chǎn)支付協(xié)議的一個組成部分項目公司承諾按照 — 以“生產(chǎn)支付”為基礎(chǔ)的項目融資結(jié)構(gòu) 項目投資者股本資金紅利 資源型項目公司建設(shè)費用項目工程合同工程公司產(chǎn)品市場安排產(chǎn)品購買者銷售收入銷售代理協(xié)議項目資產(chǎn)抵押生產(chǎn)支付協(xié)議購買生產(chǎn)的資金融資中介機(jī)構(gòu) 生產(chǎn)收入債務(wù)償還融資安排生產(chǎn)支付協(xié)議抵押貸款資金貸款銀行項目完工擔(dān)保 ? 下圖是一個生產(chǎn)支付融資的結(jié)構(gòu)。 ? 受資源儲量和經(jīng)濟(jì)生命期的限制。 ? 融資的信用保證是由貸款銀行直接擁有一定的資源儲量和銷售收入權(quán)益，資源銷售收益是主要償債資金來源。 ? 在項目進(jìn)入生產(chǎn)期后，根據(jù)銷售代理協(xié)議，項目公司作為融資中介機(jī)構(gòu)的代理銷售其產(chǎn)品，銷售收入直接進(jìn)入融資中介機(jī)構(gòu)用以償還債務(wù)。 ? 融資中介機(jī)構(gòu)為項目公司提供項目的建設(shè)資金，而項目公司則承諾按照一定的價格計算公式安排生產(chǎn)支付，并以項目固定資產(chǎn)抵押和完工擔(dān)保作為項目融資的信用保證。 5 由于以上幾種復(fù)雜因素的影響，杠桿租賃融資模式一經(jīng)確定，重新安排融資的靈活性以及可供選擇的重新融資余地就變得較小。通常在融資結(jié)構(gòu)中的貸款銀行不承擔(dān)任何稅務(wù)政策變化的風(fēng)險，而是要求項目資產(chǎn)的承租人 (即項目的投資者 )補(bǔ)償由此造成的稅務(wù)損失。租賃結(jié)構(gòu)的稅務(wù)扣減主要包括設(shè)備折舊、貸款利息和其它一些費用開支，這些扣減與項目投資者可以從 — 個項目投資中獲得的標(biāo)準(zhǔn)扣減沒有任何區(qū)別。 3 杠桿租賃融資應(yīng)用范圍比較廣泛，既可以作為大型項目的項目融資安排，也可以為項目的一部分建設(shè)工程安排融資，例如用于購置項目的某一專項大型設(shè)備。 2 杠桿租賃由于充分利用了項目的稅務(wù)好處作為股本參加者的投資收益，所以降低了投資者的融資成本和投資成本，同時也增加融資結(jié)構(gòu)中債務(wù)償還的靈活性。由于杠桿租賃融資結(jié)構(gòu)小涉及的參與者數(shù)日較多，資產(chǎn)抵押以及其它形式的信用保證在股本參加者與債務(wù)參加者之間的分配和優(yōu)先順序問題也比一般項目融資模式復(fù)雜，再加上稅務(wù)、資產(chǎn)管理與轉(zhuǎn)讓等問題，造成組織這種融資模式所花費的時間要相對長些，法律結(jié)構(gòu)及文件也相對復(fù)雜一些。杠桿租賃融資的價值平衡點在第三年上，第二年之后杠桿租賃的價值迅速上升，最高可以達(dá)到 3500萬美元。從資產(chǎn)承租人一 阿納柯達(dá)公司的角度，采用杯桿租賃進(jìn)行融資的經(jīng)濟(jì)效益可以從兩個方面來分析：第一，單純將杠桿租賃融資與假設(shè)的肯分之百公司貸款 (假定公司貸款利率與杠桿租賃中的貸款利率相等，同為 9． 125％ )相比較，其結(jié)果是杠桿租賃融資成本降低了 ％， 20年中少支付貸款利息 5525萬美元；第二，結(jié)合公司稅務(wù)的考慮，由于項目的稅務(wù)已被全部轉(zhuǎn)讓給了股本參加者，所以杠桿租賃融資對阿納柯達(dá)公司的價值在很大程度上取決于該公司的稅務(wù)結(jié)構(gòu)。值得注意的是．股本參加者從項目折舊及投資優(yōu)惠中獲得的稅務(wù)抵免現(xiàn)值為 5200萬美元，為其股本資金的。股本參加者在法律上擁有項目，可以享受到項目的稅務(wù)好處以及獲得債務(wù)償還后的租賃費。租賃協(xié)議為 20年，每半年預(yù)付 1次租賃費．前 21次租賃費每次為 399萬美元，后 19次每次為 546萬美元。由于該公司當(dāng)時有 3． 56億美元的意外虧損，無法在短期內(nèi)有效地利用新的鋁廠項目投資中由于折舊和政府投資稅務(wù)優(yōu)惠政策等因素所帶來的稅務(wù)好處，所以決定只投資購買項目場地，而以杠桿租賃融資的方式籌款 1． 107億美元用來購買設(shè)備和建設(shè)項目。 成功的關(guān)鍵： 資產(chǎn)出租人的收入主要來自蔽稅收益和租賃費，融資成功的關(guān)鍵在于稅務(wù)安排的有效性以及蔽稅收益的數(shù)額。 ? 應(yīng)用范圍比較廣泛，既適合于大型項目融資，也適合于專項設(shè)備融資。因此，杠桿租賃融資模式也被稱為結(jié)構(gòu)性融資模式。資產(chǎn)出租人的收入主要來自蔽稅收益和租賃費，貸款銀行得到的信用保證主要是項目的資產(chǎn)資產(chǎn)以及對項目現(xiàn)金流量的控制。雖然國際有些項目將擁有“設(shè)施使用協(xié)議”的公司的利潤水平安排在損益平衡點上，以達(dá)到轉(zhuǎn)移利潤的目的，但是有些國家的稅務(wù)制度是不允許這樣做的。在安排融資時，可以根據(jù)投資者股本資金的投入數(shù)量和投入方式做出不同的結(jié)構(gòu)安排。 3 具有“無論提貨與否均需付款”性質(zhì)的設(shè)施使用協(xié)議是項目融資的不可缺少的組成部分。投資結(jié)構(gòu)選擇的主要依據(jù)是項目的性質(zhì)、項目投資者相設(shè)施使用者的類型及融資、稅務(wù)等方面的要求。從這一個案例中，也可以進(jìn)一步看到市場安排在項目融資中所起到的關(guān)鍵性和主導(dǎo)性作用。這樣，一個以“設(shè)施使用協(xié)議”為基礎(chǔ)的項目融資就組織起來了。中標(biāo)的公司必須具備一定標(biāo)準(zhǔn)的資信和經(jīng)驗，并且能夠由銀行提供履約擔(dān)保。因為港口的未來吞吐量及其增長是有協(xié)議保證的，港口經(jīng)營收入也相對穩(wěn)定和有保障，所以煤礦項目的投資者成功地將新組建的煤炭運輸港口公司推上股票市場，吸收當(dāng)?shù)卣?、機(jī)構(gòu)投資者和公眾的資金作為項目的主要股本資金。由于簽約方是日本和歐洲主要的實力雄厚的大公司，因而這個港口設(shè)施使用協(xié)議能夠為貸款銀行所接受。最后，煤礦項目投資者與主要煤炭客戶等各方共同商定采用“設(shè)施服務(wù)協(xié)議”作基礎(chǔ)安排項目融資來籌集資金進(jìn)行港口擴(kuò)建。但是，由于港口運輸能力不夠，影響項目的生產(chǎn)和出口，該項目的幾個投資者勺主要煤炭客戶談判，希望能夠