第02章項(xiàng)目融資的投資結(jié)構(gòu)-文庫(kù)吧資料
2025-03-04 20:37本頁(yè)面
【正文】 資、在資源性項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)、以及在項(xiàng)目融資安排中經(jīng)常使用的一種信托基金形式被稱為單位信托基金 (Unit Trust)，也可簡(jiǎn)稱為信托基金結(jié)構(gòu)。n 在安排融資時(shí)需要每個(gè)一般合伙人同意將項(xiàng)目中屬于自己的一部分資產(chǎn)權(quán)益作為抵押或擔(dān)保。出于資金、風(fēng)險(xiǎn)、投資成本等多方面的考慮，吸收有限合伙人參與投資，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)并分享利潤(rùn)；n 有限合伙人可以利用項(xiàng)目前期虧損和投資優(yōu)惠獲得稅務(wù)上的好處，并可借參與有限合伙制項(xiàng)目進(jìn)入某贏利前景較好而自身不具備技術(shù)和管理能力的投資領(lǐng)域。n 有限合伙人不參與項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)管理，以其投入到合伙制項(xiàng)目中的資本承擔(dān)有限債務(wù)責(zé)任，主要責(zé)任就是提供一定的資金，常被稱為 “被動(dòng)項(xiàng)目投資者 ”。缺點(diǎn)：n 無(wú)限責(zé)任；n 每個(gè)合伙人都具有約束合伙制的能力；n 融資安排相對(duì)比較復(fù)雜。合伙制投資結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)n 合伙制的資產(chǎn)是由合伙人所擁有；n 合伙人對(duì)普通合伙制項(xiàng)目的債務(wù)承擔(dān)個(gè)人責(zé)任；n 每個(gè)合伙人均可以要求以所有合伙人的名義去執(zhí)行合伙制項(xiàng)目的權(quán)利；n 在合伙制解散時(shí)，合伙人給予合伙制的貸款要在所有外部債權(quán)人收回債務(wù)之后才能收回；n 合伙制結(jié)構(gòu)的法律權(quán)益轉(zhuǎn)讓必須要得到其它合伙人的同意；n 普通合伙制結(jié)構(gòu)中，每個(gè)合伙人都有權(quán)參與合伙制的經(jīng)營(yíng)管理；n 合伙制結(jié)構(gòu)中對(duì)合伙人數(shù)目一般有所限制。普通合伙制結(jié)構(gòu)n 普通合伙制結(jié)構(gòu)一般被用來(lái)組成一些專(zhuān)業(yè)化的工作組合，例如，會(huì)計(jì)師事務(wù)所，律師事務(wù)所，以及作為一些小型項(xiàng)目開(kāi)發(fā)的投資結(jié)構(gòu)。 合伙制投資結(jié)構(gòu)n 普通合伙制結(jié)構(gòu)中的合伙人稱為普通合伙人 (General Partners)。 ⑥ 在非公司型投資結(jié)構(gòu)中，投資者們并不是 “共同從事 ”一項(xiàng)商業(yè)活動(dòng)。非公司型合 資結(jié) 構(gòu)的主要特征⑤ 非公司型投資結(jié)構(gòu)不是以 “獲取利潤(rùn) ”為目的而建立起來(lái)的。非公司型合 資結(jié) 構(gòu)的主要特征③ 由投資者代表組成的管理委員會(huì)是非公司型合資結(jié)構(gòu)的最高決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)一切有關(guān)的重大決策。非公司型合 資結(jié) 構(gòu)的主要特征① 非公司型合資結(jié)構(gòu)是通過(guò)每一個(gè)投資者之間的合資協(xié)議建立起來(lái)的。n 合作協(xié)議內(nèi)容構(gòu)成復(fù)雜 ——投資各方的權(quán)益主要依靠合作協(xié)議得到保護(hù)，因此必須在該協(xié)議中對(duì)所有的決策和管理問(wèn)題進(jìn)行詳細(xì)的規(guī)定，提高了協(xié)議的復(fù)雜性。因此，非公司型合資結(jié)構(gòu)又稱之為契約型合資結(jié)構(gòu)。法律基 礎(chǔ)公司型投資結(jié)構(gòu)的優(yōu)點(diǎn)公司型投資結(jié)構(gòu)的缺點(diǎn)公司型投資結(jié)構(gòu)的缺點(diǎn)存在 “雙重征稅 ”的問(wèn)題不能利用項(xiàng)目公司的虧損去沖抵投資者其他項(xiàng)目的利潤(rùn)投資者對(duì)項(xiàng)目的現(xiàn)金流量缺乏直接的控制公司型合資結(jié)構(gòu)的創(chuàng)新n在 項(xiàng) 目公司中做出某種安排，使其中一個(gè)或幾個(gè) 發(fā) 起人可以充分地利用 項(xiàng) 目投 資 前期的稅 務(wù) 虧 損 或 優(yōu) 惠，同 時(shí) 又將其所取得的部分收益以某種形式與其他發(fā) 起人分享。 對(duì) 于公司 資產(chǎn) ，公司的股 東 既沒(méi)有直接的法律 權(quán) 益也沒(méi)有直接的受益人 權(quán) 利；u公司承擔(dān)一切的 債權(quán)債務(wù) ，在法律上既有起 訴 也有被起 訴 的可能。普遍采用的四種投 資結(jié) 構(gòu)u公司型合 資結(jié) 構(gòu)u合伙制或有限合伙制 結(jié) 構(gòu)u非公司型合 資結(jié) 構(gòu)u信托基金 結(jié) 構(gòu) 公司型投資結(jié)構(gòu)n 公司型投資結(jié)構(gòu)：按照 “公司法 ”建立的，具有一個(gè)與投資者完全分離的獨(dú)立法人實(shí)體，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的一種投資結(jié)構(gòu)。非公司型合 資結(jié) 構(gòu)基本不同點(diǎn)n公司型結(jié)構(gòu)：項(xiàng)目發(fā)起人持有項(xiàng)目公司中的股票，占有相應(yīng)的股份。每一個(gè) 發(fā) 起人在 項(xiàng) 目中的利益是 間 接的，不直接 擁有 項(xiàng) 目 資產(chǎn) 的 產(chǎn)權(quán) 。項(xiàng) 目融 資 主要參與者之 間 的基本關(guān)系示意 圖項(xiàng)目融資的兩種合作方式n公司型合資結(jié)構(gòu)；n非公司型合資結(jié)構(gòu)。n 項(xiàng)目供應(yīng)商n 項(xiàng)目所需設(shè)備供應(yīng)商和原材料供應(yīng)商。 項(xiàng)目融資的參與者n 項(xiàng)目承建商n 負(fù)責(zé)項(xiàng)目的設(shè)計(jì)和建設(shè)。項(xiàng)目融資的參與者n 保險(xiǎn)公司n 保險(xiǎn)公司收取保費(fèi)，并為項(xiàng)目分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。項(xiàng)目融資的參與者n 專(zhuān)家n 負(fù)責(zé)可行性研究，對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行管理、監(jiān)督和驗(yàn)收。n 項(xiàng)目擔(dān)保方n 保證項(xiàng)目按時(shí)完工、正常經(jīng)營(yíng)，能夠產(chǎn)生足夠的現(xiàn)金流來(lái)償還貸款。n 項(xiàng)目使用方n 項(xiàng)目產(chǎn)品的購(gòu)買(mǎi)者或者項(xiàng)目提供服務(wù)的使用者。（ 7）專(zhuān)家 (expert)trustee)（ 5）保險(xiǎn)公司 (insurers)（ 6）財(cái)務(wù)金融顧問(wèn) (financial其他第三方（ 1）承建商 (constructionu 在微觀方面，政府部門(mén)可以為項(xiàng)目開(kāi)發(fā)提供必要的基礎(chǔ)條件，減少項(xiàng)目的建設(shè)風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；政府也可以為項(xiàng)目提供條件優(yōu)惠的貸款或貸款擔(dān)保。東道國(guó)政府 (host取得這些機(jī)構(gòu)的貸款，可減少項(xiàng)目融資的資金成本，降低項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)。agencies)bank）（ 2）國(guó)際金融機(jī)構(gòu)(multilateralbank）技術(shù)銀行（ technicalbanks）代理行（ facilityagencies)（ 1）貸款銀行 (lendingbank)（ 2）國(guó)際金融機(jī)構(gòu) (multilateral項(xiàng)目公司、項(xiàng)目的承建公司、經(jīng)營(yíng)公司、原材料供應(yīng)商及產(chǎn)品買(mǎi)主都可能成為獨(dú)立的借款方。（ 3）借款方 (borrowe
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