【正文】 支付回扣等。 對(duì)于小金庫(kù)問(wèn)題在盡職調(diào)查報(bào)告中如何處理，調(diào)查組起草報(bào)告就蹙起了眉頭。調(diào)查組決定在報(bào)告中，將此事作專門披露，指出潛在的稅務(wù)責(zé)任，并 向?qū)徲?jì)部領(lǐng)導(dǎo)尋求報(bào)告披露方式方法的支持。 審計(jì)部領(lǐng)導(dǎo)在分析相關(guān)工作底稿，與調(diào)查組人員深入交流后，認(rèn)為： ⑴ 小金庫(kù)的存在影響了公司賬面資產(chǎn)的可靠性和盈利狀況的真實(shí)性。 ⑵ 對(duì)方小金庫(kù)問(wèn)題不宜引爆，否則上市進(jìn)程將受阻，但必須評(píng)估該事項(xiàng)日后暴露的風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對(duì)措施。 ⑶ 應(yīng)采取追加調(diào)查，可秘密了解。 ⑷ 要求 M 公司管理層作出書面說(shuō)明：最近三年小金庫(kù)資金的來(lái)源和各年的規(guī)模，調(diào)查組應(yīng)分析該數(shù)據(jù)對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表披露的影響；近三年小金庫(kù)資金的使用情況，經(jīng)營(yíng)性費(fèi)用的支付規(guī) 模、用于資產(chǎn)購(gòu)置的支付規(guī)模、其他用途和各年末小金庫(kù)余額，調(diào)查組考慮這項(xiàng)因素對(duì)利潤(rùn)表的影響。 ⑸ 盡職調(diào)查報(bào)告不披露小金庫(kù)事項(xiàng)。該等說(shuō)明和與小金庫(kù)發(fā)現(xiàn)有關(guān)的調(diào)查記錄另行保管。口頭向公司投資決策委員會(huì)匯報(bào)此事，視投資決策委員會(huì)要求再作安排，并建議：如正式合 作，在相關(guān)協(xié)議中考慮要求管理層承諾過(guò)去違規(guī)損失和罰款由原有股東負(fù)責(zé)，合作后，公司應(yīng)建立必要的合規(guī)機(jī)制，并可以考慮提留風(fēng)險(xiǎn)基金約束老股東。 【網(wǎng)友討論 /DISCUSSIONS】 一、調(diào)查人員如何發(fā)現(xiàn)小金庫(kù) 討論中，網(wǎng)友對(duì)調(diào)查人員如何發(fā)現(xiàn)小金庫(kù)，進(jìn)行了大膽猜測(cè)，力圖了解盡職調(diào)查可能采用的技術(shù)及其與日常審計(jì)的區(qū)別，對(duì)于 小金庫(kù)問(wèn)題在盡職調(diào)查報(bào)告中的披露和投資建議方面的討論更是熱烈。關(guān)于如何發(fā)現(xiàn)小金庫(kù)，網(wǎng)友特別關(guān)注技術(shù)手段，當(dāng)前國(guó)家在整治小金庫(kù)，查找小金庫(kù)有一整套的技術(shù)。 sdlzf： 1%的誤差通過(guò)分析性復(fù)核程序是很難發(fā)現(xiàn)的，但既便是系統(tǒng)性地實(shí)施控制手段，還是有懈可擊的，檢查產(chǎn)品的最后一道生產(chǎn)環(huán)節(jié)，畢竟績(jī)效還是按實(shí)際產(chǎn)量計(jì)算的，檢查現(xiàn)場(chǎng)工作單或許就能發(fā)現(xiàn)問(wèn)題。魚加熊：由于沒(méi)有詳細(xì)說(shuō)明企業(yè)所在的行業(yè)生產(chǎn)性工業(yè)，具體不詳，所以不能具體的推測(cè)，但是可以從一般企業(yè)的通行上分析。不管承認(rèn)與否，幾乎每個(gè)企業(yè)都有很多內(nèi)在的聯(lián)系，比如說(shuō)：運(yùn) 輸企業(yè)的公里數(shù)、車次、司機(jī)工資；計(jì)件工資與生產(chǎn)量；銷售獎(jiǎng)勵(lì)與銷售數(shù)量等等。假的終歸是假的，如果詳細(xì)了解這個(gè)行業(yè)，會(huì)從很多蛛絲馬跡中但很多與財(cái)務(wù)沒(méi)有直接聯(lián)系，發(fā)現(xiàn)一些問(wèn)題的。投入產(chǎn)出率降低 1%不是一個(gè)很大的比例，所以從正常地分析性復(fù)核是看不出來(lái)的，但是如果深入到生產(chǎn)車間、倉(cāng)庫(kù)、銷售部門，是可以有很多發(fā)現(xiàn)的。畢竟參與的人數(shù)還是少的，更多的人是不知道這個(gè)問(wèn)題的。 chenyanme： 1%的產(chǎn)品要運(yùn)到賬外倉(cāng)庫(kù)然后實(shí)現(xiàn)銷售，那么就有可能將倉(cāng)儲(chǔ)和運(yùn)輸費(fèi)用做到賬里，這樣通過(guò)銷售費(fèi)用的檢查也許能發(fā)現(xiàn)線索；抽查盤點(diǎn)固定資產(chǎn)過(guò) 程中，有盤盈，普通職工對(duì)小金庫(kù)不知情，說(shuō)是工會(huì)購(gòu)置，檢查工會(huì)賬目，工會(huì)并未購(gòu)置可得線索；有人舉報(bào)！ 晴秋：比較連續(xù)的在 “某些集中批發(fā)市場(chǎng) ”發(fā)生的費(fèi)用報(bào)銷，或賬外倉(cāng)庫(kù)的租金。但這些不大可能，聰明一點(diǎn)的公司，這些費(fèi)用直接從賬外資金中列支。為客戶補(bǔ)貨、換貨沒(méi)有嚴(yán)格的手續(xù)。懶一點(diǎn)的公司直接拿賬外產(chǎn)品給客戶發(fā)過(guò)去了，但沒(méi)有增值稅發(fā)票，也沒(méi)有庫(kù)存，只有運(yùn)輸和發(fā)貨記錄，沒(méi)走賬。 scwyyf：查詢生產(chǎn)記錄。發(fā)現(xiàn)生產(chǎn)記錄的產(chǎn)量與財(cái)務(wù)記錄的產(chǎn)量不符；對(duì)有些明顯的非法或者不好入賬的開支，賬上沒(méi)有發(fā)現(xiàn)支出記錄，追蹤后發(fā)現(xiàn)小金庫(kù)。 zhihui216：誰(shuí)都知道審計(jì)不能保證發(fā)現(xiàn)內(nèi)控中存在的所有問(wèn)題，審計(jì)失敗總是存在的。我更愿意猜小金庫(kù)的發(fā)現(xiàn)是因?yàn)檎{(diào)查組意外獲得了某個(gè)資料，某位審計(jì)師又保持高度的敏感性，追尋下去發(fā)現(xiàn)了小金庫(kù)。因?yàn)檫@種系統(tǒng)性控制下產(chǎn)生的小金庫(kù)本來(lái)就難以通過(guò)正常的審計(jì)程序發(fā)現(xiàn)的。 hhb111：倉(cāng)庫(kù)盤點(diǎn)發(fā)現(xiàn)盈余，最終后仍未獲得合理解析，存下疑問(wèn)，銷售提成等費(fèi)用的計(jì)提基數(shù)與賬面不符，進(jìn)一步佐證存在帳外資產(chǎn)；內(nèi)部人員有意或無(wú)意泄漏，生產(chǎn)管理的 “粗糙 ”能夠 “合理 ”解析 1%的超損，正常的外部稅務(wù)、會(huì)計(jì)檢查難以作出帳外資產(chǎn)的判斷，畢竟 管理不善是無(wú)法律罪的。 FYJT：上市申請(qǐng)公關(guān)、以前年度向經(jīng)銷商支付回扣等費(fèi)用在賬面沒(méi)有反映，懷疑有小金庫(kù)；有些產(chǎn)品的產(chǎn)量是儀表統(tǒng)計(jì)的，可能出現(xiàn)產(chǎn)量相差很大。否極泰來(lái)：我認(rèn)為小金庫(kù)是有人透露了，由于這是系統(tǒng)造假，知道的人很多，難免會(huì)走露風(fēng)聲。不是說(shuō)查不出來(lái)，只是沒(méi)有那么多的時(shí)間和精力，如果有人透露，有了線索就好一點(diǎn)了。 x i ao o u3 3 4 4：其實(shí)外審肯定查不出！這種事只有對(duì)市場(chǎng)特別敏感的人可以查出來(lái)。外審的成本效益原則讓他們放棄了很多，已經(jīng)變成為程序而生存的人了。其實(shí)作這種事的企業(yè)很多的，換個(gè) 關(guān)聯(lián)交易的方式更可怕！現(xiàn)在采用這種方式形成小金庫(kù)的企業(yè)，我覺(jué)得算好的了！由以上討論來(lái)看，我們應(yīng)該認(rèn)識(shí)到，在短短的盡職調(diào)查中能發(fā)現(xiàn)這樣的小金庫(kù)其實(shí)極有可能出于偶然，我們還是關(guān)心盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)小金庫(kù)的處理問(wèn)題。 二、盡職調(diào)查報(bào)告如何反映小金庫(kù) 問(wèn)題盡職調(diào)查，又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對(duì)目標(biāo)企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和資金風(fēng)險(xiǎn)等一切與本次投資有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查、全面深入審核、分析的一系列活動(dòng)。實(shí)施一項(xiàng)盡職調(diào)查的目的是：判 明潛在的致命缺陷及它們對(duì)收購(gòu)兼并以及預(yù)期投資收益可能產(chǎn)生的影響。一般認(rèn)為致命的缺陷是指目標(biāo)企業(yè)以及它的產(chǎn)品或服務(wù)所面對(duì)的、如果不解決或不恰當(dāng)?shù)匦拚蜁?huì)對(duì)企業(yè)造成相當(dāng)程度損害的、突出的經(jīng)營(yíng)問(wèn)題或市場(chǎng)條件。企業(yè)存在小金庫(kù)就是一項(xiàng)致命的缺陷。調(diào)查組和審計(jì)部領(lǐng)導(dǎo)對(duì)盡職調(diào)查中小金庫(kù)問(wèn)題的處理，網(wǎng)友有褒有貶，調(diào)查組的做法得到了更多的認(rèn)同，審計(jì)部態(tài)度被批評(píng)的主要是將此問(wèn)題已口頭方式匯報(bào)和期望通過(guò)原股東聲明與承諾來(lái)降解投資風(fēng)險(xiǎn)的建議。 sdlzf：潛在的違規(guī)損失和罰款很難辦，公司出事，是不會(huì)分新股東，老股東的，同合伙企業(yè)還 不一樣。這種私下協(xié)議的前提就不合法，估計(jì)也不會(huì)有效。 魚加熊：首先說(shuō)一下對(duì)調(diào)查組有關(guān)判斷的想法。從案例中可以看到，對(duì)此項(xiàng)行為，企業(yè)是有組織、系統(tǒng)性地進(jìn)行，但對(duì)于調(diào)查組沒(méi)有詳細(xì)地說(shuō)明規(guī)模和用途，所以對(duì)于 1%的比例和 300 萬(wàn)元左右的數(shù)額，審計(jì)組應(yīng)當(dāng)保持足夠的謹(jǐn)慎態(tài)度；對(duì)于資金的用途，更是應(yīng)當(dāng)注意。對(duì)于這種不確定的情況，將事情說(shuō)明即可。 盡職調(diào)查報(bào)告，根據(jù)報(bào)告使用者的范圍不同，也將有不同的處理方法。綜合來(lái)說(shuō)，建議不將這個(gè)問(wèn)題放在綜合報(bào)告中，而是單獨(dú)作為一個(gè)報(bào)告。同時(shí)，涉及到的風(fēng)險(xiǎn)有：稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；管理風(fēng)險(xiǎn)，這種小金庫(kù) 特別容易出現(xiàn)貪污和舞弊行為；其它風(fēng)險(xiǎn)，由于涉及到個(gè)體戶、券商等第三人，容易出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于審計(jì)部門的表態(tài)，基本同意。首先，對(duì)于該事件對(duì)于企業(yè)的資產(chǎn)、盈利情況進(jìn)行分析和判斷；其次，專題或口頭向公司投資決策委員會(huì)匯報(bào)此事，對(duì)于可能涉及到的風(fēng)險(xiǎn)提出意見；再次，深入調(diào)查可以進(jìn)行，但是力度以及原企業(yè)管理者的配合情況表示懷疑；最后，會(huì)同法律部門，對(duì)于可能涉及到的法律方面的問(wèn)題進(jìn)行防范。原股東對(duì)過(guò)去違規(guī)違法事項(xiàng)的潛在損失和罰款做出聲明和承諾并不完全可行：對(duì)方是否同意；能否對(duì)抗稅務(wù)局、其他投資者等第三方；將已發(fā)現(xiàn)問(wèn)題明確寫 進(jìn)協(xié)議，本身就是一個(gè)問(wèn)題。 chwq：只要以后規(guī)范操作，堅(jiān)決取締小金庫(kù)，應(yīng)該可以考慮合作！ 晴秋：這樣的公司不是不可以投資，而是一定要把住關(guān)鍵崗位。盡職報(bào)告調(diào)查提交給本公司，不需要這么小心吧？這種問(wèn)題不披露，還披露什么？ “小金庫(kù)的存在影響了公司賬面資產(chǎn)的可靠性和盈利狀況的真實(shí)性 ”，這個(gè)倒不至于， 1%的投入產(chǎn)出率下降，不會(huì)影響什么吧？ 人家早就得到命令不提供資料，繼續(xù)調(diào)查，即使是秘密的，又有什么用？況且早已打草驚蛇，即使有資料，恐怕也銷毀了。要求人家管理層說(shuō)明？人家多半不會(huì)提供這個(gè)說(shuō)明，即使提供，也會(huì)有一些無(wú) 關(guān)痛癢的解釋。 cpawanglei：相信企業(yè)也有苦衷！再說(shuō) 300 萬(wàn) 3 年對(duì)于一個(gè)準(zhǔn)上市來(lái)說(shuō)也不算是太多，支持內(nèi)審的意見，一切以上市為第一位。 lijuyuan525：我認(rèn)為在考慮處理辦法時(shí)，需要考慮 M 公司 “小金庫(kù) ”的產(chǎn)生原因，充分考慮其動(dòng)機(jī)，再考慮是否參與投資。 否極泰來(lái)：審計(jì)部的處理方法是正確的，投資并沒(méi)有什么問(wèn)題，只是得加強(qiáng)公司治理，這也許在大多數(shù)公司都存在的事，否則有些支出將無(wú)法消化，如果不想再發(fā)生此類事情是非常好控制的，本身這個(gè)企業(yè)也不想這么做，只是情非得已。 綜合以上討論，盡職調(diào)查中不乏負(fù)面的信息 ，這方面的信息對(duì)投資決策有著舉足輕重的影響，調(diào)查人員必須充分揭示風(fēng)險(xiǎn)，如實(shí)報(bào)告，并提出解決方案。決策者要權(quán)衡風(fēng)險(xiǎn)與 收益，在相對(duì)充分信息下做出科學(xué)決策。 再展開一點(diǎn)，調(diào)查中發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)存在諸多瑕疵，并不可怕，需要的是與目標(biāo)企業(yè)共同落實(shí)消除瑕疵的措施和實(shí)施計(jì)劃，同時(shí)又可以更多地增加談判優(yōu)勢(shì)，甚至降低目標(biāo)企業(yè)有關(guān)利益方的開價(jià)。 案例 內(nèi)審雷區(qū) ——銷售人員費(fèi)用審計(jì) 【案例背景 /BACKGROUND】 晴秋：談?wù)勎覀児镜匿N售人員費(fèi)用審計(jì)我們是外資制藥企業(yè)，銷售人員手中有費(fèi)用資源。因?yàn)楣緦?duì) 于促銷方式、手段的管理非常嚴(yán)格，嚴(yán)厲禁止不當(dāng)?shù)拇黉N。為了完成業(yè)績(jī)，銷售人員有內(nèi)在動(dòng)機(jī)將這些資源變現(xiàn)，以公司不允許的方式進(jìn)行促銷，或直接中飽私囊。 他們常用的辦法如下： 直接使用虛假發(fā)票進(jìn)行費(fèi)用報(bào)銷 偽造刷卡簽購(gòu)單和酒店水單 虛增發(fā)票金額 /同商戶聯(lián)手提現(xiàn) /報(bào)銷費(fèi)用名目同實(shí)際不符直接使用虛假發(fā)票進(jìn)行費(fèi)用報(bào)銷 ——沒(méi)什么技術(shù)含量，也是懶人常用的方法。 一般我們常會(huì)將一個(gè)項(xiàng)目的整個(gè)團(tuán)隊(duì)發(fā)票號(hào)碼輸入排序，不同月份報(bào)銷的，個(gè)人 /多人的發(fā)票如果出現(xiàn)聯(lián)號(hào)現(xiàn)象，就意味著可能存在問(wèn)題。有時(shí)候更傻的人，會(huì)出現(xiàn)大號(hào)發(fā)票日 期在前，小號(hào)日期在后的現(xiàn)象。 偽造刷卡簽購(gòu)單和酒店水單 ——有時(shí)候可以從格式入手，過(guò)分雷同的格式意味著可能存在問(wèn)題。尤其是刷卡單，有時(shí)候不同商戶居然會(huì)出現(xiàn)相同的商戶編號(hào)、流水號(hào)或終端號(hào)。有時(shí)候也會(huì)電話向酒店詢價(jià)，看看會(huì)議費(fèi)、住宿費(fèi)是不是相近。虛增發(fā)票金額 /同商戶聯(lián)手提現(xiàn) /報(bào)銷費(fèi)用名目同實(shí)際不符 ——這個(gè)最難辦，內(nèi)外勾結(jié)能把所有資料做得非常嚴(yán)謹(jǐn)。通常更多地通過(guò)流程去控制并通過(guò)邏輯去檢查。會(huì)議 /宴會(huì)要求提供照片。在審計(jì)過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)有的商戶可以很容易的提現(xiàn)，我們不需要什么證據(jù)就可以通報(bào)公司，終止在這個(gè)商戶消費(fèi)。如果某 員工經(jīng)常性在某地消費(fèi)，我們也許會(huì)進(jìn)行飛行檢查。 【網(wǎng)友討論 /DISCUSSIONS】 關(guān)于提供會(huì)議 /宴會(huì)的照片： sdlzf：會(huì)議 /宴會(huì)提供照片還要有要求。有一次，某部門招待政府官員，報(bào)銷時(shí)共涉及五家酒店的發(fā)票，看來(lái)有必要要求參與宴會(huì)的人全部都在酒樓前合影一張，更有甚者提議，菜上完了，留影一張，證明消費(fèi)的實(shí)際內(nèi)容，還要同菜單對(duì)應(yīng)，我們無(wú)形中都成了間諜。適可而止，我們不可過(guò)分苛刻，但也不能容忍他們過(guò)分違規(guī)。 minnie_e：如果我們這么要求的話，他們?cè)缣饋?lái)了。我們招待費(fèi) /會(huì)務(wù)費(fèi)也居高不下，在職消費(fèi)現(xiàn) 象很明顯，看來(lái)要想點(diǎn)辦法 …… sdlzf：開個(gè)玩笑，當(dāng)時(shí)想到這個(gè)點(diǎn)子后，大家都笑得不行。類似問(wèn)題從預(yù)算管理角度解決更妥善，預(yù)算范圍內(nèi)可以由使用人列支，否則他們會(huì)提意見的，凡是負(fù)責(zé)招待費(fèi)列支的部門都可謂公司的權(quán)力部門，是公司重點(diǎn)支持對(duì)象，我們不能戴上影響公司經(jīng)營(yíng)的帽子。除了預(yù)算外，如晴秋所言，本地招待盡量指定酒店，異地的營(yíng)銷費(fèi)用實(shí)行大包原則。 晴秋：這倒把我們很多銷售人員鍛煉成了 PS 高手，以前居然發(fā)現(xiàn)有人編輯照片然后提供報(bào)銷的。 sdlzf：道高一尺，魔高一丈，難不成內(nèi)部審計(jì)人員還要會(huì)鑒定照片，I 服了 you。 晴秋：好在鑒定比造假還容易些，他們的技術(shù)也不是太高，這不算很難?，F(xiàn)在的公司審計(jì)業(yè)務(wù)不算復(fù)雜，費(fèi)用占了我們 1/4 的精力。 Rgyinmin：報(bào)銷發(fā)票，制作宴會(huì)、會(huì)議照片竟然用起了 PS 技術(shù)，令人瞠目結(jié)舌，科技含量真高??！ 幫主：這是在玩警察與小偷啊，我覺(jué)得，業(yè)務(wù)人員做成這樣，他也不會(huì)做出什么成績(jī)來(lái)。 關(guān)于媒體廣告費(fèi)： sdlzf：廣告費(fèi)你們是如何控制的？比如報(bào)紙，每種報(bào)紙都有多家廣告代理商，這種情況下，是可以進(jìn)行招標(biāo)選擇的，畢竟各家所能提供的折扣是不一樣的，但實(shí)際情況是全部直接委托，不知有無(wú)其他考慮。 晴秋： 實(shí)際上，我們不管，我們只管銷售部。我了解的是，我們的廣告制作商是由采購(gòu)部編的供應(yīng)商目錄來(lái)的。都是長(zhǎng)期合作的伙伴。也會(huì)有人定期評(píng)估其資格。 sdlzf：長(zhǎng)期合作伙伴還算可以，就怕他們一天換一個(gè)供應(yīng)商，打一槍換一個(gè)地方，整合資源才能產(chǎn)生效益。 晴秋：我們的情況有所不同我們的情況有所不同。我們這個(gè)行業(yè)，營(yíng)銷費(fèi)用很高，而銷售也并非完全由銷售人員推動(dòng)，市場(chǎng)自然拉動(dòng)的銷售也相當(dāng)可觀。如果由預(yù)算使用者完全自主 使用，很可能助長(zhǎng)貪墨之風(fēng)。況且，如果他們的促銷沒(méi)有用到正道上，比如賄賂，則可能給公司帶來(lái)其他損失。其實(shí)營(yíng)銷費(fèi)用是 長(zhǎng)遠(yuǎn)見效的，而中飽私囊或賄賂，則是短期目標(biāo)。 sdlzf：高利潤(rùn)行業(yè)的特殊問(wèn)題，營(yíng)銷費(fèi)用同銷售業(yè)績(jī)不成比例，也只能這樣了。 晴秋：未必。需要衡量一下，如果他們把費(fèi)用花到公司希望的地方給他們帶來(lái)的收益，和把費(fèi)用全都用假發(fā)票中飽私囊進(jìn)行對(duì)比一下，如果后者較高，可能會(huì)有較多舞弊。費(fèi)用的支付，可能有長(zhǎng)期效果和短期效果，企業(yè)需要平衡兩者。而如果中飽私囊，就什么效果都沒(méi)有了。 晴秋：在很多行業(yè)， FMCG、 OTC 等，銷售很大是靠市場(chǎng)自然拉動(dòng)，而不是銷售人員的能力。銷售費(fèi)用更多的是為了品牌、服務(wù)、覆蓋等等中長(zhǎng)期目標(biāo)。這時(shí)候 ，預(yù)算和考核就很難了。