【正文】 解決同業(yè)競爭的方法主要有：股權(quán)轉(zhuǎn)讓；注銷或收購相關(guān)資產(chǎn)；簽訂買斷協(xié)議；簽訂市場分割協(xié)議劃分市場；對(duì)同業(yè)不競爭給出詳細(xì)合理解釋等。而對(duì)于關(guān)聯(lián)交易，首先應(yīng)盡量避免或減少；對(duì)于不可避免的情況，應(yīng)盡量做到公平、公允。證監(jiān)會(huì)并非完全不允許關(guān)聯(lián)交易，但是要保證關(guān)聯(lián)交易的存在不能損害其他股東的權(quán)益。 33家被否公司表 公司名稱 被否時(shí)間 創(chuàng)始人 所在行業(yè) 南京磐能電力科技股份有限公司 姜紅輝 電力自動(dòng)化 上海同濟(jì)同捷科技股份有限公司 雷雨成 汽車設(shè)計(jì)工程 北京福星曉程電子科技股份有限公司 2021.. 程毅 半導(dǎo)體芯片 上海奇想青晨華工科技股份有限公司 劉國富 趙永旗 乳膠 江西恒大高新技術(shù)股份有限公司 朱星河 防磨抗蝕 蕪湖安得物流股份有限公司 何亨健 物流 天津三英焊業(yè)股份有限公司 華澤集團(tuán) (國有 ) 制造 安徽桑樂金股份有限公司 金道明 桑拿、足浴設(shè)備 北京東方紅航天生物技術(shù)股份有限公司 航天宇通 (國資 ) 空間生物技術(shù)應(yīng)用 武漢銀泰科技電源股份有限公司 孫愛軍 通信用閥控電池 賽輪股份有限公司 杜玉岱 制造 深圳海聯(lián)訊科技股份有限公司 章鋒 電力企業(yè) IT服務(wù) 深圳市佳創(chuàng)視訊技術(shù)股份有限公司 陳坤江 有線數(shù)字電視軟件 深圳市卓寶科技股份有限公司 鄒先華 建筑防水材料 上海麥杰科技股份有限公司 盧學(xué)東 詹翔 楊永軍 火力發(fā)電 北京易訊無限信息技術(shù)股份有限公司 徐立華 互聯(lián)網(wǎng)、電子商務(wù) 33家被否公司表 公司名稱 被否時(shí)間 創(chuàng)始人 所在行業(yè) 北京博暉創(chuàng)新光電技術(shù)股份有限公司 杜江濤 臨床醫(yī)療檢測 深圳市方直科技股份有限公司 黃元忠 教務(wù)服務(wù) 廣東冠昊生物科技股份有限公司 郭曉明 醫(yī)用植入器械 杭州正方軟件股份有限公司 葉青松 軟件 上海開能環(huán)保設(shè)備股份有限公司 瞿建國 人居水環(huán)保 北京侏羅紀(jì)軟件股份有限公司 包世界 軟件和技術(shù)服務(wù) (石油 ) 杭州先臨三維科技股份有限公司 李誠 非接觸三維成像 上海金仕達(dá)衛(wèi)寧軟件股份有限公司 周煒 醫(yī)療衛(wèi)生信息 山東同大海島新材料股份有限公司 孫俊成 超纖革 上海天璣科技股份有限公司 陸文雄 陳宏科 杜力耘 計(jì)算機(jī)服務(wù) 深圳市脈山龍信息技術(shù)股份有限公司 汪書福 IT服務(wù) 貴州高峰石油機(jī)械股份有限公司 南方工業(yè)集團(tuán) (國有 ) 石油鉆井工具和設(shè)備 蘇州恒久光電科技股份有限公司 余榮清 機(jī)械、設(shè)備、重工 江蘇裕興薄膜科技股份有限公司 王建新 絕緣材料 四川優(yōu)機(jī)實(shí)業(yè)股份有限公司 羅輯 歐毅 唐明利 顧立東 廖為 機(jī)械 湖南金能科技股份有限公司 長沙礦冶院 (國有 ) 工業(yè)炸藥生產(chǎn)技術(shù)及裝備 廣東廣機(jī)國際招標(biāo)股份有限公司 廣東機(jī)械進(jìn)出口國際招標(biāo)有限公司 招標(biāo)采購服務(wù) 私募基金運(yùn)作及項(xiàng)目選擇之我見 根據(jù)大成律師的工作經(jīng)驗(yàn)及網(wǎng)上公開資訊、學(xué)者的專著，私募基金運(yùn)作基本圍繞怎么選擇項(xiàng)目、為什么投資項(xiàng)目、怎么投資項(xiàng)目來思考，下面簡要?dú)w納一下，具體的應(yīng)在實(shí)踐中研究后解決： 私募基金運(yùn)作及項(xiàng)目選擇之我見 確定自身的投資強(qiáng)度、內(nèi)部標(biāo)準(zhǔn)、選擇項(xiàng)目的流程 強(qiáng)度：一次性投資的金額 標(biāo)準(zhǔn)：重點(diǎn)結(jié)合退出投資的方式（上市、并購、管理層回購或產(chǎn)權(quán)交易等），投資規(guī)模，投資批準(zhǔn)的限制條件等因素，制定標(biāo)準(zhǔn)。 決策流程：考慮私募資金的性質(zhì)，國有資金，涉及到國有資產(chǎn)的保值和增值以及運(yùn)營效率等方面的考核。應(yīng)當(dāng)充分考量法律的相應(yīng)規(guī)定。無論項(xiàng)目有多好，都要冷靜地研究，論證，按法律規(guī)定的程序和公司的規(guī)定流程運(yùn)作。有的投資家將這項(xiàng)紀(jì)律定位“投資鐵律”。 發(fā)現(xiàn)項(xiàng)目 考核項(xiàng)項(xiàng)目 意向性協(xié)議階段 內(nèi)部決策 簽訂正式投資協(xié)議 變更股權(quán) 進(jìn)入公司的董事會(huì)（有的先行進(jìn)入，作為董事觀察員）等 私募基金運(yùn)作及項(xiàng)目選擇之我見 遴選項(xiàng)目 這一環(huán)節(jié)涉及到投資公司運(yùn)營的效率，項(xiàng)目遴選沒有良好的機(jī)制，將要被競爭對(duì)手打敗。 好的項(xiàng)目的幾個(gè)先決條件： 第一、項(xiàng)目真實(shí)。進(jìn)行市場調(diào)查。如在超市看看生產(chǎn)豆粉的廠家。懇談人數(shù) 3人以上。網(wǎng)上的產(chǎn)品信息等等。就和鑒定古董差不多。只要出來的鑒定標(biāo)準(zhǔn)就會(huì)輕易被突破。仿造的優(yōu)勢(shì)比真更具合理性 私募基金運(yùn)作及項(xiàng)目選擇之我見 第二、項(xiàng)目的行業(yè)符合國家的產(chǎn)業(yè)調(diào)整方向。 當(dāng)前正是我國轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)增長方式的關(guān)鍵時(shí)期，經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型乃是人心所向。節(jié)能環(huán)保、新一代信息技術(shù)、生物、高端裝備制造、新能源、新材料和新能源汽車，這七大新興產(chǎn)業(yè)孰輕孰重，誰先誰后？對(duì)于國家而言，這七大新興產(chǎn)業(yè)是“一個(gè)都不能少”，但對(duì)于各地方政府而言，則面臨著取舍的抉擇。 有些項(xiàng)目可能國家還沒有認(rèn)識(shí)到，或還來不及認(rèn)識(shí)。社會(huì)生產(chǎn)的目的：滿足人們?nèi)找嬖鲩L的物質(zhì)和文化生活的需要。也就是說，需要是在未來。 國家禁止的項(xiàng)目就不要試，但大力鼓勵(lì)的項(xiàng)目不一定好，風(fēng)電已經(jīng)飽和，多晶硅、鋼鐵都被國家鼓勵(lì)過，很快就會(huì)過剩。新能源汽車我認(rèn)為就不是很理想。因?yàn)槁飞系钠囈呀?jīng)堵成這樣啦，國家早晚會(huì)改變思路！ 選項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)有一定的超前性，行業(yè)的競爭還沒有開始，或開始不久。如發(fā)動(dòng)機(jī)設(shè)計(jì)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)的經(jīng)營等。如原創(chuàng)作品的經(jīng)營、文化產(chǎn)業(yè)等等。說慧眼也好，說伯樂也好，向前看幾年是必要的。 私募基金運(yùn)作及項(xiàng)目選擇之我見 第三、股東的誠信度、守法意識(shí)、合作意識(shí) 聽聽有的股東說：我的股份最大，都得聽我的，你來投資吧！ 第四、管理團(tuán)隊(duì)的管理能力。 現(xiàn)金流重于利潤、資金運(yùn)用能力，公司的戰(zhàn)略及實(shí)施情況。公司的理念：松下：做好人，順便賣點(diǎn)產(chǎn)品。有家集體企業(yè)改制的公司堅(jiān)持“共同富?！崩砟睿呀?jīng)堅(jiān)持了 20年不變，說明公司。 私募基金運(yùn)作及項(xiàng)目選擇之我見 第五、投資是否容易退出。不是“退股”。主要看是否規(guī) 范，行業(yè)內(nèi)是否領(lǐng)先，品牌、知名度、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等。企業(yè)價(jià)值創(chuàng)造和積累。企業(yè)聲譽(yù)的保護(hù)。 前些日子的鼎普科技，已經(jīng)在三版掛牌，相對(duì)規(guī)范。中介機(jī)構(gòu)介入，所關(guān)注的信息一目了然。 第六、由中介機(jī)構(gòu)對(duì)財(cái)務(wù)問題、法律問題進(jìn)行專業(yè)的盡職調(diào)查，出具專業(yè)意見。 從律師工作來講，辨別目標(biāo)公司有關(guān)問題的真實(shí)性，是律師的取證過程，需要律師交叉詢問。 私募基金運(yùn)作及項(xiàng)目選擇之我見 投資談判及內(nèi)容 投資談判因項(xiàng)目不同而有所不同，重點(diǎn)安排一下幾個(gè)方面： 第一、投資的金額及到位時(shí)間，取得的股權(quán)比例，及股權(quán)到位時(shí)間。因?qū)€協(xié)議（公司價(jià)值協(xié)議），兩項(xiàng)可能有所變化，甚至是動(dòng)態(tài)化。 第二、參與公司決策與管理的深度。 第三、投資退出的條件。 私募基金運(yùn)作及項(xiàng)目選擇之我見 第四、投資者對(duì)公司的要求：如有上市計(jì)劃，并有效執(zhí)行；利潤的保障；管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定（股權(quán)激勵(lì)等）； 第五、引入其他投資者的程序、折股方法存在風(fēng)險(xiǎn)的公司的重大決策產(chǎn)生與或執(zhí)行等等； 第六、投入資金的運(yùn)用監(jiān)管、資產(chǎn)監(jiān)管，債權(quán)債務(wù)的承繼； 第七、公司章程的變更、重大經(jīng)營安排等等。 法律盡職調(diào)查分析的要點(diǎn) 企業(yè)提供材料 順利 ，材料本身 真實(shí)、全面 企業(yè)股權(quán) 結(jié)構(gòu)清晰 、歷史沿革無 不可修復(fù) 的瑕疵 運(yùn)營 資質(zhì) 全面、 行業(yè)地位 較高 沒有受過 行政處罰 有上述特點(diǎn)的企業(yè)就值得聘請(qǐng)律師進(jìn)入盡職調(diào)查程序。 謝 謝