【正文】 追繳，會(huì)對(duì)當(dāng)年贏利造成影響。如上海奇想青晨化工科技股份有限公司從 2021年納稅使用核定征收方式，一直未糾正，不符合征收企業(yè)所得稅的規(guī)定。如磐能電力的原始報(bào)表與申報(bào)報(bào)表之間存在較大差異，公司對(duì)是否存在調(diào)節(jié)收入、成本等方面無(wú)法做出合理解釋。另外，進(jìn)行合理的解釋，也是非常必要的。如果公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中存在不規(guī)范之處，則一定要在申報(bào)前采取合理方式進(jìn)行規(guī)范。 被否原因 2 主體資格問(wèn)題 給你指路 整體來(lái)看，主體資格存在瑕疵并非個(gè)別現(xiàn)象，也不一定對(duì)上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙，關(guān)鍵是如何進(jìn)行解決。 (6)報(bào)告期內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化。如安徽桑樂(lè)金股份有限公司在 2021年 12月 23日聘任趙世文為公司副總經(jīng)理。 (4)近三年內(nèi)實(shí)際控制人發(fā)生變化。易訊無(wú)限的實(shí)際控制人為徐立華、蒲杰、徐錫廣、隋波，四人合計(jì)持有其發(fā)行前 72%的股份，而波導(dǎo)集團(tuán)和波導(dǎo)股份 (,,%)也是上述四人所控制。 被否原因 2 主體資格問(wèn)題 (3)股權(quán)結(jié)構(gòu)存在較多問(wèn)題。 (2)報(bào)告期內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)于復(fù)雜。一般而言，主體資格問(wèn)題包括以下幾個(gè)方面： 被否原因 2 主體資格問(wèn)題 (1)報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人股權(quán)和出資方面存在的問(wèn)題。 g 被否原因 2 主體資格問(wèn)題 涉及公司 12家 ,如北京福星曉程電子科技股份有限公司、江西恒大高新技術(shù)股份有限公司、北京易訊無(wú)限信息技術(shù)股份有限公司、上海金仕達(dá)衛(wèi)寧軟件股份有限公司 . 問(wèn)題描述：主體資格是被否公司遇到的第二大問(wèn)題 . 此問(wèn)題主要指報(bào)告期內(nèi)管理層發(fā)生重大變化、主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化、股權(quán)問(wèn)題、出資問(wèn)題、實(shí)際控制人問(wèn)題等。具體論述包括技術(shù)本身的描述、典型案例的分析、行業(yè)知名專家的評(píng)價(jià)三個(gè)方面。在對(duì)行業(yè)格局進(jìn)行清晰描述之后，再提出發(fā)行人技術(shù)所處的環(huán)節(jié)和發(fā)展階段。要解決這一問(wèn)題需要從兩方面入手，一是委托專業(yè) IPO咨詢機(jī)構(gòu)對(duì)產(chǎn)品進(jìn)行合理定義；二是要配合專利申請(qǐng)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)、專家鑒定等活動(dòng)。 在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)核心業(yè)務(wù)一般都是具有一定自主創(chuàng)新性的高端產(chǎn)品或服務(wù)技術(shù)，而發(fā)審委員會(huì)中熟悉行業(yè)特點(diǎn)的專家較少，大部分人對(duì)技術(shù)的先進(jìn)性不甚明了。 被否原因 1 持續(xù)贏利堪憂 給你指路 在各類原因中，由于持續(xù)贏利問(wèn)題導(dǎo)致的被否企業(yè)最多。 (4)企業(yè)不符合創(chuàng)業(yè)板定位。 被否原因 1 持續(xù)贏利堪憂 (2)公司規(guī)模不足。沒(méi)有準(zhǔn)備好，你的公司就登不上創(chuàng)業(yè)板 被否原因 1 持續(xù)贏利堪憂 涉及公司共 17家 ,如深圳市方直科技股份有限公司、杭州正方軟件股份有限公司、北京侏羅紀(jì)軟件股份有限公司、杭州先臨三維科技股份有限公司 . 問(wèn)題描述：持續(xù)贏利問(wèn)題是被否公司遇到的最大問(wèn)題 . (1)成長(zhǎng)性欠缺。 對(duì)賭協(xié)議與上市審核 林豐木業(yè)（廣西林豐木業(yè)股份有限公司）大股東豐林國(guó)際與 PE股東 IFC（國(guó)際金融公司）曾于 2021年 8月簽署了上市時(shí)間對(duì)賭協(xié)議， 2021年 11月， IFC再次變更了該對(duì)賭協(xié)議，直至 2021年 8月 30日該發(fā)行人上會(huì)前，該對(duì)賭協(xié)議未被清理，進(jìn)而導(dǎo)致發(fā)行人上會(huì)被否。 監(jiān)管層態(tài)度 對(duì)賭協(xié)議與上市審核 金剛玻璃（ 300093），曾于 2021年 12月與天堂硅谷、保騰創(chuàng)投等 PE簽訂了增資擴(kuò)股協(xié)議，內(nèi)含股權(quán)對(duì)賭條款以及董事會(huì)一票否決權(quán)安排，但該發(fā)行人上會(huì)前分別與上述 PE股東達(dá)成廢止相關(guān)對(duì)賭協(xié)議的協(xié)定， 2021年 7月登陸創(chuàng)業(yè)板。企業(yè)可以要求在對(duì)賭協(xié)議中加入更多柔性條款，比如財(cái)務(wù)績(jī)效、贖回補(bǔ)償、 股 股票 發(fā)行和管理層等指標(biāo)，讓協(xié)議更加均衡可控。 “對(duì)于融資企業(yè)來(lái)說(shuō)，設(shè)定對(duì)賭籌碼時(shí)，不能只看到贏得籌碼獲得的豐厚收益，更要考慮輸?shù)艋I碼是否在自己的風(fēng)險(xiǎn)承受范圍之內(nèi)。所以在很多細(xì)節(jié)上要考慮對(duì)賭雙方是否公平。一些合同細(xì)節(jié)也要特別注意，比如設(shè)立 “保底條款 ”。在引入對(duì)賭協(xié)議時(shí)，需要有效估計(jì)企業(yè)真實(shí)的增長(zhǎng)潛力，并充分了解博弈對(duì)手的經(jīng)營(yíng)管理能力。近日國(guó)內(nèi)太子奶事件就是已出現(xiàn)了一起因業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)而失去控股權(quán)的經(jīng)典案例。 第四重風(fēng)險(xiǎn)： 企業(yè)家業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)失去退路而導(dǎo)致奉送控股權(quán)。商業(yè)協(xié)議建立在雙方的尊重之上，但也不排除有投資方在資金緊張的情況下，向目標(biāo)公司安排高管，插手公司的管理，甚至調(diào)整其業(yè)績(jī)。 第二重風(fēng)險(xiǎn) ：企業(yè)家急于獲得高估值融資，又對(duì)自己的企業(yè)發(fā)展充滿信心，而忽略了詳細(xì)衡量和投資人要求的差距，以及內(nèi)部或者外部當(dāng)經(jīng)濟(jì)大環(huán)境的不可控變數(shù)帶來(lái)的負(fù)面影響。 對(duì)賭協(xié)議的執(zhí)行 蒙牛乳業(yè) 融資方：蒙牛乳業(yè) 投資方：摩根士丹利等三家國(guó)際投資機(jī)構(gòu) 簽訂時(shí)間： 2021 主要內(nèi)容： 2021至 2021年，如果蒙牛業(yè)績(jī)的復(fù)合增長(zhǎng)率低于 50％，以牛根生為首的蒙牛管理層要向外資方賠償 7800萬(wàn)股蒙牛股票，或以等值現(xiàn)金代價(jià)支付；反之，外方將對(duì)蒙牛股票贈(zèng)予以牛根生為首的蒙牛管理團(tuán)隊(duì) 目前狀況：已完成，蒙牛高管獲得了價(jià)值數(shù)十億元股票 對(duì)賭協(xié)議的執(zhí)行 中國(guó)永樂(lè) 融資方：中國(guó)永樂(lè) 投資方：摩根士丹利、鼎暉投資等 簽訂時(shí)間： 2021 主要內(nèi)容：永樂(lè) 2021年（可延至 2021年或 2021年）的凈利潤(rùn)高于 （人民幣，下同），外資方將向永樂(lè)管理層轉(zhuǎn)讓；如果凈利潤(rùn)等于或低于 ，永樂(lè)管理層將向外資股東轉(zhuǎn)讓 ；如果凈利潤(rùn)不高于 6億元，永樂(lè)管理層向外資股東轉(zhuǎn)讓的股份最多將達(dá)到 ，相當(dāng)于永樂(lè)上市后已發(fā)行股本總數(shù)的 ％ 目前狀況：永樂(lè)未能完成目標(biāo)，導(dǎo)致控制權(quán)旁落，最終被國(guó)美電器并購(gòu) 對(duì)賭協(xié)議的執(zhí)行 雨潤(rùn)食品 融資方：雨潤(rùn)食品 投資方：高盛投資 簽訂時(shí)間： 2021 主要內(nèi)容：如果雨潤(rùn) 2021年盈利未能達(dá)到 ，高盛等戰(zhàn)略投資者有權(quán)要求大股東以溢價(jià) 20％的價(jià)格贖回所持股份 目前狀況：已完成，雨潤(rùn)勝出 對(duì)賭協(xié)議的風(fēng)險(xiǎn) 第一重風(fēng)險(xiǎn)： 企業(yè)家和投資者切勿混淆了 “戰(zhàn)略層面 ”和 “執(zhí)行層面 ”的問(wèn)題。在上述對(duì)賭協(xié)議中，可能是由于多方面的原因，對(duì)賭協(xié)議與經(jīng)營(yíng)者的關(guān)系沒(méi)有披露。 凱雷徐工并購(gòu)徐工機(jī)械的對(duì)賭協(xié)議結(jié)果如何，首先要看國(guó)家有關(guān)部門能否審批通過(guò)這種形式的對(duì)賭，其次要等到 2021年以后揭曉經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。 對(duì)賭協(xié)議的應(yīng)用 對(duì)賭的內(nèi)容：如果徐工機(jī)械 2021年的經(jīng)常性損益達(dá)到約定目標(biāo)，則凱雷徐工出資 ；如果徐工機(jī)械一年后的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)達(dá)不到投資方要求，則出資 6000萬(wàn)美元增資 。凱雷徐工以相當(dāng)于人民幣 工集團(tuán)所持有的 %徐工機(jī)械股權(quán)，同時(shí)，徐工機(jī)械在現(xiàn)有注冊(cè)資本人民幣 ，增資人民幣 ，全部由凱雷徐工認(rèn)購(gòu)，凱雷徐工需要在交易完成的當(dāng)期支付 ；如果徐工機(jī)械2021年的經(jīng)常性損益達(dá)到約定目標(biāo)，凱雷徐工還將支付 。 對(duì)賭協(xié)議的應(yīng)用 并購(gòu)中的應(yīng)用 徐工集團(tuán)成立于 1989年。 該對(duì)賭協(xié)議的特點(diǎn)：一是投資方在投資后低價(jià)持有企業(yè)的原始股權(quán)；二是持有認(rèn)購(gòu)權(quán)，杠桿性降低，認(rèn)股價(jià)格為／股；三是高風(fēng)險(xiǎn)性（可能輸給管理層幾千萬(wàn)股股份）；四是投資方不經(jīng)營(yíng)零售業(yè)，不參與管理，僅作財(cái)務(wù)型投資；五是股份在香港證券市場(chǎng)流動(dòng)自由；六是永樂(lè)是成熟型企業(yè)；七是所投資的企業(yè)屬于零售行業(yè)，規(guī)模效應(yīng)明顯，一旦企業(yè)形成相對(duì)優(yōu)勢(shì)，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手則難以替代。每股發(fā)售價(jià)定為 港元；到 11月 24日，永樂(lè)電器收盤價(jià)上漲到 。凈利潤(rùn)計(jì)算不能含有水份，不包括上海永樂(lè)房地產(chǎn)投資及非核心業(yè)務(wù)的任何利潤(rùn)，并不計(jì)任何額外或非經(jīng)常收益。為了使看漲期權(quán)價(jià)值兌現(xiàn)，投資者與企業(yè)管理層簽署了一份 “對(duì)賭協(xié)議 ”。在入股永樂(lè)家電以后，還與企業(yè)約定：無(wú)償獲得一個(gè)認(rèn)股權(quán)利，在未來(lái)某個(gè)約定的時(shí)間，以每股約 1765萬(wàn)美元的認(rèn)股權(quán)。從業(yè)績(jī)上看，永樂(lè)家電成立初年銷售額只有 100萬(wàn)元，到 2021年已經(jīng)實(shí)現(xiàn)近百億元