【正文】 021年 10月 26日，徐工科技（ 000425）披露，公司第一大股東徐工集團工程機械有限公司（簡稱 “徐工機械 ”）通知，徐州工程機械集團有限公司（簡稱 “徐工集團 ”）于 2021年 10月 25日與凱雷徐工機械實業(yè)有限公司（簡稱 “凱雷徐工 ”）簽署 《 股權(quán)買賣及股本認購協(xié)議 》 與 《 合資合同 》 。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，凱雷徐工將擁有徐工機械 85%的股權(quán)，徐工集團仍持有徐工機械 15%的股權(quán)，徐工機械變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)。在外資并購國內(nèi)上市公司國有股權(quán)的過程中，以國有資產(chǎn)定價作為一項賭資，這還十分罕見。但是這種形式對我們啟發(fā)卻很大，凱雷是一家財務型投資者，如何控制并購中的風險？首先是對目標企業(yè)的估價，估價是基于未來業(yè)績的，因而在徐工機械的并購中有 6000萬美元的不確定性：達到經(jīng)營目標就用 億美元增資 ，達不到經(jīng)營目標就用 6000萬美元增資 。如果投資中的對賭協(xié)議與經(jīng)營者無關(guān)，這是不正常的，但與沒有對賭的并購定價相比，凱雷徐工并購徐工機械中的對賭協(xié)議已經(jīng)對凱雷進行了一定的保護。對賭機制中如果隱含了不切實的業(yè)績目標，這種強勢意志的投資者資本注入后，將會放大企業(yè)本身 “不成熟的商業(yè)模式 ”和 “錯誤的發(fā)展戰(zhàn)略 ”，從而把企業(yè)推向困境。 第三重風險： 企業(yè)家常會忽略控制權(quán)的獨立性。怎樣保持企業(yè)決策的獨立性還需要企業(yè)家做好戒備。一般來說，國內(nèi)企業(yè)間的 “對賭協(xié)議 ”相對較為溫和，但很多國外的投資方對企業(yè)業(yè)績要求極為嚴厲，很可能因為業(yè)績發(fā)展過于低于預期，而奉送企業(yè)的控制權(quán)。 對賭協(xié)議風險規(guī)避 推敲對方的風險規(guī)避條款。 ” 在簽訂對賭協(xié)議時，要注意設定合理的業(yè)績增長幅度；最好將對賭協(xié)議設為重復博弈結(jié)構(gòu)，降低當事人在 博弈 中的不確定性。通常情況下，對賭協(xié)議會有類似 “每相差 100萬元利潤，PE（這里指市盈率，即股權(quán)價格）下降一倍 ”的條款，如果沒有保底條款，即使企業(yè)經(jīng)營不錯， PE值（市盈率）也可能降為 0。 合理設置對賭籌碼；確定恰當?shù)钠跈?quán)行權(quán)價格。 ” 已經(jīng)簽訂對賭協(xié)議的企業(yè)，則可以在出現(xiàn)不利局面時，申請調(diào)整對賭協(xié)議，使之更加公平。 對賭協(xié)議與上市審核 IPO審核的禁區(qū) 上市時間對賭、股權(quán)對賭協(xié)議、業(yè)績對賭協(xié)議、董事會一票否決權(quán)安排、企業(yè)清算優(yōu)先受償協(xié)議等五類 PE對賭協(xié)議已成為。 江蘇東光，該發(fā)行人在成功清理了與 PE股東中比基金股權(quán)對賭、業(yè)績對賭、上市時間對賭等對賭協(xié)議后于2021年 9月底成功過會。 創(chuàng)業(yè)板上市被否的原因及私募項目的選擇 《 創(chuàng)業(yè)家 》 和美信咨詢?nèi)娣治隽私刂两衲?8月 31日被否的 33家創(chuàng)業(yè)板申報企業(yè)，并總結(jié)出 7大被否原因：企業(yè)歷史沿革中的主體資格問題、持續(xù)贏利能力、獨立性、規(guī)范運作、信息披露、募集資金運用、財務會計等 . 不要在同一條河里犯同樣的錯。 如上海奇想青晨化工科技股份有限公司最近 3年實現(xiàn)凈利潤分別是 2050萬元、 2402萬元和 2600萬元，對應的同比增幅僅為 17%、 8%，企業(yè) 2021年營業(yè)利潤比 2021年下降 %，營收也僅增長 %，且產(chǎn)品售價也呈現(xiàn)逐年下降之勢。 如深圳市方直科技股份有限公司雖然最近 3年成長速度較快，贏利能力大幅增強，但公司規(guī)模仍然較小，2021年底，總資產(chǎn) ，股東權(quán)益 (3)行業(yè)前景或經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化。 如廣東廣機是一家招標采購服務商，一家沒有任何核心技術(shù)且所處行業(yè)競爭高度激烈的公司。一個重要的原因是，企業(yè)對主營產(chǎn)品和業(yè)務描述得不夠貼切。如果闡述不清楚就很有可能會讓發(fā)審委誤認為技術(shù)不先進或創(chuàng)新性不明顯。 在技術(shù)描述上，應該先從行業(yè)的技術(shù)體系構(gòu)成說起，然后對主要技術(shù)理論的發(fā)展階段和應用情況進行闡述。然后通過與主要競爭對手、主流技術(shù)的比較來展示其先進性。描述的風格要盡量深入淺出，最好是既能讓普通讀者看得懂，又能讓行業(yè)專家無異議。這是 IPO企業(yè)審核的重點關(guān)注問題。如賽輪股份大股東杜玉岱持股比例僅為 %，雖然其他 21名股東與其簽署股權(quán)委托管理協(xié)議，使杜玉岱成為實際控制人，但仍會有公司控制權(quán)不穩(wěn)定之嫌。如銀泰科技有 42個股東，股權(quán)分散嚴重，且股東之間關(guān)系錯綜復雜，使得公司經(jīng)營存在很大風險。如北京易訊無限信息技術(shù)股份有限公司與波導有密切聯(lián)系。公司與波導之間也存在著密切的關(guān)聯(lián)交易。 被否原因 2 主體資格問題 (5)報告期內(nèi)管理層發(fā)生重大不利變化。而 2021年 8月，趙世文辭去副總經(jīng)理職務，不符合發(fā)行人 2年內(nèi)高級管理人員沒有發(fā)生重大變化的規(guī)定。如汽車設計是同濟同捷的主營業(yè)務之一，但是 2021年 6月投資了從事跑車制造的吉林凌田汽車，主營業(yè)務從汽車設計到跑車的制造和銷售，導致“經(jīng)營模式發(fā)生重大變化，使得持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性”。對于存在的問題，可以根據(jù)具體情況進行處理。例如歷史上曾出現(xiàn)股東出資不到位的問題，可以在上市前補足；出資未評估的，要給出未影響公司正常運營的合理解釋，幷詳細說明當初出資作價的合規(guī)性；國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓未拿到批文，應該補辦。 被否原因 3 財務會計問題 涉及公司 8家 ,如南京磐能電力科技股份有限公司、上海同濟同捷科技股份有限公司、江西恒大高新技術(shù)股份有限公司、天津三英焊業(yè)股份有限公司 . 問題描述：公司的財務資料、會計處理真實性、準確性、合理性有問題；補貼和稅收優(yōu)惠依賴；經(jīng)營風險和財務風險等 . (1)財務資料真實性存疑。 被否原因 3 財務會計問題 (2)會計處理不符合會計準則規(guī)定。公司 2021年所得稅費用為 ，如果按照 33%所得稅率，公司當年應繳所得稅費用為 。 (3)業(yè)績依賴于稅收優(yōu)惠、財政補貼等非經(jīng)常性損益。2021到 2021年的凈利潤為 、 1461萬元和 3304萬元。 (4)發(fā)行人存在較大經(jīng)營風險和財務風險。因此，企業(yè)經(jīng)營過程中存在的經(jīng)營風險和財務風險也是證監(jiān)會發(fā)審時關(guān)注的重點之一。例如，如果企業(yè)的原材料價格受國際市場影響較大，則對企業(yè)運營而言是一種很大的不確定性，但如果企業(yè)能對自己的風險轉(zhuǎn)移能力給出有說服力的論證，則“原材料價格波動大”不但不會對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績帶來負面影響，反而體現(xiàn)了企業(yè)的一種競爭優(yōu)勢。如深圳市卓寶科技股份有限公司變更為股份有限公司時，未按要求進行驗資，導致注冊設立存在瑕疵。 被否原因 4 規(guī)范運作問題 (3)環(huán)保問題。 (4)稅務問題。 如天璣科技從 2021年以來，一直按照核定征收方式征收企業(yè)所得稅。 2021年天璣才將公司所得稅的征收方式變更為查賬征收，適用稅率 33%，造成了所得稅增加。 被否原因 4 規(guī)范運作問題 (5)管理層不夠盡責的問題。如安徽桑樂金股份有限公司租用的廠房產(chǎn)權(quán)手續(xù)不完善，其生產(chǎn)基地租賃方尚未取得合法的土地證和房產(chǎn)證。 被否原因 4 規(guī)范運作問題 給你指路 完善的公司治理結(jié)構(gòu)是公司持續(xù)經(jīng)營和發(fā)展的前提，也是股票市場穩(wěn)定的基礎，因此， 《 暫行辦法 》 第 19條明確規(guī)定“發(fā)行人應具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)”。因此，申報企業(yè)在改制階段一定要建立健全的三會制度，制定完善的內(nèi)部審計流程、風險評估制度、風險控制措施以及嚴格的資金管理制度，確保企業(yè)經(jīng)營高效、穩(wěn)定、合法、合規(guī)。如蘇州恒久在招股說明書中列明，公司共計擁有專利 5項，其中實用新型專利 1項、外觀設計專利 4項。 (2)信息披露存在重大遺漏。 被否原因 5 信息披露 (3)信息披露存在誤導性陳述。開能的全屋凈水機和全屋軟水機銷量第一遭到質(zhì)疑，與競爭對手給出的銷量數(shù)據(jù)有較大出入。 被否原因 5 信息披露 給你指路 《 證券法 》 第 63條規(guī)定：“發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 被否原因 6 募集資金運作 涉及公司 5家 ,如上海奇