【正文】 法律盡職調(diào)查分析的要點 企業(yè)提供材料 順利 ，材料本身 真實、全面 企業(yè)股權(quán) 結(jié)構(gòu)清晰 、歷史沿革無 不可修復(fù) 的瑕疵 運營 資質(zhì) 全面、 行業(yè)地位 較高 沒有受過 行政處罰 有上述特點的企業(yè)就值得聘請律師進(jìn)入盡職調(diào)查程序。 第三、投資退出的條件。因?qū)€協(xié)議（公司價值協(xié)議），兩項可能有所變化，甚至是動態(tài)化。 從律師工作來講，辨別目標(biāo)公司有關(guān)問題的真實性，是律師的取證過程，需要律師交叉詢問。中介機(jī)構(gòu)介入，所關(guān)注的信息一目了然。企業(yè)聲譽(yù)的保護(hù)。主要看是否規(guī) 范，行業(yè)內(nèi)是否領(lǐng)先，品牌、知名度、知識產(chǎn)權(quán)等。 私募基金運作及項目選擇之我見 第五、投資是否容易退出。公司的理念：松下：做好人，順便賣點產(chǎn)品。 私募基金運作及項目選擇之我見 第三、股東的誠信度、守法意識、合作意識 聽聽有的股東說：我的股份最大，都得聽我的，你來投資吧！ 第四、管理團(tuán)隊的管理能力。如原創(chuàng)作品的經(jīng)營、文化產(chǎn)業(yè)等等。因為路上的汽車已經(jīng)堵成這樣啦，國家早晚會改變思路！ 選項目應(yīng)當(dāng)有一定的超前性，行業(yè)的競爭還沒有開始，或開始不久。 國家禁止的項目就不要試，但大力鼓勵的項目不一定好，風(fēng)電已經(jīng)飽和，多晶硅、鋼鐵都被國家鼓勵過，很快就會過剩。社會生產(chǎn)的目的：滿足人們?nèi)找嬖鲩L的物質(zhì)和文化生活的需要。節(jié)能環(huán)保、新一代信息技術(shù)、生物、高端裝備制造、新能源、新材料和新能源汽車，這七大新興產(chǎn)業(yè)孰輕孰重，誰先誰后？對于國家而言，這七大新興產(chǎn)業(yè)是“一個都不能少”，但對于各地方政府而言，則面臨著取舍的抉擇。仿造的優(yōu)勢比真更具合理性 私募基金運作及項目選擇之我見 第二、項目的行業(yè)符合國家的產(chǎn)業(yè)調(diào)整方向。就和鑒定古董差不多。懇談人數(shù) 3人以上。進(jìn)行市場調(diào)查。 發(fā)現(xiàn)項目 考核項項目 意向性協(xié)議階段 內(nèi)部決策 簽訂正式投資協(xié)議 變更股權(quán) 進(jìn)入公司的董事會（有的先行進(jìn)入，作為董事觀察員）等 私募基金運作及項目選擇之我見 遴選項目 這一環(huán)節(jié)涉及到投資公司運營的效率，項目遴選沒有良好的機(jī)制，將要被競爭對手打敗。無論項目有多好，都要冷靜地研究，論證，按法律規(guī)定的程序和公司的規(guī)定流程運作。 決策流程：考慮私募資金的性質(zhì)，國有資金，涉及到國有資產(chǎn)的保值和增值以及運營效率等方面的考核。證監(jiān)會并非完全不允許關(guān)聯(lián)交易，但是要保證關(guān)聯(lián)交易的存在不能損害其他股東的權(quán)益。 解決同業(yè)競爭的方法主要有：股權(quán)轉(zhuǎn)讓；注銷或收購相關(guān)資產(chǎn)；簽訂買斷協(xié)議；簽訂市場分割協(xié)議劃分市場；對同業(yè)不競爭給出詳細(xì)合理解釋等。主要原因是，如果獨立性不夠，就會導(dǎo)致對主要股東、客戶、市場、技術(shù)、商標(biāo)形成依賴，容易出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易、資金占用、同業(yè)競爭、經(jīng)營不穩(wěn)定等問題。 被否原因 7 獨立性 給你指路 公司獨立性是影響企業(yè)持續(xù)贏利能力的最核心因素。 (6)客戶依賴問題。 被否原因 7 獨立性 (4)公司與控股股東同業(yè)競爭問題。如北京東方紅航天生物技術(shù)股份有限公司的技術(shù)和人員嚴(yán)重依賴其上級管理單位中國空間技術(shù)研究院，同時公司的某項技術(shù)科研成果的研究也需以另一單位的具有唯一性的科研成果為前提。如蕪湖安得物流股份有限公司 2021年～ 2021年，企業(yè)與控股股東美的集團(tuán)及其附屬公司發(fā)生的業(yè)務(wù)收入占同期營業(yè)收入的 3成，而關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利占總毛利的比重最高曾達(dá)到 %，存在對關(guān)聯(lián)方的較大依賴。二是對外獨立性不夠，這是由公司的業(yè)務(wù)決定的，表現(xiàn)為在客戶、市場、技術(shù)、商標(biāo)或業(yè)務(wù)上對其他公司的依賴。 募投項目行業(yè)背景情況；企業(yè)在募投項目上擁有什么優(yōu)勢；項目實施后的收入、費用預(yù)測等均應(yīng)進(jìn)行嚴(yán)密、科學(xué)的論證。需要履行的法律手續(xù)、應(yīng)取得的政府批文等均應(yīng)齊全完備。 被否原因 6 募集資金運作 募投項目最好與企業(yè)當(dāng)前的形象、市場定位、產(chǎn)品和技術(shù)相一致，以便增強(qiáng)發(fā)審委對于企業(yè)“未來主營業(yè)務(wù)不會發(fā)生改變”、“通過實施募投項目將會真正推動企業(yè)取得更好發(fā)展”的信心。 被否原因 6 募集資金運作 給你指路 募集資金的運用直接關(guān)系到企業(yè)上市后一段時間內(nèi)的發(fā)展?fàn)顩r，因此，證監(jiān)會和投資者對擬上市企業(yè)募投項目的可行性都非常關(guān)注。另外，公司擬募集資金投向的數(shù)字互感器產(chǎn)品還屬市場空白，現(xiàn)在只推出了實驗階段產(chǎn)品，無法大規(guī)模量產(chǎn)，有較大的投資風(fēng)險。2021年，公司投入 4510萬元合作開發(fā)烏海濱河新區(qū)改造項目； 2021至 2021年，公司進(jìn)行新股申購、國債回購等投資行為： 2021年投資收益 476萬元，其中新股申購、國債回購等短期投資收益 ； 2021年投資收益 2373萬元，其中信托產(chǎn)品投資收益約 2287萬元，超過當(dāng)年凈利潤一半。 被否原因 6 募集資金運作 (3)發(fā)行籌資的必要性不充分。 (2)募集資金投資項目存在一定的財務(wù)風(fēng)險。隨著 2021年下半年國際環(huán)境突變，美國政府宣布對中國輪胎實施 3年懲罰性關(guān)稅，導(dǎo)致企業(yè)募投項目未來的經(jīng)濟(jì)效益有較大的不確定性。如賽輪股份募投資金投向之一是生產(chǎn)半鋼子午線輪胎?！币虼耍瑪M上市企業(yè)一定要嚴(yán)格按照規(guī)定做好信息披露工作：一方面，對于公司經(jīng)營中的重大事項要做出清晰、合理的披露和解釋；另一方面，申報材料披露內(nèi)容與發(fā)行人在發(fā)審委會議上陳述內(nèi)容要保持一致。 (4)申報材料披露內(nèi)容與發(fā)行人在發(fā)審委會議上陳述內(nèi)容不一致。如上海開能環(huán)保設(shè)備股份有限公司市場調(diào)查數(shù)據(jù)有問題。如深圳卓寶在報告期內(nèi)存在因火災(zāi)遭處罰及合同糾紛等多項有重大影響事件未披露，遭到舉報。而事實上，該公司擁有的上述 4項外觀技術(shù)專利權(quán)已被終止，同時終止的還有一項有機(jī)光導(dǎo)體管實用新型技術(shù)專利。 被否原因 5 信息披露 涉及公司 4家 ,如深圳市卓寶科技股份有限公司、上海開能環(huán)保設(shè)備股份有限公司、蘇州恒久光電、廣東廣機(jī)國際招標(biāo)股份有限公司 . 問題描述：發(fā)行人沒有按照招股說明書準(zhǔn)則的要求披露有關(guān)信息，包括披露不清楚、不完整、不準(zhǔn)確及存在重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述等 . 被否原因 5 信息披露 (1)信息披露不準(zhǔn)確。此外，為了確保申報企業(yè)運作規(guī)范，財政部還專門制定了 《 企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范 》 ，要求發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，以保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率和效果。如果政府強(qiáng)制動遷，會對企業(yè)的生產(chǎn)有影響，造成 200萬元損失。 (6)資產(chǎn)權(quán)屬管理方面的問題。這對外界形成一種信號，企業(yè)的財務(wù)數(shù)據(jù)不可信，否則 2021年利潤總額就達(dá)到 。這種方式一般用于財務(wù)很不規(guī)范、規(guī)模很小的公司。如麥杰科技 2021年補(bǔ)繳 2021年度增值稅，有將來被主管稅務(wù)部門追加處罰的風(fēng)險。如銀泰科技鉛酸電池的電解鋁生產(chǎn)環(huán)節(jié)中存在很大污染，而且，鉛、鎘類電池報廢后容易形成大量的電子垃圾，這些都是證監(jiān)會不鼓勵的。 (2)非法集資問題。 被否原因 4 規(guī)范運作問題 涉及公司 7家 ,如安徽桑樂金股份有限公司、武漢銀泰科技電源股份有限公司、深圳海聯(lián)訊科技股份有限公司、上海麥杰科技股份有限公司 . 問題描述：公司生產(chǎn)經(jīng)營不規(guī)范、資產(chǎn)權(quán)屬、違法集資、環(huán)保問題、稅務(wù)問題等 . (1)生產(chǎn)經(jīng)營方面存在違法違規(guī)問題。對于此類問題，企業(yè)應(yīng)在尊重客觀事實的基礎(chǔ)上盡可能給出合理解釋。 被否原因 3 財務(wù)會計問題 給你指路 財務(wù)數(shù)據(jù)直接反映了企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績。 2021至 2021年，企業(yè)作為高新企業(yè)享受企業(yè)所得稅免征待遇，享受稅收優(yōu)惠金額分別為 、 元，分別占當(dāng)期凈利潤的 %、 %。如武漢銀泰科技電源股份有限公司的凈利潤對稅收優(yōu)惠依賴嚴(yán)重。如果