【正文】 索取課件方式 在線咨詢 邱清榮律師聯(lián)系方式 座機(jī)： 01088393823 手機(jī)： 13911260768 電郵： 郵編： 100044 地址：北京市西城區(qū)車公莊大街 9號五棟大樓C座 13層 祝更多園區(qū)企業(yè) 盡早在新三板掛牌！ 課堂講解部分 結(jié)束了 大家辛苦了！ 第二階段：課程答疑 。 第三十五條 發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。 中海陽、維信通、百慕新材 、恒業(yè)世紀(jì) （四）財務(wù)會計 第三十四條 發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。 第二十六條 發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。 ? 《 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 》 第十九條 發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨(dú)立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。 發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有 同業(yè)競爭 或者顯失公平的 關(guān)聯(lián)交易 。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機(jī)構(gòu)混同的情形。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立的財務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。 發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。 生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨(dú)立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。因為目前新三板未向外國投資者開放，所以外商投資企業(yè)的外國投資者無法開立股東賬戶。 隱名股東（代持股）問題 股權(quán)激勵問題 ?激勵對象 ?價格 ?數(shù)量 ?時點(diǎn) 擬掛牌企業(yè)必須是國高新企業(yè)嗎？ 答案：目前，不一定是國家認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)，但是應(yīng)當(dāng)是北京市認(rèn)定的“ 中關(guān)村高新技術(shù)企業(yè) ” 。截至本股份報價轉(zhuǎn)讓說明書簽署日，公司的主營業(yè)務(wù)雖未發(fā)生變更，但今后若實際控制人改變公司經(jīng)營發(fā)展方向，或新任董事、高級管理人員無法有效管理公司經(jīng)營，均可能對公司的持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。 2022 年 4月以后，公司的控股股東及實際控制人均變更為自然人 吳國新 。 ? 《 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 》 第十三條 發(fā)行人最近 兩年 內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。 技術(shù)成果評估值被高估問題 經(jīng)營合法性 第十一條 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 非專利技術(shù)產(chǎn)權(quán)歸屬問題 ?公司已設(shè)立、運(yùn)營很久，創(chuàng)業(yè)者忽然以與公司經(jīng)營所用相同的非專利技術(shù)評估出資。作品完成兩年內(nèi)，未經(jīng)單位同意，作者不得許可第三人以與單位使用的相同方式使用該作品。 … … 利用本單位的物質(zhì)技術(shù)條件所完成的發(fā)明創(chuàng)造，單位與發(fā)明人或者設(shè)計人訂有合同，對申請專利的權(quán)利和專利權(quán)的歸屬作出約定的，從其約定。 技術(shù)成果出資問題 技術(shù)成果產(chǎn)權(quán)歸屬問題 中華人民共和國專利法（ 2022修正） 第六條 執(zhí)行本單位的任務(wù)或者主要是利用本單位的物質(zhì)技術(shù)條件所完成的發(fā)明創(chuàng)造為 職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造 。 進(jìn)入新三板掛牌 具體步驟及文件（ 1） ① 董事會、股東大會同意申請掛牌； ② 向中關(guān)村管委會申請試點(diǎn)資格； 具體步驟及文件（ 2） ③ 主辦券商和律師盡職調(diào)查 ?主辦券商盡職調(diào)查報告 ?律師法律意見書 《 公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第 12號 ——公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告 》 ④ 主辦券商內(nèi)核 具體步驟及文件（ 3） ⑤ 主辦券商向中國證券業(yè)協(xié)會申請備案 （一）推薦報告； （二）股份報價轉(zhuǎn)讓說明書； （三）北京市人民政府出具的確認(rèn)公司屬于股份報價轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)的函； （四）公司董事會、股東大會有關(guān)股份掛牌轉(zhuǎn)讓的決議； （五）公司與主辦券商簽訂的推薦掛牌協(xié)議； （六）公司及其股東對北京市人民政府的承諾書； （七）公司最近二年的審計意見及經(jīng)審計的財務(wù)報告； （八）盡職調(diào)查報告和盡職調(diào)查工作底稿； （九）內(nèi)核意見和內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員審核工作底稿； （十）協(xié)會要求的其他文件（ 法律意見書 ）。 必須是賬面凈資產(chǎn)（審計值）！ 《 證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓 試點(diǎn)辦法 （暫行） 》 ： 第九條 非上市公司申請股份在代辦系統(tǒng)掛