【正文】 個非常強的中國特色， MBO 失敗和成功全在于企業(yè)管理者和政府大股東的談判是否成功。 MBO 的案例主要發(fā)生在企業(yè)經(jīng)營者和政府大股東之間，成功的案例，比如粵美的是談判策略成功了，討價還價成功了。失敗的案例比如健力寶，是因為跟政府談判破裂。華晨仰融 出走，也是因為他 不尊重大股東 。前一段時間我寫了一個小文章， 一個同盟的破裂 ，是以李經(jīng)緯和健力寶的案例，來說企業(yè)家與地方政府大股東之間維持了十幾年的一種同盟的破裂。這種破裂主要表現(xiàn)在 MBO 的失敗上。中國一大批有具有國有色彩的 競爭性公司，以健力寶為例，都是在小城市做大的公司。它的企業(yè)家或者是管理層，曾經(jīng)與地方政府大股東達(dá)成這樣的默契：我在政策上全力支持你，銀行貸款、上市指標(biāo)、稅收優(yōu)惠，你企業(yè)家得一個名，政府得實際稅收的利。十幾年的輝煌，這些企業(yè)大都進(jìn)入了一個停滯期或者是危機期。在這個時候，管理者向政府大股 東提出了收購（ MBO）要求。這是很奇怪的，當(dāng)初大家建立同盟的時候是為了發(fā)展，到了企業(yè)停滯或者是走向衰落的時候，同盟開始破裂，破裂的主要原因是管理者提出了收購。地方政府大股東或者不同意企業(yè)家收購，不同意企業(yè)家的出價，或者是寧愿賣給外部的投資者。當(dāng)?shù)胤秸疀Q定出讓股權(quán)的時候，當(dāng)企業(yè)發(fā)展停滯的時候，談判的主動權(quán)就不操作在管理者手中，最后的結(jié)局往往是企業(yè)家悲慘出局。為什么中國企業(yè)的 MBO，往往在企業(yè)停滯的時候提出來呢？中國特色的 MBO 和國外到底有什么區(qū)別？ 王巍： 我先回顧一下我們當(dāng)年所強調(diào)的 MBO 中國化的特 點。中國至少有這么幾個特點，一個在中國的 MBO 是一個過程，不是一次行為，是潛移默化十幾年的過程，不像西方一個行為就完了，是一個過程和行為的差別。第二個中國沒有正規(guī)融資的渠道，所有 MBO 所有融資過程是一個變相的過程，機變百出。所以，這時候很難形成規(guī)律，各有各的高招。第三，所有的談判都是私下勾兌，不是市場交易。所謂勾兌就像調(diào)酒一樣，是師傅帶徒弟式的，以感覺為主，無法推廣和總結(jié)。交易則是有規(guī)則的，可以量化的。你談的了我非常欣賞一個詞匯，叫同盟的破裂。過去政府和企業(yè)不不存在同盟關(guān)系，普天之下莫非王土，率土之濱莫非王 臣，大家利益一致，也不存在第二個目標(biāo)。市場經(jīng)濟(jì)一出現(xiàn)以后，政企分開之后，目標(biāo)就不一樣了，就開始分家了。如何處理好這個分家。政府要求穩(wěn)定并關(guān)注整個國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展，而企業(yè)家則更多關(guān)心自己的利益，這時候就產(chǎn)生同盟的破裂。這個破裂是長期的，而且這個破裂是對的。我認(rèn)為政府要解決一個問題，不要與民爭利，問題是政府還是這樣的，好東西不放?，F(xiàn)在所謂抓大放小，鼓勵全國人民買單來處理它不良資產(chǎn)。只要好的東西能控制的，他就輕傷不下火線，重傷死守戰(zhàn)場，這種精神是可嘉的，但是市場不能容忍。用落后的企業(yè)和國企控制市場最好的資源，結(jié)果拖得 大家都死下去。政府解決與民爭利的問題，許多事情就好解決了。另一方面，企業(yè)家也有爭議，企業(yè)家往往看到利益實踐過程當(dāng)中，不顧歷史責(zé)任，把所有的責(zé)任都給政府，自己輕裝上陣，這個也是不對的。把最好的拿走了，這又是一個極端。所以，如果企業(yè)家放棄了歷史責(zé)任，像很多海歸派一樣，不考慮中國的歷史演變，來了就用西方的一套，那這一定是要失敗的。所以，這個同盟破裂是一個激烈了或者是很慘烈的。最后就有了悲劇，形成兩敗俱傷。我覺得同盟應(yīng)當(dāng)破裂，但是破裂過程當(dāng)中要形成一個合理的，必要的張力。要互相激勵，要各司其職，要關(guān)注歷史責(zé)任，社會 責(zé)任，這是一個過程，個人把握不一樣。這里面沒有規(guī)則，是一個個案的判斷。 牛文文： 健力寶特別明顯，因為 MBO 政府警覺，所以干脆拿掉。 王?。? 還有第二個問題，很多人說這個企業(yè)發(fā)展不好是政府不開明，那個企業(yè)發(fā)展好了是政府開明。比如談到四通和聯(lián)想發(fā)展，認(rèn)為聯(lián)想有好的開明政策，四通沒有碰到好的這種政策。我覺得問題不是這樣簡單，倒過來說，我覺得媳婦可能造就婆婆，一個賢惠的媳婦會造就一個開明的婆婆。這個就是說，如果企業(yè)家運作得當(dāng)，操作得當(dāng)，他會把政府變得開明。如果企業(yè)家處理不好，會把政府變得非常偏激，偏激 就是不開明。我覺得今天談的 MBO 已經(jīng)不是思想教育了， 不是觀念培育了，應(yīng)該開始關(guān)心操作層面了。如果操作好你是成功的 MBO，如果操作不好，所有偉大思想都損害在笨拙的操作下。所以，我覺得操作層面恰恰是今天我最關(guān)心的，最擔(dān)憂的就是大面積推廣 MBO 群眾運動，掃盲速成班，通過三兩天講座，誰都可以做，不僅僅損害企業(yè)長遠(yuǎn)利益，而且破壞大的環(huán)境。 牛文文： 在國外 MBO 的范圍好象要寬泛一些，在國內(nèi)是非常狹窄的那么一個方式，主要在地方國有控股企業(yè)的管理層與地方政府大股東之間展開，我想請教 MBO 寬和窄的關(guān)系。 王?。? 是這樣的， MBO 最早從英國出來的，英國最早強調(diào)國企改制，當(dāng)時英國解決這個問題出現(xiàn)很多成功的 MBO。美國的 MBO 更多是用來淘汰無效的管理層，在美國是用外部管理者去淘汰內(nèi)部人。這時候的管理層收購叫 Management Buyin，很多管理層是內(nèi)部人收購叫Management Buyout，但是總的來說泛指管理層收購。中國是兩種情況都有，但是中國管理層收購是一個 Insider Buyout，就是 IBO，就是內(nèi)部掌控局面和信息而且暗箱操作的管理者收購。我覺得完成 MBO 要有三要素。 一個要素是必須有具有企業(yè)家 功能的管理層，中國存在管理層，但是不存在企業(yè)家功能的管理層。中國有的企業(yè)家是不可流通的企業(yè)家，沒有一個社會公約數(shù)。他在這個企業(yè)做得很好，換一個企業(yè)就完蛋。不像西方是一個職業(yè)企業(yè)家，可以干這個行業(yè)，做別的企業(yè)，換一個空降兵也可以做好。中國不可能，企業(yè)管理者之間不太可能對接，這是中國企業(yè)家不存在這樣一種可以流轉(zhuǎn)的，成熟的，職業(yè)化的企業(yè)家。 MBO 第二個因素，是應(yīng)該有一個收購的標(biāo)的。中國企業(yè)才有二十年歷史，很多企業(yè)不成熟，不完全是一個企業(yè)。收購事業(yè)和收購企業(yè)是不一樣的，所以目前更多還是革命分工，黨的安排。等 你收購企業(yè)的時候，你發(fā)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)化不明晰，首先要變成企業(yè)。例如，你們媒體界是沒有企業(yè)的，花一大筆錢以后還是協(xié)辦，不可能有產(chǎn)權(quán)，所以沒有人愿意真正進(jìn)入媒體投資。媒體喊了很多年的資本運作，但是不行。媒體界沒有產(chǎn)權(quán)，不能像其他產(chǎn)業(yè)那樣打造長久的地基。最好的結(jié)果只能做個好的穩(wěn)定的平臺，在我看來，中國的媒體業(yè)只能形成一個 不沉的航空母艦 就不錯了，在不同的海面上來回飄。 第三個要素就是融資渠道。因為中國金融界在事實上并不認(rèn)可無形資產(chǎn)，不承認(rèn)管理的貢獻(xiàn)。中國所有的價值都是按照凈資產(chǎn)計算的，哪怕是破銅爛鐵，只要擺上帳面 都是所謂資產(chǎn)。沒有人會給管理者貸款。所有的管理者融資都是變通實現(xiàn)的，都是不符規(guī)則的，所以中國的管理層收購在目前情況下還只能是內(nèi)部收購。我相信一味停留在內(nèi)部人收購的階段是很危險的，尤其是金融機構(gòu)進(jìn)來鼓勵內(nèi)部人收購的話。那么造成一種什么樣的可能性呢？就是你把企業(yè)做爛，越做爛越有機會。如果企業(yè)做好的話，政府不放你，外面也沒有人給你貸款。你把做爛，也許是真爛，也許是假爛，政府也甩手，也有人給你融資去重組。我認(rèn)為現(xiàn)在媒體上炒做的 MBO 不去判斷企業(yè)管理層到底是有效管理層還是無效管理層，理清責(zé)任，一味鼓勵內(nèi)部人瓜分資產(chǎn)， 實際上就是鼓勵了這種浪費國家資源，鼓勵了無能管理層，這就是資產(chǎn)流失。相反的很多很能干的企業(yè)家，把 企業(yè)從默默無聞一直做到很大了，最后由于 MBO 處理的不好，被政府股東打掉了，這是很慘的。我感到仰融和李經(jīng)緯們真是很可惜。但是我覺得更為嚴(yán)重的是一大批不出名的，無能的管理層在控制中國許許多多的公有企業(yè)，從容不迫地暗箱操作來實現(xiàn)無能管理層的收購，這個是最危險的。 我想強調(diào)判斷成功的 MBO 有三條標(biāo)準(zhǔn)。第一， MBO 是不是提高了企業(yè)的競爭力，是不是活得比以前更好，這是最主要的。第二，是不是有效管理層淘汰了落后管理層，但 是不一定意味著管理人本身的替換。也許管理人在過去體制下處理不好，但在新的體制下會 痛改前非 。第三，這個管理層收購的操作是不損害國家利益，不損害社會利益，不損害關(guān)聯(lián)方利益，關(guān)聯(lián)方包括銀行、職工等各方面，至少在長遠(yuǎn)上不損害利益，而且是規(guī)范的。