【正文】 06)、揚(yáng)子石化(000866)、中原油氣(000956)、齊魯石化(600002)4家A股上市公司, 以現(xiàn)金要約的方式收購旗下4家Ａ股上市子公司的全部流通股和非流通股, 其中用于流通股部分的現(xiàn)金對價(jià)總計(jì)約143億元。中國石化收購齊魯石化、揚(yáng)子石化、中原油氣、／股、／股、／股、／股, 相對于四公司此前的停牌價(jià), %、%、%、%。在要約期屆滿并生效后, 4家A股上市子公司將被終止上市。意義: 這是繼中石油之后, 國內(nèi)證券市場又一例以退市為目的的全面要約收購, 其最終目的則是為了完成上市時(shí)整合的承諾以及順利推進(jìn)股改。類似的中央企業(yè)還有中國鋁業(yè)、中國電力投資等。涉及要點(diǎn): 要約收購、退市、壟斷行業(yè)3. Holchin 2006年3月, 華新水泥公告稱, 將向其第二大股東Holchin 。此前, 擁有世界水泥市場份額5%的全球最大水泥生產(chǎn)銷售商Holcim , %, 是第二大股東, %的比例。華新水泥股改后, Holchin 。意義: 這是自2005年12月31日五部委聯(lián)合發(fā)布 《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》以來, 外資首度按該辦法通過定向增發(fā)A股對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資。此前, 擁有世界水泥市場份額5%的全球最大水泥生產(chǎn)銷售商Holcim , %, 是第二大股東, %的比例。華新水泥股改后, 隨著10送3股對價(jià)方案的實(shí)施, %, Holchin 。、此次定向增發(fā)A股獲批后, Holchin , %, 成為絕對控股股東。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為, 定向增發(fā)的推出, 將極大地改變目前我國上市公司重組的模式, 消除我國上市公司重組中的一些體制性障礙。涉及要點(diǎn): 資產(chǎn)重組、定向增發(fā)、戰(zhàn)略投資A股4. 寶鋼舉牌邯鋼寶鋼系企業(yè)自2006年1月開始通過證券交易所集中競價(jià)交易收購G邯鋼流通股, 。截至5月31日, 寶鋼集團(tuán)持有G邯鋼流通股46,261,548股。 寶鋼集團(tuán)下屬全資子公司——上海寶鋼工程技術(shù)有限公司、上海寶鋼工業(yè)檢測公司分別持有G邯鋼流通股67,946,016股和23,989,082股。而在二級(jí)市場舉牌前, 寶鋼系企業(yè)已通過購入邯鋼認(rèn)購權(quán)證(邯鋼JTB1)獲得了數(shù)量可觀的潛在股權(quán)。據(jù)上證所統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù), 截至2006年5月30日, , 寶鋼集團(tuán)、上海寶鋼設(shè)備檢測公司持有的邯鋼JTB1均達(dá)到或超過了可流通數(shù)量的5％, 。由于每份邯鋼JTB1持有人可以在2007年3月29日至4月4日, , 所以假如寶鋼集團(tuán)、寶鋼設(shè)備持有的邯鋼JTB1到期行權(quán), 。不僅如此, 。因?yàn)楣筛臅r(shí), , 根據(jù)股改對價(jià), 。而邯鋼JTB1上市后不久, 寶鋼集團(tuán)就開始大肆收購, 因此寶鋼工程拋售邯鋼JTB1的可能性非常小。上述跡象表明, 寶鋼系企業(yè)二級(jí)市場大量購入G邯鋼及邯鋼JTB1已經(jīng)不是簡單意義上的證券投資, 而是戰(zhàn)略性的收購。, ％。涉及要點(diǎn): 舉牌收購、鋼鐵行業(yè)整合5. CVC或?qū)⒖毓沙盔Q紙業(yè)晨鳴紙業(yè)2006年5月公告稱, 同意亞太企業(yè)投資管理有限公司(VC Asia Pacific Limited)(代表其所管理的投資基金, 以下簡稱“CVC”)以認(rèn)購公司向其非公開發(fā)行股份的方式對公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資。晨鳴紙業(yè)將向CVC非公開發(fā)行不超過10億A股股票, 募集資金總額將達(dá)50億元。此次增發(fā)完成, CVC持股比例將達(dá)到42%左右, 成為公司的第一大股東。意義: 據(jù)一項(xiàng)行業(yè)分析, 此次交易將成為中國最大的收購交易。CVC Asia將成為晨鳴紙業(yè)最大的股東, 持有晨鳴30%的股權(quán)。涉及要點(diǎn): 外資收購、非公開發(fā)行收購、戰(zhàn)略投資、造紙行業(yè)最大并購6. 高盛集團(tuán)、鼎暉控股雙匯實(shí)業(yè)一度沸沸揚(yáng)揚(yáng)的雙匯發(fā)展(000895)控股股東雙匯實(shí)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜終于水落石出。雙匯發(fā)展今日公告, 2006年4月26日, 經(jīng)北京產(chǎn)權(quán)交易所有限公司、漯河市國資委和國信招標(biāo)有限責(zé)任公司聯(lián)合招標(biāo), 由美國高盛集團(tuán)、鼎暉中國成長基金Ⅱ授權(quán)、, 從而間接控股雙匯發(fā)展。公告沒有透露兩公司各自受讓的股權(quán)比例, 而且, 此前有意購買雙匯發(fā)展第二大股東漯河海宇投資有限公司所持25%非流通股的戰(zhàn)略投資者此次未公布。分析人士認(rèn)為, 如果雙匯集團(tuán)和海宇的股份都轉(zhuǎn)讓給同一戰(zhàn)略投資者, 對價(jià)實(shí)施后, 則戰(zhàn)略投資者在雙匯發(fā)展中將保持絕對的控股地位。該分析人士表示, 從掛牌規(guī)定的意向受讓方條件和掛牌價(jià)格來看, 掛牌只是在履行程序而已。“如果利用外資的名義來收購, 外資僅僅是借用的渠道, 實(shí)際的收購方可能還是管理層, 那么謹(jǐn)慎看好這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓, 同時(shí)希望其中不再發(fā)生比較大的變化。 如果不是這種情況、或過程中發(fā)生某些不可控制的變化, 那么南孚電池的境遇將再次在我國肉制品行業(yè)上演。”南孚電池在摩根控股后被賣給了其競爭對手吉列公司, 后者生產(chǎn)金霸王電池。可見, 該人士擔(dān)憂的是高盛等控股雙匯集團(tuán)后將其賣給競爭對手從而消滅其品牌的情形。還有分析人士認(rèn)為, 此次轉(zhuǎn)讓在北京產(chǎn)權(quán)交易所的掛牌評估價(jià)值可能低估。記者在北京產(chǎn)權(quán)交易所網(wǎng)站上看到, 截至2005年底, , 。分析人士認(rèn)為, , , 這就意味著雙匯集團(tuán)持有的非上市資產(chǎn)的凈價(jià)值基本上為零。然而, “就是這些基本上沒有價(jià)值的非上市資產(chǎn), 2005年完成的銷售收入為68億元, 凈利潤8833萬元?！卑凑諊H投行經(jīng)常采用的PEG指標(biāo)(市盈/增長率法)計(jì)算, 雙匯發(fā)展的企業(yè)價(jià)值為86億左右。 按照剩余股利貼現(xiàn)模型計(jì)算, 。 按照現(xiàn)金流貼現(xiàn)模型估計(jì), 雙匯發(fā)展的企業(yè)估值為110億左右(%的年貼現(xiàn)率)。即使按照雙匯發(fā)展現(xiàn)有的A股市值, 公司的企業(yè)價(jià)值也在95億元()。按此計(jì)算, 即使股改后雙匯集團(tuán)在雙匯發(fā)展的持股比例降至30%左右, 該部分股權(quán)的價(jià)值也至少為24億元左右。涉及要點(diǎn): 外資收購、國有股定價(jià)、掛牌交易7. 海信并購科龍2005年6月科龍危機(jī)引發(fā)業(yè)界關(guān)注, 海信派楊云鐸等人赴順德實(shí)地了解情況。并購科龍進(jìn)入海信決策層的視野。6月下旬, 海信召開董事會(huì)擴(kuò)大會(huì), 最終達(dá)成一致, 決定收購科龍, 雙方達(dá)成并購協(xié)議, 海信以9億元現(xiàn)金接手顧雛軍在科龍的全部股權(quán)。但為了規(guī)避可能存在的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn), 海信在協(xié)議中, 為自己搭建起了“防火墻”。在收購協(xié)議中明確規(guī)定, 將委托中介機(jī)構(gòu)對科龍電器資產(chǎn)進(jìn)行全面評估。若凈資產(chǎn)總額在18億元以上, ％的股權(quán)。 若凈資產(chǎn)在18億元以下, ％的股權(quán)比例支付對應(yīng)收購款, 。海信集團(tuán)首期將支付5億元, 待最終評估結(jié)果出來后多退少補(bǔ)。2006年5月, 歷時(shí)近8個(gè)月的海信收購科龍(0921)股權(quán)案終于撥云見日。據(jù)內(nèi)地媒體報(bào)道, 顧雛軍本人代表格林柯爾, 日前正式與海信簽訂協(xié)議。%股權(quán)進(jìn)行收購, 從而成為科龍最大股東。由于雙方尚有一些法律程序要走, 預(yù)計(jì)到6月初海信才會(huì)真正接手科龍。涉及要點(diǎn): 資產(chǎn)重組、電器行業(yè)并購8. 中石油收購吉林化工、錦州石化、遼河油田。2005年10月31日, 中石油及其控股的3家上市公司吉林化工、遼河油田和錦州石化分別發(fā)布公告顯示, , 收購吉林化工所有流通A股和H股, %%。本次收購是首次以終止上市為目的的要約收購。 是首次同時(shí)對三家上市公司發(fā)出要約收購。 是首次A＋H的要約收購, 是首次有條件的要約收購。 是首次國內(nèi)高溢價(jià)要約收購。首次以終止上市為目的的要約收購。雖然《上市公司收購管理辦法》已包含以終止上市為目的的要約收購, 但迄今為止, 國內(nèi)并無一例以終止上市為目的的要約收購。國內(nèi)已發(fā)生的幾起要約收購, 主要是上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓超過30％的比例, 觸發(fā)要約收購, 而且大都是收購方不符合申請豁免要約收購的條件, 被迫發(fā)布要約收購。首次同時(shí)對三家上市公司發(fā)出要約收購。, 港幣270, , 合計(jì)約63億人民幣。同時(shí)對三家上市公司進(jìn)行收購, 收購總資金高達(dá)63億人民幣, 這是國內(nèi)資本市場上要約收購的最高記錄。首次A＋H股的同時(shí)要約收購。吉林化工是同時(shí)在國內(nèi)A股市場和香港市場上市的公司, 對該公司的收購涉及到如何在兩個(gè)交易所進(jìn)行收購。本次吉化股份的收購方案采取相同的時(shí)間、不同的價(jià)格、不同的幣種進(jìn)行收購。本次跨交易所同時(shí)進(jìn)行要約收購, 不只是國內(nèi)資本市場的創(chuàng)新, 也是香港資本市場的創(chuàng)新。首次有條件的要約收購。本次要約收購是有條件的收購, 是國內(nèi)資本市場的第一例, 主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面:第一方面是吉林化工A股收購要約的生效條件是H股收購要約在所有方面成為無條件。H股收購要約在所有方面即成為無條件, 吉林化工H股將在香港聯(lián)交所及美國證交所退市。H股收購要約在所有方面即成為無條件, A股收購要約生效條件即滿足, 吉林化工A股將在深圳證交所退市。吉林化工A股的收購要約之所以以H股收購要約生效為條件, 是由于吉林化工A股、H股的比例決定的。％, ％。H股要約收購生效, 吉林化工在港交所退市后, ％的A股已不符合上市條件, 吉林化工A股也必須終止上市。第二方面是錦州石化和遼河油田的要約收購有最低預(yù)受要約股份數(shù)量限制。根據(jù)現(xiàn)行《公司法》第一百五十二條, “(四)股份公司申請其股票上市, 總股本在公司股本總額超過人民幣四億元的, 其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例為百分之十五以上”, 根據(jù)《公司法》第一百五十八條, “不具備上市條件的, 由國務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市”。所以, 中石油對錦州石化和遼河油田的要約收購有最低預(yù)受要約股份數(shù)量限制, 如果要約收購期滿, 不接受要約收購的股份數(shù)量在15％以上, 中石油將放棄要約收購。首次國內(nèi)高溢價(jià)要約收購。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第三十四條, 收購人確定要約價(jià)格, 應(yīng)當(dāng)遵循以下原則一)要約收購掛牌交易的同一種類股票的價(jià)格不低于下列價(jià)格中較高者:在提示性公告日前六個(gè)月內(nèi), 收購人買入被收購公司掛牌交易的該種股票所支付的最高價(jià)格。 在提示性公告日前三十個(gè)交易日內(nèi), 被收購公司掛牌交易的該種股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的百分之九十。涉及要點(diǎn): 要約收購、退市、壟斷行業(yè)整合9. 銀泰突襲G武商2006年1月13日, %的情況下, 武漢銀泰與G武商的9名非流通股股東簽署協(xié)議, , 收購?fù)瓿珊? 銀泰系累計(jì)持有G武商6648萬股(%), 成為第二大股東。而股改使得銀泰與原第一大股東武漢國資辦的持股差距進(jìn)一步縮小。, 銀泰系持有G武商股權(quán)增加至14. 72%, %%。4月3日, , , %, %。4月13日, 銀泰宣布成為G武商第一大股東, 而武漢國資辦堅(jiān)決否認(rèn), 稱自己仍為第一大股東。目前, G武商控股權(quán)最終歸屬仍在爭奪之中。到目前為止, 銀泰百貨已經(jīng)投入7億元從二級(jí)市場上收購股票, 通過數(shù)次舉牌, %股份(第二大股東), %股份(第一大股東)。意義: 全流通時(shí)代第一次市場化并購涉及要點(diǎn): 舉牌收購、惡意收購、反收購18 / 18